股书CFO朱洪德：如何合理设计股权激励计划_精品文档.docx

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这里有一份价值百万的股权激励计划！

股权激励是创业公司吸引人才的利器，但并非所有的股权激励都能换来人才的倾心，约束条款、股权数量、成熟方式等细节都将影响最终的激励效果，一招棋错，就有可能员工反目、公司受损。

本期「约局」，股书联合创始人兼CFO朱洪德用15年的管理咨询经验，为创业公司量身定制价值百万的股权激励计划。

股书Kapbook是国内第一个股权激励在线管理工具，从建立计划、发放期权直至后续管理，为近千家中小创新企业，以及新三板用户提供完整的股权激励的互联网解决方案。

乐视在股权激励上的大手笔

我们首先看一下乐视的股权激励案例。

乐视近年来有很多大的手笔，不仅将黄健翔，刘建宏、张艺谋、徐克等名人招致麾下，还做了一个规模庞大的股权激励计划。

这个股权激励计划占到公司总资本50%左右。

乐视在股权激励上的具体做法是：

1、与员工的业绩挂钩，在上一个考核期绩效内，B级以上的正式员工，才可以享受股权激励的计划；2、要对乐视生态文化价值观、愿景高度认同；3、在任职期间没有重大的违纪违规贪腐行为。

授予的期权分四年来成熟，每一年成熟25%。

如果员工表现突出，给公司带来了巨大的贡献，还可以进行追加授予。

把员工的业绩和公司的业绩捆绑在一起，让员工享受到双重的待遇和福利。

此举对团队建设、企业文化认知、团队氛围等方面都有很大的好处。

股权激励的意义和目的

1、吸引外部优秀人才；2、留住内部现有员工；3、让员工与公司达成一致的目标；4、促使员工为公司创造价值，比如发明专利或改进管理流程等；5、鼓励长期发展。

股权激励计划的四个部分

1、计划，在计划中应该有相应的条款和法律文件，确定激励对象，授予其股权、期权的数量和性质，成熟计划如何选择等等；

2、授予；

3、关注，就是与员工沟通，让员工清晰的感受到公司的激励；

4、管理，企业和员工都要实时的了解到期权成熟的情况，包括是否可以行权，离职时如何回购等。

股权激励的第一阶段：

建立股权激励计划

首先要确定股权激励如何进行。

多数的有限责任公司都会随着公司的经营和发展引入新的外部投资人，注册资本会不断的变化。

以百分比的方式对员工授予的期权也会不断的变动。

但采用虚拟股的方式就不会出现这种问题。

我们可以建立一个期权池，一般占总股本的10%-20%，专门用于股权激励。

对于创业公司来讲，股书建议创始人，期权池尽量定少一点，一般建议定为10%。

这样可以增加跟投资人博弈的空间。

股权激励的形式，创业公司一般选择期权和受限股，而股票分红权、股份的分红权、股份增值权等等更适合相对成熟的公司。

期权和受限股的区别主要在于是否有行权动作，期权成熟以后员工可以选择是否行权，也就是是否要按照约定的价格去购买相应的股份。

受限股没有行权动作，当员工达到约定的条件后，可以进行解现，获得现实的权利。

另外受限股通常是不需要出钱购买，或者是可以只出很低的价格去购买的。

常见的三种股权激励方式

第一种就是创始人代持，优点是流程简单，投票权、表决权都集中在创始人手上，有利于对公司的控制。

但是在公司上市前要清理代持的股权。

第二种是使用持股平台，对于有限合伙这种类型的持股平台，权利更多的掌握在创始人手上。

而且有限合伙企业不需要交企业所得税，更便于节税。

第三种是直接持股。

员工直接持股会成为公司的显名股东，拥有表决权，可能会分散创始人对公司的控制力。

如果员工未来离开公司，还要召开股东大会讨论股权处置并到工商局进行登记变更，手续繁杂。

所以直接持股的方式比较少见。

直接持股和创始人持股这两种方式可以用于人民币架构公司，也可以用于VIE（可变利益实体）架构的公司，但直接持股要在外管局做相应登记。

而持股平台间接持股则普遍用于人民币架构的公司。

员工离职时股权回购的两种情况

如果员工离职时有违法违纪、损害公司利益等过错，通常是按照行权价格来进行回购。

也就是当初员工拿出多少钱来购买股权，现在就返回多少，员工不会得到任何收益。

如果员工离职时没有过错，有三种回购方式：

1、按照离职前公司最后一轮融资估值单价的一定比例来进行回购；2、按离职时公司前一年底净资产总额清算员工手中相应的股权价值；3、按股权激励取得价格的倍数进行回购，一般为1.2—1.5倍。

实际操作中，创业公司的融资估值并不透明，同时创业公司的净资产可能是负值，或者是很低的数值。

股书比较推荐第三种方式。

股权激励的第二阶段：

授予股权激励

首先确定虚拟股的设定。

这里有一个参考：

创始团队的CFO、COO、CEO、CMO等高管通常设定为每人1-5%；主要开发人员或工程师通常设定为每人1-2%；其他功能团队成员通常设定为每人0.5-1.5%。

高层团队的任何非创始成员，不应该得到超过10%，早期员工和执行人员可以实行价值授予，也就是授予相当于其年薪0.5-1倍价值的股权，如果年薪是50万，就授予价值50万的股权。

在行权价格方面，高新技术企业或轻资产公司，一般是在最新一轮估值的基础上按照2-8折设置行权价格。

员工工作越久、贡献越大，就越接近2折；如果年限短、创造的价值低，折扣就会接近8折。

重资产的企业一般参照净资产，经过计算得出相应比例的价值。

授予股权后要制定股权的成熟计划，一般有以下几种：

1、按照48个月来成熟，有一年的锁定期。

也就是一年以后才开始成熟，之后每个月成熟四十八分之一；2、按照24个月成熟，无锁定期，2年时间按月成熟；3、按照48个月成熟，无锁定期。

在授予股权的时候，建议以年为单位分期授予。

好处就是在第四期授予的时候，正好第一期的股权全部成熟，等到第四期授予的时候，已经是授予后的第七年了。

可以起到长期激励的效果，如果发现激励措施不合适，也以适当调整纠错。

创始团队在创业初期相对艰苦，可以在股权激励时立刻获取一定的回报。

股书建议：

在授予的同时立即成熟50-100%，而早期加入的10-15个员工我们建议实行20%-25%的立即成熟。

对于刚加入的一些明星员工，股书建议设置一个一年的锁定期，如果业绩达到预期，则一年以后按期成熟。

普通员工可以无锁定期，正常按期成熟。

股权激励的第三阶段：

长效激励管理

很多企业在实施股权激励的时候，经常会疏忽和员工的沟通。

员工拿到期权后，无法了解自己的期权状况，不了解相关的协议规定和限制条款，更无法明晰自己究竟获得多少利益。

人们会随着时间推移逐渐淡忘了激励的计划，甚至因无法正确理解其中的各种限制，产生负面情绪，这样就失去了股权激励的意义。

大多数传统的咨询机构在这方面都有所欠缺，建议大家使用股书平台，在平台上通过员工身份登录，可以看到自己的激励股权总数，成熟计划，成熟的数量，已行权的数量等信息。

每月还可以收到相关成熟计划和成熟报告。

从而协助企业达成更好的股权激励效果。

Q&A

1、初创公司5个人应该怎么分配股份？

合伙人占公司多少股份比较合理？

股书CFO朱洪德：

我们可以把初创公司的经营要素分成几类：

第一类要素是创始人，即核心人物；第二个类是资本，即早期出资人；第三类是专业性，包括知识、经验；第四类是营销或者运营。

划分每种要素在公司占据的权重，再根据每个成员对这些要素的贡献来分配股份。

2、企业家在做股权激励时有什么误区？

会出现哪些意外的情况？

股书CFO朱洪德：

经常有一些企业家觉得做完股权激励就结束了，员工的报表不让看，回购也不做，甚至有的公司在和员工签订了股权激励协议以后，将协议收回，让员工没有任何权利凭证。

做股权激励花了那么多钱，就是希望能够真正激励到员工。

我们很反感那些不真诚、信息不透明、方案不完整的做法。

3、某中小企业的股权是大股东持有，双方只有一个协议约定，如何更好地保障被代持人的利益？

股书CFO朱洪德：

保障被代持人利益的最好方式是在协议里面签订一个条款，使被代持人可以随时向代持人主张使自己成为显名股东的权利。

另外一点就是真正成为一个显名的股东。

4、有的公司四年后才允许一次性行权，这种情况您怎么看？

股书CFO朱洪德：

每一个行业都有自己的特点，可能一些公司进行了一项技术开发，这个技术开发预期可能需要四年，为了使员工安心工作而做了这样的计划。

只要是和计划当中的员工都沟通清楚了，员工得到了充分的认知并且接受就可以。

军脇耶