整理债务转移协议债务转移协议.docx

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整理债务转移协议债务转移协议

债务转移协议

债务转移方：

华映科技（集团）股份有限公司（以下简称甲方一）

住所地:

法定代表人：

债务转移方：

华映光电股份有限公司（以下简称甲方二）

住所地:

法定代表人：

债权人：

华映视讯（吴江）有限公司（以下简称乙方）

住所地：

法定代表人：

债务受让方：

（以下简称丙方）

住所地：

法定代表人：

除本协议另有约定外，甲方系指甲方一与甲方二的合称。

鉴于：

一、甲方一系甲方二的母公司，持有甲方二100%股权。

甲方一系乙方的母公司，持有乙方75%股权；

二、甲方一拟将其持有乙方的75%股权通过江苏省产权交易所公开进行挂牌出让；

三、丙方有意通过江苏省产权交易所受让甲方一持有乙方的75%股权并承担甲方对乙方的债务，愿意摘牌后依照江苏省产权交易所的规定与甲方签订《股权转让合同》。

为妥善解决甲、乙双方的债务问题，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规规定，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下债务转移协议，以资信守。

第一条甲方所欠乙方的债务

甲方对乙方所负债务如下：

1.1截至【2019年9月30日】，甲方一对乙方所负三笔债务本金合计59,000万元及债务利息合计【31,666,736.11】元。

1.2甲方二对乙方所负无息债务共计2,970万元。

1.3甲方一受让乙方向其转让甲方二15%股份产生的股权转让价款债务共计289,332,870元。

1.4乙方和甲方二互相向对方销售部分设备，乙方对甲方二享有9,876,957.10元的债权，甲方二对乙方享有9,757,756.34元，债权债务抵销后，甲方二对乙方所负货款债务共计119,200.76元。

1.5乙方对甲方一享有的2018年10月至2019年3月期间设备租金差额及2019年4月至2019年9月期间设备租金债权共计1,401,762.94元。

1.6乙方出售给甲方一1辆宝马车（车牌号：

闽A3GF59），华映科技就前述转让事项对华映吴江负有债务共计67,985.31元。

1.7乙方出售给甲方一7台高温炉（高温炉的型号品名见订单），甲方一就前述转让事项对乙方负有债务共计424,719.33元。

截至【2019年9月30日】，以上七项债务暂合计为【942,713,274.45】元。

除第1.1项债务利息暂计至2019年9月30日外，其他债务不存在利息等从债务。

2019年10月1日至合同签订之日，1.1项债务新增利息按下表口径，根据实际天数计算。

1.1项债务利率：

债务人

本金（元）

年利率

甲方一

200，000，000.00

4.35%

甲方一

200，000，000.00

4.35%

甲方一

190，000，000.00

4.75%

合计

590，000，000.00

第二条债务转移

2.1丙方通过江苏省产权交易所受让甲方一持有乙方的75%股权，股权转让合同签订后，甲方将本协议第一条确定的甲方对乙方的债务全部转移给丙方，丙方愿意受让该债务，即丙方愿意取代甲方成为债务人，履行向乙方还款的义务。

2.2乙方不可撤销的同意甲方将债务转移给丙方，接受丙方作为债务人履行还款义务。

2.3本协议签订后，即视为上述债务由丙方负责承担、偿还，甲方免除上述债务的清偿责任，乙方不再向甲方主张本协议第一条项下的债权。

2.4丙方承担上述债务，在支付本次受让的股权价款时，可以实际承担的转移债务金额抵减股权受让款。

2.5本协议生效后12个月内，甲方二需向甲方一偿还第1.2、1.4项债务。

第三条承诺和保证

3.1甲方承诺并保证

3.1.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务转移并能够独立承担民事责任。

3.1.2其转移的债务合法、有效。

3.2乙方承诺并保证

3.2.1其依法设立并有效存续，有权同意本协议项下的债务转移并能够独立承担民事责任。

3.2.2其对甲方享有的债权合法、有效。

3.2.3其同意本协议项下的债务转移已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

3.3丙方承诺并保证

3.3.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债务并能独立承担民事责任。

3.3.2其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

第四条争议解决

在本协议履行过程中发生的纠纷，甲、乙、丙三方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五条协议的成立和生效

本协议经甲、乙、丙三方签字并加盖公章,且《股权转让合同》生效后一并生效，但根据甲方公司章程及有关规定，本协议签订后还应当再次履行内部决策程序的（如需），经甲方内部决策审议通过后生效。

第六条协议文本

本协议壹式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份，各份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方一（公章）

代表（签章）

年月日

甲方二（公章）

代表（签章）

年月日

乙方（公章）

代表（签章）

年月日

丙方（公章）

代表（签章）

年月日

债权转让协议

甲方（转让人）：

乙方（受让人）：

甲方经上海捷财金融信息服务有限公司（下称“公司”）运营的“今日捷财”网站（下称“网站”）向乙方转让债权事宜，双方达成如下一致，以期共同遵守。

∙债权信息

借款人

借款用途

借款总金额

借款年利率

借款期限

转让债权金额

还款期数

还款日

保证

∙债权转让信息

标的债权价值

转让价款

转让日期

剩余还款期数

∙转让

1、双方同意并确认，根据网站规则及说明，通过网站进行债权转让和受让购买操作等方式确认签署本协议。

2、甲方不可撤销地授权网站自行或委托第三方支付机构或合作的金融机构，将转让价款在扣除甲方应支付给网站的服务费之后划转、支付给乙方，上述转让价款划转完成即视为本协议生效且标的债权转让成功；同时甲方不可撤销地授权网站将其代为保管的甲方与标的债权借款人签署的电子文本形式的《借款协议》（下称“借款协议”）及借款人相关信息在网站有关系统板块向乙方进行展示。

3、自标的债权转让成功之日起，乙方成为标的债权的债权人，行使借款协议项下出借人的权利并承担出借人的义务。

∙承诺与保证

∙甲方保证其转让的债权系其合法、有效的债权，不存在转让的限制。

∙乙方保证其所用于受让标的债权的资金来源合法，乙方是该资金的合法所有人。

如果第三方对资金归属、合法性问题发生争议，乙方应自行负责解决并承担相关责任。

1.违约责任

1、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

2、双方均有过错的，应根据双方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。

六、法律适用及争议解决

1.本协议的签订、履行、变更、解除、终止均适用中华人民共和国法律。

2.本协议履行过程中各方应协商解决任何争议或纠纷，协商的不成的，任何一方有权提交上海仲裁委员会仲裁解决争议。

六、特别条款

1、本合同所涉金额均精确到分；本合同所涉百分比均采取四舍五入方式保留小数点后两位。

2、甲、乙一致确认并同意，甲、乙通过网站所形成的债权债务转让关系，与公司及网站无涉。

任何情况下，对转让人与受让人的的行为及法律后果不承担任何法律责任，公司及网站为促成双方的交易所采取的任何举措不代表任何形式的担保或保证。

1.其他

1.本协议的签订、变更等均采取电子文本形式制成，并永久保留在公司为此设立的专用服务器上备查。

协议各方均认可该形式的协议效力。

2.本协议的某些条款被法律认定或视为无效，不影响协议其他条款的效力。

3.本协议自双方完成电子签名之日起生效，自本协议约定的借款期限起计算利息。

甲方：

乙方：

签订日期：

债权转让协议

出让方（下称“甲方一”）：

深圳市城市建设开发（集团）有限公司

住所：

深圳市罗湖区桂园街道滨河东路1011号鹿丹大厦15层

法定代表人：

王华本

委托经营方（下称“甲方二”）：

深圳市城建明园实业有限公司

住所：

法定代表人：

余卫军

受让方（下称“乙方”）：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、园中花园裙楼（下称该物业）是甲方一拥有100%产权的物业。

2、该物业原一直委托甲方一的下属公司深圳市城建保税贸易有限公司（下称“保税公司”）经营管理，并由保税公司于2016年10月29日与深圳市万佳广场投资发展有限公司（下称“万佳公司”）签订《房屋租赁合同》，租赁期限至2025年10月10日止。

3、由于业务整合，2017年7月，甲方一将该物业的委托经营方由保税公司变更为了甲方二，并由甲方二、保税公司和万佳公司于2017年7月27日签订《三方协议》，出租人主体变更为甲方二。

4、由于万佳公司拖欠租金，甲方二已于2017年8月11日向万佳公司发出《解除合同通知书》。

目前，万佳公司已拖欠多月租金及场地使用费，且尚未归还场地。

综上，作为甲方一拥有完全产权的物业，因该物业使用、经营过程中产生的债权应当归甲方一所有，甲方二作为委托经营方，应在债权转让过程中履行相关协助、配合义务。

现甲方一通过挂牌转让方式打包转让该物业及该物业上存在的债权，乙方自愿购买该物业及相关债权。

甲方一、甲方二及乙方按照诚实信用原则，依据《中华人民共和国合同法》、《民法通则》等有关法律规定，经三方协商一致，就甲方一向乙方转让其拥有的债权事宜达成如下协议：

​

​一、标的债权数额

​　　甲方一对万佳公司享有的对应园中花园裙楼的债权（拖欠甲方租金、场地使用费及法律诉讼费、律师费、物业管理费等，暂计至2020年7月31日）为人民币仟佰拾万仟佰拾元角分（小写：

￥元），由甲方提供收款凭证。

实际债权的统计时间以买方取得《不动产权证》时间为结点，采用多退少补原则。

​二、债权转让对价

乙方同意以人民币仟佰拾万仟佰拾元角分（小写：

￥元）受让甲方一的上述债权。

（上述债权暂计至2020年7月31日,实际债权的统计时间以买方取得《不动产权证》时间为结点，采用多退少补原则）

​三、价款支付的期限和方式

​　　本协议签订之日起5个工作日内乙方将债权转让款项一次性支付至甲方一指定账户内：

开户行：

账户名称：

账号：

​    四、债权转移

​　　1、在乙方按照协议约定付清全部转让款项之后，甲方一享有的万佳公司的债权全部转让给乙方，乙方取代甲方一从而成为万佳公司新的债权人。

2、债权转让通知：

乙方支付全部债权转让款之日起三日内，甲方一、甲方二和乙方三方共同将本协议约定的债权转让事宜通知债务人。

五、甲方的权利和义务

​　　1、依法收取乙方支付的债权转让款; 

​　　2、确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权; 

​　　3、根据本协议约定出具本协议项下债权已依法转让给乙方的书面声明和通知。

​　　六、乙方的权利义务

​　　1、按本协议约定的时间和方式向甲方支付债权转让款项; 

​　　2、在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人的债权。

七、违约责任

如果乙方未能按本协议约定支付债权转让款的，甲方一有权解除本协议。

八、纠纷解决

在本协议履行过程中发生的纠纷，三方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

​　　九、合同生效

​　　本协议一式陆份，甲方一、甲方二和乙方各执贰份，具有同等法律效力，自甲方一、甲方二和乙方三方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

附件：

1、授权保税公司经营管理文件

2、保税公司与万佳公司租赁合同

3、授权明园公司经营管理文件

4、变更出租主体三方协议

5、债权转让通知

6、债权明细表

（以下无正文，为协议签署页）

甲方一：

深圳市城市建设开发（集团）有限公司

代表签字：

签署日期：

甲方二：

深圳市城建明园实业有限公司

代表签字：

签署日期：

乙方：

代表签字：

签署日期：

整理丨尼克

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