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案例分析大赛企划书

华中七校

模拟商务谈判大赛

谈判策划书

中国双汇国际集团收购美国史密斯菲尔德食品公司

（我方:

双汇国际集团代表VS对方:

史密斯菲尔德食品公司代表）

纳斯达克

3.2谈判双方背景11

3.3中美两国食品行业发展比较14

四、辩题理解15

4.1核心问题分析15

4.1.1我方收购美国史密斯菲尔德食品公司的原因15

4.1.2合并后实现企业文化融合的措施16

4.1.3双汇集团对史密斯菲尔德是美国政府供应商这一敏感话题的处理20

4.1.4合并后双方企业组织架构与市场划分22

4.1.5并购价格22

6.5处理谈判中出现的僵局15

十、附件47

10.2相关法律条文58

10.3股权收购协议61

一、谈判主题

为致力于我方企业的持续发展，我方与美国史密斯菲尔德食品公司方代表就收购价格及收购后企业内部管理，经营模式，主营业务及市场定位各方面事务的合作改建进行协商洽谈，争取实现最大限度的优化整合。

二、谈判团队的组成

职务

任务

姓名

主谈

公司谈判全权代表

决策人

负责重大问题的决策

财务顾问

负责财务问题

法律顾问

负责法律问题

三、谈判背景分析

3.1宏观环境

（一）中国食品行业发展概述  

食品工业是关系国计民生的生命工业，也是与农业、工业、流通等领域有着密切联系的大产业。

现今的世界食品市场大致可分为成熟市场和发展中市场。

前者包括西欧、北美、澳大利亚、新西兰、日本，占世界食品市场的60%（其中西欧各国占40%）;后者占世界食品市场的40%。

就我国而言，其食品工业自改革开30年来得到了长足发展，但整体水平还不高，依然属于发展中市场。

据统计，目前全国已拥有初具规模的食品企业18811家，2001年完成产品销售收入约9000亿元，同比增长13％左右，2001年食品工业生产和销售持续以11％—13％的增长速度高位运行，2002年中国食品行业继续保持增长势头，突破10000万亿元的产值大关。

从1980年到2000年，全国食品工业年均增长速度达13．1％。

2001年完成工业总产值9260多亿元，比上年增长12．12％，连续八年在国民经济中居于首位。

食品工业不仅与人民生活质量、健康水平密切相关，而且是消费品工业中为国家提供积累最多、吸纳城乡劳动就业人员最多、与农业依存度最大、与其他行业关联度最强的一个工业门类。

中国食品工业是市场化程度较高的竞争性行业，这决定了中国食品工业产业结构的深刻调整，产生并快速发展了如方便食品、冷冻食品等新生的“朝阳产业”；加速了产业市场化、国际化的进程。

到1997年，食品工业中非国有经济产值所占的比重平均为62．87％，而且近二三年，尤其是中国加入WTO前后，其进程仍在加速。

这一变化，适应了食品工业的发展规律，使中国食品工业在过去20年中，年平均增速始终高于全国工业的年均增加值。

食品工业在连续十余年保持上扬势头的同时，在今后5～10年内仍将持续发展。

这是因为：

1、世界食品工业以约27000亿美元的营业额居世界工业之前列，中国仅占其不到5％的份额，潜力巨大。

2、到“十五”末期，城镇将进入富裕生活的初等水平，恩格尔系数虽下降，但绝对值上升。

在今后相当长的时间内，食品消费与需求将完成由追求数量向追求质量、营养、安全、多样和方便型的转化。

中国的加工食品占食品消费总量的比重，2000年为37．88％，而发达国家为80%，差距即发展空间。

改革开放20多年来，我国食品工业总产值以年均递增10%以上的速度持续快速发展。

目前已发展成为门类比较齐全,既能基本满足国内市场需求,又具有一定出口竞争能力的产业。

1、主要成就与问题 

（1）食品工业持续、快速增长，一些主要产品产量居世界前列。

2001年全部国有及规模以上非国有食品工业企业达19316个，其固定资产原值已由1980年的154亿元增加到5103.7亿元。

“九五”期间，食品工业总产值最低年增长率为9%，最高达14.5%。

2000年，食用植物油产量856.2万吨，味精产量91.28万吨，柠檬酸产量37万吨，均居世界第一位；制盐产量3108.55万吨，啤酒产量2273.3万吨，均居世界第二位；食糖产量700万吨，居世界第三位。

（2）食品工业在总体满足城乡居民基本生活需求的基础上，产品结构调整取得较大进展。

各类食品在质量、档次、品种、功能以及包装等方面已基本满足不同消费层次的需求。

如油脂品种从单一的二级油为主，发展到可生产一级油、高级烹饪油、色拉油和食品工业各种专用油等，全精炼油产量已占油脂总产量的30%左右；粮食加工中，特二级以上精度的小麦粉已占面粉总产量的70%，精米占大米总产量的85%左右；奶粉生产实现了系列化、配方化，产品品种增加，不同包装规格的消毒液体奶和各种乳酸奶供应大幅增加；方便主副食、速冻食品、各种保鲜食品，正在逐步进入居民的一日三餐；名优产品得到较快发展，产品质量稳定，产量不断增加，产品市场覆盖面扩大。

（3）企业组织结构有所改善，涌现出一批具有较强经济实力和市场竞争优势的大中型骨干企业和企业集团，产业集中度不断提高。

2000年啤酒行业拥有43个10万吨/年以上的企业，约占行业企业总数的8%，其产量占全国啤酒总产量的59%，大型啤酒企业的规模已达180-260万吨/年；液体乳产量排行前10位的乳品企业液体乳产量占全国销售总量的49%。

在2002年中国企业500强的排名中，挤身中国企业500强的食品工业企业达36家，其中烟草加工企业14 家，酿酒企业 5家，饮料和乳品企业6 家，肉制品企业 2家，粮油加工企业 3家，其他食品企业6家。

高新技术在食品工业中得到较好应用，大中型企业技术装备水平有了较大提高。

如生物工程技术、超高温杀菌、冷冻速冻、超临界萃取、膜分离、分子蒸馏等一大批高新技术在食品行业得到了推广应用，有力地促进了食品工业生产技术水平的提高和产品的更新换代。

啤酒、葡萄酒、饮料、乳品、烟草加工等行业中较先进的技术装备，已接近发达国家二十世纪九十年代中期先进水平，我国食品机械设备制造水平正在逐步适应食品工业的发展和技术改造的要求。

（5）企业改革和所有制结构调整有了新的进展。

许多企业建立了现代企业制度，多种所有制经济形式共同发展。

近年来，除了国有资本外，私人资本、外资、港澳台资纷纷进入食品工业，并占有越来越重要的地位，特别是民营食品企业发展较快，在一些地区已成为农产品加工业的骨干企业。

2001年我国拥有食品工业民营企业11279家，占到了60%的比重，实现食品工业总产值5099.64亿元。

（6）食品工业的发展，促进了农业产业化经营和农村经济的发展。

食品骨干企业以公司加农户的组织形式，促进农产品加工转化增值，带动了农业的发展和农民增收。

特别是在西部地区和经济欠发达地区，食品工业的发展，对当地经济的发展和农民脱贫致富发挥了重要作用，并已成为吸纳农村剩余劳动力。

尽管在短短的二十多年时间里，中国食品工业得到了前所未有的发展，但对中国食品行业来说仍将是任重道远。

随着经济的发展和人民生活水平的提高，我国居民的饮食习惯和饮食结构也发生了巨大的变化，人们不再仅仅满足温饱需要，而开始重视食品的营养、卫生质量、加工工艺、外观包装，越来越多的人开始追求品味、消费品牌。

应该说，对于食品行业而言，市场是巨大的，然而竞争也是激烈的。

加入世贸组织后，中国的食品企业面对的不仅仅是国内同行的竞争，更有来自国外公司尤其是那些财大气粗的跨国公司的压力。

国内企业在资金、技术、管理、人才等方面都处于劣势，洋品牌在很多领域抢占了他们的市场，同时他们还要考虑如何立足国内、走向世界的发展战略问题。

因为经济全球化的到来，仅仅满足于国内市场是很难与那些跨国公司抗衡的。

市场从来不相信弱者的眼泪，优胜劣汰是不变的法则。

近几年来，食品安全问题引起了全世界的关注。

2001年我国水产品在欧盟受阻，主要原因就是发现氯霉素残留超标。

2002年，我国农畜产品出口退货激增，据中国海关统计，2002年以来，大连海关农产品退货额为159万美元，比2001年同期增长194％；青岛冻鸡退货105吨，比2001年同期增长9.2倍；天津海关农产品退货比2001年同期增长8倍。

有关专家指出：

这说明我国与发达国家相比，在加工技术、质量管理等方面还存在较大差距，需要尽快与国际接轨。

另外一个突出的问题是品牌培育问题，中国缺少知名品牌和知名企业。

像五粮液、双汇、娃哈哈等在国内市场小有名气的品牌，与国际品牌相比则还相去甚远。

因此加快食品工业企业结构调整步伐、提高食品工业经济实力，培育和发展中国的知名食品品牌和知名企业、充分利用比较优势、整合资源，组建跨国集团就显得更加重要和迫切。

（二）美国食品业发展概况

美国是世界上自主创新能力最强的国家之一，也是高技术产业最发达的国家之一。

高科技成果在食品工业领域的广泛应用，为食品工业的发展提供了强有力的支撑。

美国的食品工业现已成为以高科技和诸多知识产权及发明创造武装起来的一个在全球最具竞争力的行业。

世界500强企业中，食品企业占了17个，其中美国有8个。

很多现代食品加工技术来自于美国。

20世纪30年代，速冻技术在美国获得成功;在热加工领域，20世纪30年代诞生了无菌处理和包装技术，40年代出现了超高温瞬时加热技术（UHT），造就了大量果汁饮料和乳饮料国际大公司。

同时，食品跨国大企业集团正以庞大的规模、雄厚的经济实力和强大的研发能力，决定着世界食品产业的发展方向和潮流。

1、美国食品工业近10年发展状况

美国食品工业总体状况美国作为全球头号经济强国和科技强国，其工业发展趋势，对我国有着良好的借鉴价值。

表1显示了美国2005与2007年工业销售额和制造业研发状况的一些数据。

从表1中数据可以计算出，美国食品工业2007年总销售额（相当于我们国家的食品制造业，不包含农副产品加工业、饮料和烟草）约占美国制造业的8．8%，占美国整个工业的5．8%;2007年美国食品制造业总销售额大约为我国食品制造业的5倍多（以2007年美元汇率计算）。

2、美国食品各个子行业的产品产量变迁状况

美国食品制造业中，除了糖果行业和烘焙行业波动比较大以外，其他主要食品产业均处于相对稳定状态，升降不显著。

这与美国整个国家的食品消费水平达到相当高度有关，美国常规食品的消费几近饱和。

尽管美国的大部分常规食品的产量几乎呈现不变状况，但是从1999～2007年，美国整体食品工业依然保持了3．67%的年增长态势。

新型食品产业如功能性食品是这种增长的主要动力之一。

美国功能食品的增长速度远远超过食品工业平均增速，平均增幅达到8．00%。

从图2和3可以看出，随着美国经济的发展和消费者对于健康需求的增长，其功能性食品呈快速增长状况，特别是营养增补剂、维生素和矿物质几乎呈线性增长状态。

3、美国食品工业研究开发投入状况。

2005～2007年，美国制造业年均增长率为4．74%，但食品工业平均增长率略低，为2．67%，这种略低的增长率与食品工业在美国的地位相关，也与其较低的研发投入相关。

从表2可以看出，制造业的研发投入大约占整个销售额的4．00%（2005年为3．96%，2007年为4．08%），而2005年美国食品工业的研发投入仅占整个销售额的0．73%。

美国制造业研发增长幅度投入高于销售额增长幅度，2005～2007年研发投入年均增长量为5．82%，但食品工业的研发投资增长并不快。

从企业研发投资看，3年平均增长量仅为1．47%，总投资从1999～2007年8年平均研发投资增长也仅为1．53%，而同期制造业研发投资增长幅度为6．08%。

美国作为科技强国，其科技发展规律值得我国借鉴。

美国的食品工业，其发展速度属于世界先进行列。

近年来以调查1000个全国最大公司表明，企业投资己超过230亿美元，较上一年增长10%左右。

目前，各企业正以提高自动化生产水平为重点加，美国食品花色繁多，琳琅满目，其中多功能健康食品居于首位。

美国食品的绝大部分都是由原料食品经过多种加工而成，因此美国消费食品中的工业食占82%以上。

虽然人年耗用主62公斤，但其消费之肉、奶、蛋等却要用620公斤饭食通过食品加工及饲料加工转化而来，这又与其多层次深加工、设备的成套性系列化、自动化水平分不开的。

近年来，人们开始喜欢低热、高营养、方便简单、美味可口的食品。

全国各地己建立起快餐网络，而且随着家用厨房烹调设备的现代化更有利于家中烹调配制副食品。

因此整个食物结构正朝着有利于健康和方便方向发展。

过去美国人每日的卡路里平均为3600食51磅，而今也在急剧变化。

另外,近十年来妇女就业比例己达妇女总人口的2/3，其家庭结构又趋于两三口之家，单身大男大女也在不断增加，针对家庭特点，随着食品保鲜与运输机械化，超级市场食品可不受季节限制，常年提供给人们新鲜或冷冻食品。

近年美国国内以1.2%的增长速度还不能满足需求，每年仍需进口冷冻食品，其总值己达1.02亿元左右。

市场上，含钠及低胆固醇、可抗癌的高纤维食品更受到人们的青睐。

低热量的人造仿制水产品干贝、龙虾、蟹肉等也深受欢迎。

罐头食品相对来说有下降趋势。

专家预料今后五年内，果蔬加工业每年将以3一4%年增长率增长。

从肉、禽、水产类、乳类看，禽类比猪、牛、羊肉消费提高（因为人们认为禽类营养价值高于其它肉类）但肉类加工业正开发新品种，以期同禽类制品决以雌雄。

在水产方面,1987年人均消费量已达15磅，其中除金枪鱼等外，虾类消费量更为惊人，全世界虾类每年渔获量为20亿磅上下，美国需求量就占了1/3，予计1991年可较目前增加加工量两倍以上。

此外，如牡物、海藻食品海苔、海带、裙带菜等也倍受青睐。

乳类制品，乳酪、酸乳、低脂和脱脂牛奶比淡炼乳、炼乳奶油需求加大，而奶粉等不同类型系列制品仍是15岁以下儿童所喜食的“热门货”。

近期美国正在致力于新型食品的创新开发，已毗lJ出不含脂肪、胆固醇和热量的食品。

科学家正利用生物工程、基因工程生产出象苹果那么大的蘑菇、元胆固醇鸡肉，培育出瘦肉型的牛和猪及低势量、几乎不含胆固醇的鸡蛋及黄油和动物脂肪代用品。

不含咖啡因的速溶咖啡饮料，无污染的蔬菜也将成为超级市场的主要蔬菜供应品。

各类玉米及黄豆制品更将成为健康食品的宠儿。

太空食品将取代过去的“速食热潮”。

例如蓬松可口的玉米膨化食品、早餐玉米片、人造玉米肉、烘烤油炸玉米食品,既有营养、味道有独特风味、大豆人造肉、风味豆奶、大豆乳酪、大豆炼乳，取代了部分含胆固醇的肉、奶等，使荤素食品吸收的更加平衡、而太空食品本身含有一定的热量,并有咀嚼感,尤其对郊游、登山、司机、旅途食用为理想。

太空食品也正适合紧张、忙碌双职工的需求。

再有美国近年在“返本求真”返回大自然食品热潮中，喜食植物性米食，因之以米食为主的中国菜、日本菜、西班牙菜及墨西哥菜倍受青睐，而米制品有米果、粗米糖浆（甜味比蜂蜜淡），全米粉、米糠油、荞麦粉从燕麦面包也成了俏货。

另外美国食品工业已广泛使用计算机约占食品工厂的92.3%，这也是提高效率，提高与保证质量的捷径。

近几年来美国食品工业还掀起了“兼并风”，使食品工业结构发生了重大变化。

如据美国商务部公布的数字，由1982一1987年内，美国10个大食品企业中有25%企业进行了合并或产权转让，1982年550亿美元的销售额，提高到1987年的760亿美元，1987年美国食品工业总出厂商品销售额7218亿美元，与此同时“兼并热”后对开发新产品，避免了重冥劳动与开支，集中了人力物力，在激烈竟争中以新的产品，使企业集团立于不败之地。

3.2谈判双方背景

（一）双汇集团简介 

1、企业品牌简介  

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。

目前，总资产60多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。

双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。

双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2亿美元。

双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40多亿元，从发达国家引进先进的技术设备3000多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。

双汇集团坚持自主创新，打造创新型企业，双汇拥有国家级的技术中心、国家认可实验室和博士后工作站，建立有高素质的产品研发队伍。

围绕消费转型和产业升级，进行中式产品的改造、西式产品的引进、屠宰行业的精深加工，做出了200多种冷鲜肉、400多种调理制品、600多种肉制品的产品群，满足消费需求。

双汇肉制品是“中国名牌”，双汇集团是国家质检总局授予的“国家质量管理卓越企业”。

双汇集团坚持用现代物流业改造传统的屠宰业，率先把冷鲜肉的“冷链生产、冷链配送、冷链销售、连锁经营”模式引入国内，大力推广冷鲜肉的品牌化经营，实现热鲜肉、冷冻肉向冷鲜肉转变，传统销售向连锁经营转变，改变传统的“沿街串巷、设摊卖肉”旧模式，结束了中国卖肉没有品牌的历史，引导了行业的发展方向，双汇开创中国肉类品牌。

双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。

企业先后通过ISO9000、ISO14001、HACCP等体系认证，实施标准化管理、产业化经营、信息化控制。

双汇集团是国家农业产业化重点龙头企业，每年消化3000万头生猪、50万头活牛、20多万吨鸡肉、5万吨鸡蛋、5万吨植物蛋白，通过养殖业年转化粮食800多万吨，带动周边养殖业、饲料业、屠宰加工业实现产值400多亿元，间接为150多万农民提供了就业。

“十一五”，双汇集团发展目标是进一步做大、做强、做久双汇，使双汇成为中国最大、世界领先的肉类供应商，到“十一五”末屠宰生猪达到2500万头，肉制品150万吨，肉类产量进入世界行业前三强，销售收入达到500亿元，为“十二五”销售收入超1000亿元打下基础。

为适应消费转型，双汇集团先后投入40多亿元，按照欧盟标准建设工业基地，进行中式产品的改造、西式产品的引进、屠宰行业的精深加工，做出了200多种冷鲜肉、200多种调理制品、600多种肉制品的产品群，满足消费需求。

大工业支持了肉类连锁商业的发展。

为把基地产品、门店需求、店面库存、物流配送结合起来，双汇集团把信息化引入连锁业态，建立了连锁商业软件系统，实现了全国所有门店订单的实时响应，门店销售情况的实时掌控，实现了商业连锁流程的再造。

（二）史密斯菲尔德食品简介

1、总况

史密斯菲尔德食品成立于1936年，在全球12个国家开展业务，公司营收来源主要分三块：

猪肉、生猪和国际业务。

2012年猪肉业务销售额110.9亿美元，生猪业务销售额30.52亿美元，国际业务销售额14.66亿美元。

该公司生猪业务每年有约85.1万头母猪产1580万头猪崽，其中49%的生猪销售给公司猪肉部门。

2、业务发展

在1963年，史密斯菲尔德的肉类和家禽批发交易占英国的13%。

2006年3月，史密斯菲尔德食品公司被列入富时集团旗下颇具声望的富时社会责任环球指数的成分公司，该指数的成分公司限于那些表现出了获全球认可的企业责任标准的公司。

2007年7月，史密斯菲尔德食品公司（SFD）在其总部所在地弗吉尼亚州史密斯菲尔德市开设一家餐厅，以展示其产品。

顾客可在这里购买用史密斯菲尔德猪肉产品以及排骨和汉堡包制成的沙拉和三明治。

2008年9月，随着强制性原产地标签（C.O.O.L.）项目生效日期的接近，史密斯菲尔德食品公司（SmithfieldFoods）宣布计划只跟美国猪肉供应商合作，要求其供应的猪肉需来源于美国出生和养殖的猪，且在美国的加工厂中加工。

该公司发布一份声明称，到2009年四月，SmithfieldFoods猪肉供应商有望建成一个新的供应体制，SmithfieldFoods的美国工厂所接受的来自供应商的猪肉将全部来自美国土生土长的猪。

SmithfieldFoods零售鲜肉将贴上新的标签，标明“美国原产地加工”（"born,raisedandprocessedintheU.S.A.）的字样。

2008与2009年，受玉米高价和生猪供应过剩的影响，史密斯菲尔德公司和美国生猪行业的利润都急剧缩水。

公司股票在2012年减少了11%，而自2007年以来已经减少了22%。

2010年1月，史密斯菲尔德（Smithfield）食品公司将旗下的RMH食品有限责任公司卖给了由Rocke家族牵头的投资集团。

RMH食品公司以生产熟制牛肉、猪肉和鸡肉为主，产品主要在零售及餐饮行业销售，同时也销往一些熟食店。

另外，公司将其合资企业Maverick食品公司卖给了中国最大的农贸与食品加工商——中国全国粮油食品公司（COFCO）。

Maverick食品公司主要生产热狗、香肠、火腿、火腿片、培根、中式加工肉品、冷冻和方便食品等。

2011年以来，饲料价格居高不下，生猪养殖市场持续波动，这促使美国史密斯菲尔德公司减少对生猪养殖业务的依赖，转而重点发展包装食品业务，以求刺激业绩增长。

史密斯菲尔德公司计划在2013年4月财年结束时，新增100种猪肉产品。

2013年5月29日，史密斯菲尔德（Smithfield）证实，已经同意被中国双汇集团以47亿美元收购。

双汇国际将收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，价值约为71亿美元（约合人民币437亿元），其中47亿美元为股权收购价格，24亿美元为净债务，净债务由双汇国际承担。

2013年9月6日美国食品公司史密斯菲尔德宣布，中国双汇国际71亿美元收购史密斯菲尔德的交易已获得美国联邦政府批准。

3.3中美两国食品行业发展比较 

1、中美两国的食品安全监管比较

（1）从法律层面讲，美国的法律制度完善，从食品的生产、加工，到检测、运输，再到进入市场销售，都有细致完备的法律法规。

中国的食品安全法律虽然也有，但是有些方面还存在漏洞，法规条例不够细化，责权不明，非常笼统。

（2）从管理体系讲，美国实行从上到下的“塔式结构”垂直管理。

涉及食品安全管理的四大部门，农业部管理肉类禽蛋，从饲养场一直管到民众餐桌上的成品；食药局（FDA）管理除肉蛋外的其他一切食品，也是从“农田到餐桌”的一揽子管理；环保局（EPA）管理的是保护公众免受环境污染伤害；美国疾病防治中心（CDC）的职责则是从调查食源性疾病暴发、治理，一直到研究防治等后期工作。

这样的垂直管理的好处是一管到底，几乎无漏管之处。

但是中国的食品安全管理是“平行管理模式”，食品生产由处于同一权力水平的不同部门分段管理。

种植养殖归农业部；生产和流通由工商局和卫生部等主导；进出口检测由国家质检总局负责。

农业部、卫生部、质检局、工商局、食药局等众多部门“块状责权划分”方式，十分容易出现监管重复和脱节问题，造成职能错位、缺位、越位和交叉重叠。

如果有一环监管不力，整个链条就会出问题，这就好比是“木桶效应”。

（3）从标准体系讲，我国食品安全标准采用国际标准和