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资产评估报告
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资产评估报告
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河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买罗特克斯有限公司持有下属公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2010]第671号
中联资产评估有限公司二〇一〇年十二月九日
双汇发展发行股票购买罗特克斯持有下属公司股权项目i资产评估报告
目
声摘
录
明...................................................1要...................................................2
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者...............4二、评估目的.............................................9三、评估对象和评估范围...................................9四、价值类型及其定义....................................11五、评估基准日..........................................11六、评估依据............................................11七、评估方法............................................15八、评估程序实施过程和情况..............................27九、评估假设............................................28十、评估结论............................................30十一、特别事项说明......................................38十二、评估报告使用限制说明..............................41十三、评估报告日........................................42备查文件目录.............................................44
中联资产评估有限公司
双汇发展发行股票购买罗特克斯持有下属公司股权项目i资产评估报告
声
明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估有限
公司
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双汇发展发行股票购买罗特克斯持有下属公司股权项目i资产评估报告
河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买罗特克斯有限公司持有下属公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2010]第671号
摘要
中联资产评估有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司的委托，就河南双汇投资发展股份有限公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司持有的下属子公司股权之经济行为，对所涉及的下属子公司股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为罗特克斯有限公司持有的、纳入本次重大资产重组范围内的下属子公司股东权益，评估范围是下属子公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2010年5月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对前述子公司进行整体评估，然后加以校核比较。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
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程序，得出各下属子公司股东权益在评估基准日2010年5月31日的评估结论如下：
表1评估结果一览表
金额单位：
人民币万元
序号
简
称
净资产账面值
评估值
股权比例
股权价值
12345
广东双汇上海双汇保鲜包装华懋化工包装双汇新材料合计
27,727.0333,263.905,382.417,735.0919,944.66
29.85%13.96%30.00%27.15%25.00%
44,075.0019,949.628,534.225,287.9818,468.8896,315.70
注：
本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自2010年5月31日至2011年5月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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双汇发展发行股票购买罗特克斯持有下属公司股权项目i资产评估报告
河南双汇投资发展股份有限公司发行股票购买罗特克斯有限公司持有下属公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2010]第671号
河南双汇投资发展股份有限公司：
中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有
关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股票购买罗特克斯有限公司持有下属公司股权之经济行为所涉及的罗特克斯有限公司下属子公司股东权益在评估基准日2010年5月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为河南双汇投资发展股份有限公司，产权持有者为罗特克斯有限公司，被评估单位是罗特克斯持有的、纳入本次重大资产重组范围内的各下属子公司
（一）委托方概况中文名称英文名称
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河南双汇投资发展股份有限公司（“双汇发展”）HenanShuanghuiInvestment&Development
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Co.,Ltd.注册资本注册地址法定代表人成立日期股票上市地上市日期A股股票简称深交所1998年12月10日双汇发展000895
双汇发展是经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1998]235号和[1998]236号文批准，于1998年9月16日向社会公众公开发行5,000万股人民币普通股，1998年10月15日在河南省工商行政管理局注册登记，于企业营业执照注的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据双汇发展2000年4月召开的股东大会决议，公司名称由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。
截止评估基准日，双汇发展的股权关系如下表：
30.26721.187
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股东名称其他无限售条件股东股份总计
持股比例（%）48.546100.00
双汇发展主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务等。
经过十多年的
发展，双汇发展已成为肉类加工农业产业化龙头企业。
（二）产权持有者概况企业名称成立地企业性质地址成立日期法定股本RotaryVortexLimited罗特克斯有限公司中国香港特别行政区香港公司香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室2006年2月28日15亿港币
2006年2月28日，GoldmanSachsStrategicInvestments（Asia）L.L.C.（以下简称“GS”）在香港设立罗特克斯，成立时的注册名称为“RotaryVortexLimited”。
2006年3月29日，罗特克斯的法定股本增加至10亿港币，同时引入新的投资者CDHShineLimited（以下简称“CDHShine”）。
增资后，罗特克斯的股权结构如下：
GS持股51%，CDHShine持股49%。
2006年4月18日，罗特克斯的法定股本增加至15亿港币。
2007年10月15日，GS将其持有的罗特克斯5%的股
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权转让给CDHShine。
股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：
GS持股46%，CDHShine持股54%。
同日，GS和CDHShine将各自所持的罗特克斯股权全部转让给GloriousLinkInternationalCorporation。
2008年10月14日，罗特克斯的注册名称变更为“RotaryVortexLimited罗特克斯有限公司”。
截至评估基准日，罗特克斯的100%的股权由GloriousLinkInternationalCorporation持有，双汇国际持有GloriousLinkInternationalCorporation100%的股权。
双汇国际是罗特克斯的实际控制人。
罗特克斯是一家根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，主营业务为股权投资和管理。
（三）被评估单位概况被评估单位共5家，简要概况见下表：
表2被评估单位概况表
金额单位：
人民币万元序号12345罗特克斯持股比例29.85%13.96%30.00%27.15%25.00%总资产账面值46,102.6937,449.327,352.428,408.9721,930.12净资产账面值27,727.0333,263.905,382.417,735.0919,944.66
单位名称
简称
广东双汇食品有限公司上海双汇大昌泰森有限公司漯河双汇保鲜包装有限公司漯河华懋双汇化工包装有限公司漯河双汇新材料有限公司
广东双汇上海双汇保鲜包装华懋化工包装双汇新材料
广东双汇食品有限公司主要从事屠宰加工和高低温肉制品生产加工和销售，主要生产的产品有屠宰加工制成的冷冻肉、冷鲜肉和高温火腿类、低温西式灌肠类、低温中式灌肠类、低温火腿类和低温速冻类。
低温火腿类主要以Q趣儿为主，低温速冻类主要以台湾风味烤香
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肠为主，低温中式灌肠类主要以玉米热狗肠、香辣香脆肠为主。
上海双汇大
昌泰森有限公司主营业务是低温肉制品，主导产品包括中式低温肉制品、休闲类肉制品和速冻制品，共有四十多种规格，其中以台式烤香肠、香脆肠、玉米热狗肠、Q趣儿、台湾烤香肠、特嫩方腿为主，产销量占公司目前总销量的85%以上。
漯河双汇新材料有限公司主营业务为肠衣膜的生产与销售，主要进行PVDC薄膜的加工生产，产品名称为PVDC肠衣膜。
产品执行国家标准：
GB/T17030。
并于2006年通过国家包装材料QS认证，是双汇集团火腿肠包装的最佳材料。
漯河华懋双汇化工包装有限公司主营业务为纸箱、纸板加工及销售，主导产品为水印纸箱、外销纸板及单A，共有水印规格280种。
漯河双汇保鲜包装有限公司主营业务为PVDC薄膜生产与销售，主要从事PVDC薄膜的加工生产，产品名称为PVDC肠衣膜。
产品执行国家标准：
GB/T17030。
并于2006年通过国家包装材料QS认证，是双汇集团火腿肠包装的最佳材料。
注：
上述资产与负债数据摘自经德勤会计师事务所有限责任公司审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
（四）委托方与被评估单位之间的关系各被评估单位是罗特克斯的子公司，罗特克斯持有各下属子公司的股权比例见上表。
罗特克斯直接持有双汇发展21.187%的股权，并通过全资子公司——双汇集团间接持有双汇发展30.267%的股权。
（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
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本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的根据《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》为了解决罗特克斯有限公司、，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和河南双汇投资发展股份有限公司之间的关联交易，充分利用资本市场推动双汇发展的产业经营，提高上市公司综合竞争力及盈利能力，做大做强中国肉类第一品牌，双汇发展拟进行重大资产重组，向双汇集团、罗特克斯有限公司非公开发行股票以购买双汇集团和罗特克斯有限公司持有的若干下属子公司股权。
本次评估的目的是反映罗特克斯持有的、拟纳入重大资产重组范围的各下属子公司股权的市场价值，为双汇发展发行股票购买罗特克斯持有的下属子公司股权提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围评
估对象为罗特克斯持有的、纳入本次重大资产重组范围内的下属子公司股东权益，评估范围是各下属子公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
（一）各被评估单位主要概况
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被评估单位共5家，简要概况见下表：
表3被评估单位概况表
金额单位：
人民币万元序号12345罗特克斯持股比例29.85%13.96%30.00%27.15%25.00%总资产账面值46,102.6937,449.327,352.428,408.9721,930.12净资产账面值27,727.0333,263.905,382.417,735.0919,944.66
单位名称
简称
广东双汇食品有限公司上海双汇大昌泰森有限公司漯河双汇保鲜包装有限公司漯河华懋双汇化工包装有限公司漯河双汇新材料有限公司
广东双汇上海双汇保鲜包装华懋化工包装双汇新材料
上述资产与负债数据摘自经德勤会计师事务所有限责任公司审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况各企业申报评估范围内的无形资产主要为土地使用权和财务软件，目前均使用正常。
企业无形资产的详细情况见各企业评估明细表。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，未发现和申报表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系德勤会计师事务所有限责任公司的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
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四、价值类型及其定义依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2010年5月31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》（
2010年11月26日）。
（二）法律法规依据1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；2、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全
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国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；4、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；5、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；6、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；5、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；（中评协[2007]189号）；6、《资产评估准则—不动产》7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；8、《企业价值评估指导意见（试行）（中评协[2004]134号）》；9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》33号）；13、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
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（四）资产权属依据1、《房屋所有权证》及房屋产权证明；2、《国有土地使用证》；3、《机动车行驶证》；4、重要资产购置合同或凭证；5、其他参考资料。
（五）取价依据1、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格（[2007]670号）；5、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；6、《关于规范环境影响咨询收费
有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；；8、《汽车报废标准》（国经贸[1997]456号）9、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸贸资源[2000]1202号）；
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10、《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号）；11、《2010机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；12、《中国人民银行贷款利率表》2010年10月20日起执行；13、中国人民银行发布的评估基准日外汇汇率；14、资产所在地适用的建设工程定额、工程量清单综合单价和建筑安装工程费用定额；15、资产所在地适用的建设工程材料价格信息；16、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；17、其他参考资料。
（六）其它参考资料1、各被评估单位2007年、2008年、2009年及评估基准日会计报表及审计报告；2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）（北京科学技术》出版社）；3、wind资讯金融终端；4、《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；5、《价值评估：
公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
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7、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍资产基础法，是以在评估基准
日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整
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