保密与不竞争协议.docx

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保密与不竞争协议

保密与不竞争协议保密与不竞争协议本保密与不竞争协议（下称“本协议”）由以下双方于_____年___月日在中华人民共和国（下称“中国”）北京市签署。

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方:

身份证/护照号码：

地址：

鉴于乙方受聘于甲方，并从甲方获得报酬，双方愿意接受并签署本协议。

本协议中，“集团”包括甲方及其已设立或将设立的主体，甲方的控股公司、母公司、下属公司及关联方，以及甲方的控股公司的任何下属公司或办事处。

1.聘用。

乙方同意与甲方的聘用条款与条件由双方另行签订的劳动合同作出规定，本协议条款不应被解释为对聘用关系的确认。

2.业务：

游戏研发、游戏软件开发及游戏引擎开发等相关技术及运营。

公司业务包括但不限于以上所列举的项目。

3.秘密信息本协议中的秘密信息包括：

3.1甲方信息。

甲方信息包括任何专有信息，技术资料，商业秘密或专有技术，包括但不限于调查研究、模式、计划、汇编物、发明与创造、产品、公式、设计、模型、方法、技术、过程、程序、计算机程序及软件（无论是源代码或目标代码）、数据库、开发计划、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、操作手册、技术文档、技术、硬件配置信息，产量，设备变更、服务、客户名单和客户（包括但不限于乙方在受聘期间走访或认识的甲方的和/或集团其他成员的客户）、供应商名单、合作方、市场、定价、营销、财务、工资、法律事务以及向乙方透露的、乙方直接或间接从甲方或集团其他成员获得的书面的或口头的、从图纸或对设备和部件的观测中获得的集团其他商业信息。

秘密信息可以是一份完整的方案、文件或产品，也可以是某一方案、文件或产品中的部分数据或部分要素。

双方进一步理解秘密信息不包括上述项目中已经公开的和乙方或有相关保密义务的其他人通过正当手段通常可以获得的信息。

3.2第三方信息。

乙方知道甲方和/或集团其他成员已从或将从包括甲方的下属公司和关联公司在内的第三方获得秘密信息或专有信息，甲方和/或集团其他成员都有义务对这些信息保密，并只可用于某些特定目的。

若非为完成依甲方和/或集团其他成员与第三方的协议约定的工作之必要时，乙方将严守秘密，不向任何个人、合伙或公司披露或使用任何该秘密信息和专有信息。

4.秘密信息的载体4.1乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、照片、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。

4.2乙方应当于离职（无论何种原因）时，或者于甲方提出请求时，返还属于甲方的全部财物和载有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体擅自复制、保留或交给其他任何人。

4.3若上述记录有甲方秘密信息的载体是乙方自备的，在乙方返还这些载体时，甲方应给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。

5.保密5.1在受聘期间及之后，乙方保证将严守甲方秘密，除非为甲方或集团的利益，不会使用任何秘密信息，未获得甲方的书面授权不得向任何个人、合伙或公司（包括按照甲方的保密规定无权知悉该项秘密信息的甲方其他职员）披露、传播、公布、发表、传授、转让任何秘密信息。

乙方同意将对这些秘密信息保密，并至少以使用自己的保密或专有信息一样小心的程度但任何情况都不低于合理的谨慎来保护和维护秘密信息不被擅自使用、披露、报道、转让或出版。

5.2除非为甲方或集团的利益，未经甲方事先书面同意，乙方不得将任何秘密信息和载有秘密信息的载体带出甲方的办公场所之外。

5.3乙方的上级主管书面同意乙方披露、使用秘密信息的，视为甲方已同意这样做，前提是该主管人员拥有此项权限。

5.4除非为甲方或集团的利益，乙方不得与任何其他主体（乙方的直接亲属除外）探听、披露或讨论薪金、奖金、福利、期权或任何形式的报酬事宜。

1保密

保密与不竞争协议6.知识产权6.1作品持有和许可。

附件C清单所列为乙方于受聘前所拥有的所有发明创造、原创作品著作权、技术开发，技术改进和商业秘密（统称为“在先作品”），这些在先作品为乙方所有，与甲方当前或潜在业务、产品或研发有关，尚未转让给甲方；如果没有该附件清单，则表示乙方不拥有此类在先作品。

若乙方受聘于甲方期间，将乙方拥有的或有利益关系的在先作品与甲方和/或集团其他成员的产品、程序或机器设备整合，甲方即被授予并拥有非排他的、免费的、不可撤销的、永久和世界范围内的许可，可以将该在先作品作为该产品、程序或机器设备的一部分或与其一道进行制作、修改、使用或销售。

6.2披露。

乙方同意将乙方受聘期间，由乙方单独或合作构思、开发及付诸实施的，或促成构思、开发及付诸实施的发明、原创作品著作权、技术开发、观念、技术改进、设计、发现、思想、商标、商业秘密、程序、版权作品、技术诀窍和其他包含或可能包含任何知识产权属性或不论依照一国法律是否具有专利权或注册登记权属性的任何作品的信息或内容（统称为“作品”）中的全部资料、技术秘密和商业秘密披露给甲方或其指定者。

6.3知识产权。

双方确认，乙方在甲方任职期间，因基于职务、履行单位分派的任务或者主要是利用甲方的物质条件、业务信息等产生的作品，或无论何种原因乙方从甲方离职在离职之日起一年内完成的与其在甲方承担的本职工作或分配任务或业务有关的作品，甲方享有绝对的所有权、权利和利益，上述作品依中华人们共和国专利法和著作权法的定义属于职务发明和职务作品。

乙方理解并同意甲方有权为了甲方和/或其他集团成员的单独利益自行决定是否将作品商业化或出售。

乙方在任职期间完成的成果，乙方主张其本人享有知识产权的，应当及时向甲方书面申明。

经甲方书面确认，认为确属非职务成果的，由乙方享有知识产权。

乙方没有申明的，推定其为职务作品。

如某些作品不属于前述职务作品，但与甲方或集团业务有关，在乙方向甲方披露此作品之日起三个月内，甲方及集团其他成员对该成果中的全部或部分权利（依甲方的选择而定）有优先购买权。

6.4文档保管。

乙方同意在受聘期间适时记录并保管好由乙方单独或与他人合作完成的所有作品的书面文档。

该文档可以是记录表、梗概、图纸或任何其他格式。

甲方有权随时获取这些文档并对其拥有单独的所有权。

6.5专利和版权登记。

乙方同意由甲方承担费用以所有适当的方式协助甲方或其指定者在某一或所有国家保护甲方作品的权利、著作权、专利权及其他有关知识产权，包括向甲方披露所有有关的信息和数据，签署制作各种申请书、说明书、保证、转让文件及其他所有甲方认为申请和获得这些权利，或向甲方及其继任人、受让人、被提名的人转让和转移这些作品的独占与排他的权利、资格和利益时必要的凭据。

而且乙方同意在本协议终止后且在乙方力所能及的情况下，仍将继续履行签署或促使签署该相关凭据或文件的义务。

职业冲突。

在受聘于甲方期间，乙方将为甲方提供全职服务且不会直接或间接接受、提供或从事与甲7.方及/或集团现有或将来业务相关的任何其他实体的聘任、职位、咨询服务或其他业务活动，也不会从事与乙方对甲方所负义务冲突的其他活动。

未经甲方董事会书面一致同意，在受聘于甲方期间,乙方不得持有其他任何从事与甲方及/或集团现有或将来业务相关的任何其他公司的股权或权益，除非乙方在本协议签署之日前已向甲方披露其在上述公司的持股情况。

竞业禁止8.8.1乙方同意在受聘期间及无论因何种原因、有意或无意、自愿或非自愿、有无事前通知而与甲方终止聘用关系后的24个月内（下称“竞业禁止期”，甲方可以自主决定放弃或缩短该竞业禁止期），在没有事先取得甲方书面同意（适用于乙方担任甲方普通员工的情形）或甲方董事会书面一致同意（适用于乙方担任甲方高级管理人员的情形）的情况下，乙方都不会：

（i）担任同甲方及/或集团业务形成竞争关系或有相似业务的，或与甲方和/或集团有直接经济往来的实体的股东、合伙人、雇员、顾问、管理人员、董事、经理、代理人、合作者、投资者等；（ii）直接或间接地拥有、购买、设立组织或筹备设立组织而同甲方及/或集团业务形成竞争或相似业务关系；（iii）从事建立、设计、融资、收购、租赁、运作、管理、投资、工作、提供咨询、使乙方成为内部人或其他业务而同本协议第二项下所述的甲方业务形成竞争或相似业务关系；上述约定将涵盖规定期间内乙方将从事业务活动的任一地域范围。

“地域”是指（a）中国大陆；（b）台湾。

8.2上述8.1款中的约定可视为由基于地域范围内的每一城市、州县、国家等一系列的独立约定组成。

除地理位置不同外，每一独立约定的内容与上述8.1款是完全相同的。

在仲裁程序中，若仲裁庭拒绝执行任何个别的约定（或其中一部分），该无法执行的约定将被排除于本协议，以保证其他约定可被执行。

如果8.1款中的规定超出了法律允许的时间、地域和范围限制，则该规定将变更为法律允许的时间、地域和范围限制的上限。

8.3乙方同意因履行竞业禁止期内的竞业禁止义务，乙方将从甲方获得补偿（简称“补偿金”）。

补偿金的总额为离职前上一年度税前工资总额的20%，若适用的法律法规对补偿金的计算标准另有2保密

保密与不竞争协议规定，则以法律法规规定的标准为准。

（如果甲方放弃对于乙方的竞业禁止的要求或者缩短竞业禁止的期限，该等补偿金应当相应取消或者按比例减少）。

该补偿金将由甲方在竞业禁止期内按月向乙方支付，每月15日前支付。

8.4在竞业禁止期内，甲方可自主选择以向乙方发送本协议8.1条项下相应书面同意函的方式或直接停止支付补偿金的方式豁免乙方在第8.1条项下的竞业禁止义务。

一旦甲方未按本协议8.4条约定向乙方支付补偿金，即表明甲方豁免了乙方相应的竞业禁止义务，此种情形下甲方无需再行以任何方式通知乙方该等豁免，乙方不得以任何方式（包括但不限于仲裁或诉讼）要求甲方支付未付的补偿金。

9.归还甲方文件。

乙方同意在离开甲方时，应将所有受聘于甲方期间而产生的设计、文档、数据、记录、报告、计划、清单、信件、说明书、规划图纸、梗概、材料、设备、其他文件或所有物及前述项目的副本或任何其他属于甲方和/或集团其他成员及其承继者和受让人的资料交还给甲方（乙方不得占有、复制或交给其他人）。

受聘期结束时，乙方将签署并提交本协议附件B的终止证明。

10.违约责任。

10.1如果乙方违约给甲方造成损失的，乙方应承担违约责任并赔偿甲方的损失。

损失赔偿可以在告知乙方并获得乙方书面确认后，从乙方的工资报酬、奖金和其它收入中直接扣除。

损失包括甲方因乙方的违约行为而造成的直接经济损失以及甲方因调查乙方的违约行为而支出的合理费用。

直接经济损失按如下方法计算：

（1）因乙方的违约行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件、套产品利润所得之积；

（2）如果甲方的损失依照第

（1）项所述的计算方法难以计算，损失赔偿额为不低于甲方就被乙方泄露的商业秘密已发生的投资费用的5%。

10.2如果乙方未履行本协议所规定的保密义务，尚未给甲方造成损失或严重后果的，应当承担不超过人民币30000元的违约金。

10.3如果乙方未履行本协议所规定的竞业禁止义务尚未给甲方造成损失的，乙方应向甲方支付相当于甲方向乙方支付补偿金三倍的违约金。

通告新雇主。

乙方在此同意，若乙方离职，甲方可将乙方在本协议项下的权利义务通告乙方的新雇11.主。

拉拢员工。

乙方同意无论因什么原因或理由而终止乙方同甲方的聘用关系后的24个月内，不得为自12.己、其他任何个人或实体，直接或间接地拉拢、唆使、招募、怂恿甲方和/或集团其他成员的雇员离职，不得带走前述雇员，也不得企图为前述行为。

利益冲突方针。

乙方同意坚决地遵守本合同附件A的《利益冲突方针》。

13.反腐败政策。

乙方同意坚决地遵守本合同附件B的《反腐败政策》。

14.陈述。

为履行本协议条款的规定，乙方将履行承诺或核实必要的文件。

乙方履行本协议条款时不会构15.成对在受聘于甲方前乙方获得的任何受保密措施保护的专有信息的保密约定的违反。

乙方未曾也不会达成任何与本协议相矛盾的口头或书面协议。

一般规定16.16.1适用法律。

本协议受中华人民共和国法律管辖，且不受其法律选择和法律冲突原则的影响。

16.2完整协议。

本协议是对甲方与乙方间有关标的事项的完整规定，取代此前双方在这方面的任何协议，并涵盖此前双方的所有讨论。

非经双方书面同意，任何对于本协议的变更和修改以及对于协议项下权利的放弃都视为无效。

乙方职责、薪水和补偿方面的任何变化都不影响本协议的效力和范围。

16.3附属协议。

本协议作为甲乙双方签署的《劳动合同》的附件，应与《劳动合同》一体解释，本协议未约定的事项，法律有明确规定的，以法律规定为准；法律未明确规定的，以《劳动合同》的约定为准。

但本协议的效力不因《劳动合同》的终止而终止。

16.4独立性。

本协议任何条款被依法视为无效，并不影响其他条款的执行与效力。

16.5副本。

本协议可签署多份副本，各副本效力同等，共同构成一份协议。

（以下无正文）甲方：

XXX有限公司乙方：

授权代表：

签署日期：

年月日签署日期：

年月日3保密

保密与不竞争协议附件Axxx有限公司利益冲突方针本方针由XXX有限公司及其下属公司、关联机构、继任者和受让人（统称“公司”）为了严格遵守法律原则与精神，遵循最高准则的商业道德规范而制定并用以执行公司各项事务。

相应地，所有的管理人员、雇员和独立的合同方应避免与该方针或公司利益相冲突或可能相冲突的任何行为。

下面列示了一些应避免的潜在的情况。

发现任何违反行为必须向总裁/总经理报告以获得下步行动的书面批准。

1.向外部泄露或滥用秘密信息。

不论是否为个人利益、是否有意或是否对公司造成损害，XX而泄露信息都构成对本方针的违反。

（详见《保密与不竞争协议》的规定）2.接受或索要可能对公司造成不利影响或使公司处于不利地位的贵重礼物、超标款待、优惠或报酬。

3.参加可能导致泄露公司秘密信息的普通或专业组织。

4.提出或批准可能影响与之有亲属关系或明显有个人或社会利害关系的雇员或申请者的奖金或惩罚的人事举措（董事会任命的公司管理人员除外）。

5.对雇员进行任何形式的人身或公开骚扰。

6.投资于或在供应商、客户、竞争公司担任管理职位，包括金融性投机，而这些投资或任职可能以某种方式对公司的决定和行动过程构成影响。

7.与雇员、客户或供应商有资金借贷关系。

8.取得与公司利益有关的不动产。

9.在保密义务存在时不适当地使用或向公司披露任何前任、共同雇主、其他个人或实体的专有信息或商业秘密。

10.不正当地同竞争公司及其雇员讨论价格、成本、客户、销售或市场。

11.与分销商就价格达成非法协议。

12.不适当地使用或授权使用属于其他个人或单位的发明创造而导致索赔。

13.从事任何损害公司利益的行为。

任何管理人员、雇员和独立合同方必须采取一切必要行动确保遵守该方针，并将问题提请高层管理人员关注与审查。

违反该利益冲突方针可能导致未经警告即遭解雇。

4保密

保密与不竞争协议附件BXXX有限公司反腐败政策本政策由XXX有限公司及其下属公司、关联机构、继任者和受让人（统称为“公司”）制定执行：

1.禁止非法或为不当目的而使用公司资金或资产。

不得为了与销售有关的目的或为了取得政府机关的支持而给政府雇员好处或报酬。

禁止可能被理解成企图对政府部门就公司有关运营方面决策造成影响而赠送贵重礼品给政府雇员或铺张的款待政府雇员。

对官员的招待和交通辅助设施的配备或提供的其他服务以不损害官员的正直和名誉为原则。

2.严格禁止向官员、政党、政党官员或其候选人提供、支付或承诺转让公司资金或资产、赠送礼物或其他有价值的东西，以对其职权范围内的决定和行动造成影响，包括以其作出失职的决定或利用该个人或政党在政府的势力影响政府的决定和行动，达到帮助公司获得、保持业务或影响其他任何个人和实体的业务的目的。

3.所有的记录必须真实反映交易情况。

所有的资产和债务必须记载于经常性会计账簿中。

不得为任何目的隐瞒或漏记资金和资产。

不得以任何理由建立虚假账目。

不得批准支付或故意支付任何款项用途与其支持文件不符的款项。

4.不论是否符合行为地的法律，均不得用公司的资金和资产直接或间接进行政治性捐赠。

5.任何雇员得知或觉察到有对本政策的违反行为，应在适当的情况下立即向总裁、首席财务官或内部审计人员报告。

所有经理人员应负责本策略的执行和遵守，包括向雇员进行必要的传达以确保其了解和遵守。

5保密