新三板农村商业银行类型项目.docx
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新三板农村商业银行类型项目
新三板农村商业银行类型项目2016
一、新三板挂牌成功的农村商业银行类型公司统计（截至2015年10月31日）
交易代码
证券简称
一级行业
二级行业
三级行业
四级行业
分类代码
分类名称
分类代码
分类名称
分类代码
分类名称
分类代码
分类名称
832666
齐鲁银行
16
金融
1610
银行业
161010
银行业存款类金融机构
16101010
银行
430753
琼中农信
16
金融
1610
银行业
161010
银行业存款类金融机构
16101011
信用合作社
832792
鹿城银行
16
金融
1610
银行业
161010
银行业存款类金融机构
16101010
银行
二、主要法律问题
（一）相关法律
（1）主要基本法律法规
序号
法律法规
发布单位
颁布时间
1
《中华人民共和国商业银行法》
全国人民代表大会常务委员会
1995年5月10日
2
《中华人民共和国担保法》
全国人民代表大会常务委员会
1995年6月30日
3
《中华人民共和国中国人民银行法》
全国人民代表大会常务委员会
2004年2月1日
4
《中华人民共和国银行业监督管理办法》
全国人民代表大会常务委员会
2007年1月1日
5
《中华人民共和国反洗钱法》
全国人民代表大会常务委员会
2007年1月1日
（2）主要农村金融相关政策
序号
法律法规
发布单位
颁布时间
1
《项目融资业务指引》
中国银监会
2009年7月18日
2
《固定资产贷款管理暂行办法》
中国银监会
2009年7月23日
3
《关于加强涉农信贷与涉农保险合作的意见》
中国银监会
2010年2月27日
4
《流动资金贷款管理暂行办法》
中国银监会
2010年2月12日
5
《个人贷款管理暂行办法》
中国银监会
2010年2月12日
6
《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》
中国银监会
2010年11月9日
7
《商业银行资本管理办法（试行）》
中国银监会
2012年6月7日
8
《关于规范农村信用社省（自治）联合社法人指导的指导意见》
中国银监会
2012年7月2日
9
《农户贷款管理办法》
中国银监会
2012年9月17日
10
《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》
中国银监会
2014年3月13日
（二）主要法律注意事项
1、公司的股权比例限制
根据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第4号），公司的股权转让受到以下限制：
（1）单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农村信用合作联社总额的2%。
职工自然人合计投资入股比例不得超过农村信用合作联社股本总额的20%；
（2）单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村信用合作联社股本总额的10%；
（3）单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村信用合作联社股本总额的10%；并购重组高风险农村信用社组建农村商业银行的，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例一般不超过农村商业银行股本总额的20%，因特殊原因持股比例超过20%的，待并购后农村商业银行经营管理进入良性状态后，其持股比例应有计划逐步减持至20%；
（4）单个境内非银行金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村信用合作联社股本总额的10%；
（5）单个境外银行及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个农村信用合作联社投资入股比例不得超过20%，多个境外银行及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。
三、股东超200人”公司挂牌新三板的解决方案及案例分析
根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。
取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。
《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：
一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。
股东超200人股份公司新三板挂牌难点
（一）股东人数多
目前超过200人的“问题公司”主要分以下五种：
一是1994年7月《公司法》生效前根据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日国家体改委等体改生[1992]30号发布）成立的定向募集公司，内部职工直接持股;二是国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，比如石化系统2004年的辅业改制，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式。
当年胜利油田管理局下属32家辅业企业改制均是全员持股;三是工会、职工持股会直接或代为持股;四是信托持股，这种类型的案例较少;五是其他因公司不规范增发和股转导致超过200人的情况。
（二）股份确权难度大
申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。
申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。
未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元—200万元之间，且结果难以预期。
（三）省级人民政府出具确认函较难
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，存在以下四种特定情形的，应当报送省级人民政府出具确认函。
省政府对重大事项出具兜底确认函，已经成为企业主板上市的制度惯例，但如将主板市场的监管要求完全移植到新三板挂牌之中，会在实务操作中产生很多障碍因素，并已经逐渐表现出来。
首先是程序繁琐，申报企业须从所在区县金融办逐级上报至省金融办，再报经省政府审核出具;其次，因时隔太久，政府管理机构和经办人员变动很大，省政府很难取得充分的判断依据从而决定是否出具确认函以及确认函的具体内容。
（四）股东超200人股份公司新三板挂牌路径与政策通道
根据证监会公告[2013]49号，超200人公司上新三板须向证监会提出行政许可申请【中国证监会行政许可受理服务中心（北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座一层）受理相关申请材料】。
1、审核流程
（1）【受理】由证监会“非公部”对申请材料进行形式审查决定是否受理。
（2）【审核】受理后，非公部确定审查人员，按照审核标准（见“二”）审查申请人的申请材料。
（3）【反馈】审核人员撰写反馈意见，履行内部签批程序后，将反馈意见转受理部门告知、送达申请人。
（4）【行政许可结论意见】非公部在20个工作日内做出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
（5）【封卷】
2、审核标准（根据《非上市公众公司监管指引第4号》）
（1）公司依法设立且合法存续：
公司历史沿革股权转让、增资合法合规。
城商行要符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）。
（2）股权清晰
1）存在各种形式“代持”的要进行股东确权，上新三板确权股份数量要达80%以上。
2）没有股权纠纷。
（3）经营规范：
不存在破产风险。
（4）公司治理与信息披露健全。
（5）需要省级政府出确认函的情形（确认函说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任）：
1）1994年7月1日以前，经体改部门批准设立，但存在不规范情形的定项募集的公司（内部职工股超范围或超比例发行等），或曾向社会公开发行股票的公司。
2）曾在非法场外市场挂牌、股东超过200人的公司。
3、申请材料目录
第一章公开转让说明书及授权文件
1-1 申请人关于公开转让的申请报告
1-2 公开转让说明书（申报稿）
1-3 申请人董事会有关公开转让的决议
1-4 申请人股东大会有关公开转让的决议
第二章主办券商推荐文件
2-1 主办券商关于公开转让的推荐报告
第三章证券服务机构关于公开转让的文件
3-1 财务报表及审计报告（申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见）
3-2 申请人律师关于公开转让的法律意见书
3-3申请人设立时和最近2年及1期的资产评估报告
第四章其他文件
4-1 申请人的企业法人营业执照
4-2 申请人公司章程（草案）
4-3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
四、行业基本情况
（一）行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“J金融业—J66货币金融服务”。
根据由国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“J66货币金融服务—J6620货币银行服务”。
（二）行业主管部门
1、中国人民银行
根据《中华人民共和国人民银行法》，中国人民银行是我国的中央银行，其与商业银行运行相关的职责主要包括：
起草有关法律和行政法规，完善有关金融机构运行规则，发布与履行职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场、外汇市场、黄金市场；确定人民币汇率政策；维护合理的人民币汇率水平，实施外汇管理；会同有关部门制定支付结算规则；维护支付、清算系统的正常运行；组织协调国家反洗钱工作，指导、部署金融业反洗钱工作，承担反洗钱的资金监测职责；管理信贷征信业，推动建立社会信用体系等。
2、中华人民共和国银行业监督管理委员会
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，银监会负责对在国内成立的银行业金融机构实行监督和管理。
银监会的主要职责包括：
制定有关银行业金融机构监管的规章制度和办法；审批银行业金融机构及分支机构的设立、变更、终止及其业务范围；对银行业金融机构实行现场和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；审查银行业金融机构高级管理人员任职资格；负责统一编制全国银行数据、报表，并按照国家有关规定予以公布；会同有关部门提出存款类金融机构紧急风险处置意见和建议；负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作等。
银监会及其派出机构通过现场和非现场检查对银行业金融机构进行监管，并有权对违反有关法律法规的银行业金融机构命令其纠正或进行惩罚。
银监会在各地的派出机构在银监会的授权范围内，履行监督管理职责。
3、河南省农村信用社（信息来源：
河南农信社网站
农村信用社是农村金融的主力军和联系农民最好的金融纽带，是我国金融体系的重要组成部分。
河南省农村信用社成立于1951年，六十年来，在党和政府的关怀及社会各界的支持下，从小到大、从弱到强，已发展成为全省机构网点最多、服务区域最广、存贷款规模最大的地方性金融机构，为服务地方经济社会发展做出了突出贡献。
农村信用社是我省机构人员最多的垂直管理系统。
在2003年深化农村信用社改革试点中，国家把农村信用社交由省级政府负责管理。
2005年我省成立了省农信联社，履行对全省农村信用社的管理、指导、协调、服务职能。
全省农村信用社成为了一个垂直管理系统，进入了联合发展壮大的新时期。
目前，全省农村信用社共有142家县级法人机构，其中31家农村商业银行、111家县级联社，5264个营业网点，8万多名干部员工。
农村信用社是我省存贷款规模最大的银行业金融机构。
全省农村信用社积极转变发展方式、提升发展质量，各项业务保持了稳健快速发展的良好势头。
截至2014年12月末，全省农村信用社资产总额9505.50亿元，截至2014年12月末，全省农信社各项存款7847.50亿元，较年初增加1116.28亿元；各项贷款4818.95亿元，较年初增加653.69亿元。
自2005年以来，全省农村信用社存、贷款规模、市场份额连年位居全省银行业金融机构首位。
农村信用社是农村金融的主力军。
全省农村信用社坚持服务“三农”的宗旨，不断增加涉农贷款投放，大力支持农民增收、农业增效，全面服务城乡经济发展，助推新农村建设，充分发挥了支农资金主渠道的作用。
截至2014年12月末，全省农信社涉农贷款余额4429.01亿元，较年初增加597.56亿元，涉农贷款占全部贷款的91.91%。
农村信用社是中小企业的主要金融服务者。
全省农村信用社坚持以项目带动为抓手，创新信贷产品、优化办贷流程，大力支持县域骨干企业、重点行业、重点项目，着力支持中小企业发展。
截至2014年12月末，全省农信社共支持中小企业78940个，贷款余额2442.73亿元，中小企业贷款余额占全省银行业金融机构中小企业贷款总额的近四成。
农村信用社是城乡居民支付结算的主渠道。
全省农村信用社营业网点遍布城乡，且全部实现了综合业务系统联网，开通了全国农村合作金融机构间的实时电子汇兑、银行汇票、个人账户通存通兑业务，启动了电子银行系统建设工作，结算服务能力得到显著提高，农民工银行卡特色服务业务在全国保持领先地位；全省农村信用社发行了自己的银行卡——金燕卡，开发了具有河南农信特色的惠民卡、青年卡、翔通卡等产品，截至2014年12月末，累计发行金燕卡3720.29万张，受理农民工银行卡取款业务177.82万笔，交易金额30.27亿元，交易金额位居全国第一名；POS机、ATM机等现代化结算机具相继布放，极大方便了城乡客户。
（三）行业历史与现状
农村信用合作社作为农村金融的重要组成部分，在我国金融体系中的位置和作用是无可替代的，是农村金融体制改革的客观要求，是新农村建设重要的金融动力，是农村经济可持续发展的客观需求，为“三农”和农村经济、社会的全面发展进步有效地提供金融支持和服务，对我国农村经济的发展和社会的稳定具有重要作用。
截至2012年底，我国银行业金融机构资产总额为133.6万亿元，负债总额为125.0万亿元，其中农村中小金融机构和邮政储蓄银行占银行业金融机构资产的份额为15.6%。
在过去的60多年时间里，农村金融机构始终坚持为“三农”服务，起到了不可低估的作用。
我国的农村金融机构经历了一个曲折多变的发展过程。
1951年5月，中国人民银行总行召开第一次全国农村金融工作会议，决定大力发展农村信用社，由村民自愿入股组建。
到1957年底，全国共有农村信用社88,368个。
这一时期的农村信用社，资本金由农民入股，干部由社员选举，基本保持了合作制的性质。
1959年直至“文革”结束，由于受“左”倾路线的影响，农村信用社先后下放给人民公社、生产大队管理，后来又交给贫下中农管理，成为基层社队的金融工具。
十一届三中全会后，农村信用社逐渐走上由农业银行进行管理的“官办”轨道，成为农业银行的“基层机构”。
1996年以后，农村信用社脱离农业银行管理，中国人民银行直接负责对其进行监管。
1997年全国金融工作会议后，农村金融体制发生了重大变革，农村信用社支持“三农”、促进农村产业结构调整的作用愈加明显。
但是，由于产权制度、监管体制、内控制度等环节存在着诸多问题，农村信用社的发展也受到了很大限制，从而严重束缚了其服务“三农”的实践。
在过去的60多年时间里，农村金融机构始终坚持为“三农”服务，起到了不可低估的作用。
我国的农村金融机构经历了一个曲折多变的发展过程。
1951年5月，中国人民银行总行召开第一次全国农村金融工作会议，决定大力发展农村信用社，由村民自愿入股组建。
到1957年底，全国共有农村信用社88,368个。
这一时期的农村信用社，资本金由农民入股，干部由社员选举，基本保持了合作制的性质。
1959年直至“文革”结束，由于受“左”倾路线的影响，农村信用社先后下放给人民公社、生产大队管理，后来又交给贫下中农管理，成为基层社队的金融工具。
十一届三中全会后，农村信用社逐渐走上由农业银行进行管理的“官办”轨道，成为农业银行的“基层机构”。
1996年以后，农村信用社脱离农业银行管理，中国人民银行直接负责对其进行监管。
1997年全国金融工作会议后，农村金融体制发生了重大变革，农村信用社支持“三农”、促进农村产业结构调整的作用愈加明显。
但是，由于产权制度、监管体制、内控制度等环节存在着诸多问题，农村信用社的发展也受到了很大限制，从而严重束缚了其服务“三农”的实践。
2003年国务院发布《深化农村信用社改革试点方案》，正式开启新一轮的农村信用社改革。
试点工作在浙江等8个省进行，该方案主要有三方面内容，即改革农村信用社产权制度，改革农村信用社管理体制以及国家帮扶信用社。
2003年起，按照改革方案，结合农信社实际情况，绝大多数地区选择了省联社作为升级管理机构的组织形式。
2004年8月底，将试点地区进一步扩大到了21个省市自治区。
2007年8月，随着最后一家省级联社海南省农村信用社联合社的正式挂牌，我国新的农村信用社经营管理体制框架已经在全国范围内建立起来。
这次改革在产权和管理权方面有很大的突破。
首先是强调信用社的商业化、市场化，其次是将信用社的管理权下放给了省级政府。
此次改革后，成效显著，主要表现在：
（1）存贷款规模迅速扩大，不良贷款比例大幅下降；
（2）产权制度与监管机制改革取得进展；（3）增资扩股工作取得成效，开始获得中央财政支持；（4）支农力度加大，小额信用贷款增加。
在我国农村金融改革的过程中，农村信用社作为我国农村金融的主力军，在
支持农村经济发展方面发挥了重要作用。
农村信用社在农村金融服务中的作用越来越突出，为保证农村经济又好又快的发展，农村合作金融势必要进行改革，农村信用社改革已经成为我国农村金融改革中最重要的内容。
行业规模的迅速扩大除了由于2003年开始的农信社改革，还得益于政府和银监会出台的一系列优惠政策。
首先，自国家取消农业税以来，农民收入有所增加，存款量增加；其次，随着四大银行早前的经营战略目标开始转移，近年来大批撤销县级以下营业网点，使得农信社成为农村经济的核心支柱；再次，一系列扶持农村经济建设和有关优惠农信社政策的推出，促进了区域经济的发展，而且随着农业向商业化、产业化、专业化方向的发展，当地经济对信贷要求会不断增
加。
（四）行业壁垒
银行业属于高风险行业并且与国民经济密切相关，因此商业银行的安全性和稳定性关系重大，长期以来受到中国人民银行和中国银监会的严格监管，进入行业的门槛很高。
行业壁垒主要有以下两点：
1、管制性进入壁垒
由于受国家的高度监管，银行业的准入制度也相对严格，新银行的进入主要受到法律要求递交的草案、组织结构、未来三年财务状况预测、主要股东的财务状况、董事和管理层的背景及工作经验、资本金来源的影响。
因此，高标准、高要求的准入制度成为新银行进入的障碍之一。
《中国银监会监督管理委员会农村中小融机构行政许可事项实施办法》对农村信用合作联社的设立作出了明确规定。
2、市场性进入壁垒
进入市场早的银行经过一段时间经营，已形成一定规模并且拥有一定的客户基础。
对新入银行而言，构成了市场性进入壁垒，其进入市场的主要壁垒为规模经济壁垒。
规模经济壁垒是基于生产的规模经济特征而形成的进入障碍，银行可通过不断扩大规模而降低平均生产成本，提高规模经济水平，从而对新进银行产生规模经济性的进入障碍。
新进银行需要达到一定的规模才能实现规模经济，但若大规模进入又无法获得相应的市场份额，新银行将会产生亏损。
因此，在位银行不断提高的规模经济水平进一步提高了进入市场的难度和成本。
（五）行业的影响因素
1、有利因素
（1）国家政策优惠扶持
自农村信用社改革至今，发展迅速，主要得益于国家的大力推进和相关优惠政策。
国家对农村信用社出台了税收减免、保值贴补息部分补贴、专项央行票据置换专项贷款等一系列优惠政策；各级政府也相应地废止歧视性规定，减免、拨付省（市）级联社开办费用，创建良好发展环境等，为农信社解决部分历史包袱、更好地全力支农提供了有力的政策扶持。
（2）市场环境规范化
随着城乡一体化进程的加快、城乡对接的法律法规不断健全，农村市场的管
理将进入依法管理的新阶段，这为农村信用社的发展创造了减少外部干预和逐渐
公平、有序的竞争环境。
随着政府的管理归位，其经济职能将发生根本的转变，
农村信用社将彻底摆脱“民营资本官营化”的弊病，取得完全的经营管理权，为
灵活贴近市场经营创造了机会。
（3）土地农业体制改革
十八届三中全会提出土地农业体制改革，此次改革将加快构建新型农业经营体系，赋予农民更多财产权利，推进城乡要素平等交换和公共资源均衡配置。
依据《土地承包法》和《物权法》，农民的承包土地在确权后，将可以继承、入股和抵押和依法流转。
因此，农民未来可通过土地抵押的方式获得贷款，可申请的贷款种类、数额将会大幅度提高。
该政策的实施不仅将拓展农村信用社的贷款业务，提高市场需求量，而且还会降低农村信用社的信用风险，促进农村信用社的发展。
2、不利因素
（1）激烈的市场竞争
随着经济的发展和城市化进程的推进，农村地域观念逐步淡化，金融竞争开始延伸至广阔的农村地区。
一是各商业银行及农业发展银行等在巩固大中城市市场份额的同时，重新瞄准县域市场的优质项目，陆续回到农村地区拓展市场，与农村信用社争夺优质客户。
二是农村金融开放进一步加快，各类金融产品纷纷涉足农村市场，加剧了农村金融产品创新的竞争；三是邮政储蓄银行利用其强大的网络优势，加剧了农村存款市场的竞争。
这一变化对农村信用社来讲是一个巨大的挑战。
（2）优质客户和市场份额的流失
随着农村金融市场上金融服务提供者增多，竞争日益加剧，业务、客户和市场逐渐走向细分。
一是资金实力雄厚的大银行逐渐在县域龙头企业客户中占据有利位置，吸引大量优质客户，使一些过去主要依靠农村信用社信贷支持成长起来的优质客户流失。
二是灵活机动的村镇银行将利用更加贴近农村的“便利店式”经营方式占领和瓜分农村微型金融业务客户。
三是邮政储蓄银行利用其网络优势瓜分农村金融存款。
客户和市场份额的流失对农村信用社在农村金融市场长期的主导地位造成了较大的威胁。
（3）农业生产活动的不可预知性
农业生产活动受自然环境影响较大，然而气象、气候的变化难以预估及预防。
一旦发生干旱、台风等自然灾害，农户的正常生产活动将会受到难以预估的影响，导致农户的还贷能力下降。
上述原因加大了农村信用社对于贷款风险的评估难度，涉农贷款业务发展可能会受到影响。
（4）利率市场化
随着利率市场化改革的逐步深入，银行业金融机构存贷款定价的差异化初显，利率市场化给农信社带来的挑战加大。
首先，利率市场化加剧了市场竞争，相对于国有商业银行、股份制银行等金融机构，农村信用社规模较小且业务单一，通过传统业务来获取收益的发展模式面临着较大挑战。
其次，在利率市场化进程中，农信社面临的信用风险、利率风险、流动性风险、市场风险等管理压力明显
加大。
五、新三板挂牌成功的农村商业银行类型公司反馈意见汇总
（一）琼中农信（430753）
琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司前身为20世纪50年代成立的信用合作社，是琼中县最早成立的金融机构。
经过几十年的发展和演变，于2008年12月23日完成市县统一法人改革，成立琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社，取消琼中黎族苗族自治
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