企业债券发行条件要求doc.docx

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企业债券发行条件要求

企业债券发行条件和要求

企业债券发行的基本条件

根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、《企业债券审核工作手册》、国家发展改革委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》等规定，企业债券发行必须符合以下要求：

1、关于净资产股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

但在实践中，企业单独发债的净资产需大于12亿元，不足12亿元的主要以集合债的方式实现融资。

2、关于盈利能力。

拟发债企业需具有良好的盈利能力，连续三年盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。

3、关于发行规模

（1）拟发债企业自身发行债券累计余额（包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级AA级以下企业还应含短期融资券），不得超过其所有者权益（包括少数股东权益）的40%。

（2）拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%。

（3）政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。

4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%（棚户区改造项目不超过项目总投资的70%）;用于收购产权（股权）的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

募投项目必须符合国家产业政策和宏观调控要求，符合固定资产投资管理有关规定。

5、关于其他要求已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;最近三年没有重大违法违规行为;前一次公开发行的债券已募足且未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。

6、国家发改委规定的其他条件一般产业债的发行满足以上条件即可。

二中小企业集合债的发债条件输

中小企业集合债券是为了方便中小企业在资本市场融资，为解决单一企业因规模较小而集合发行的企业债券。

中小企业集合债券的发行除满足基本条件外，还需符合以下条件：

1、中小企业集合债按照统一冠名、统一申报、统一利率、统一担保、统一评级、统一发行、分别负债的方式发行。

2、中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策。

3、对于民企需要重点关注实际控制人，了解更为充分的信息，包括但不限于国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等。

三创新品种债券的发债条件

1、项目收益债券项目收益债券是与特定项目相联系的债券，主要依靠项目未来收益还本付息的债券品种。

项目收益债券的实质是以项目公司为发行主体，募集资金直接投入固定资产投资项目，项目收入进入专户，专门用于支持债券的偿还。

项目收益债作为企业债券的创新试点品种之一，较企业债发行的基本条件有所区别，发行主体为项目公司，对项目公司的成立时间、资产规模、盈利情况没有硬性要求，主要考量募投项目未来的收益情况。

输

项目收益债券的发行需满足以下条件：

（1）项目收益债券的发行主体通常为专门成立的项目公司，项目公司承担项目建设并且是项目建成后的运营方，享有经营收入。

（2）募投项目为发行主体拟建或在建的项目，项目建成后有良好稳定收益并能完全覆盖债券本息的支付。

（3）发行规模根据项目的未来收益情况确定，不超过募集资金投向项目的总投资额度。

发行额度不受不超过净资产40%的限制。

（4）募集资金投向主要用于项目建设。

（5）发行项目收益债券需在监管银行分别设立募集资金专用账户、项目收款专用账户以及债券偿债账户，分别用于监管募集资金的使用情况、接收项目收入以及准备本期债券的还本付息。

（6）需设立差额补偿人或担保人，负责补足债券存续期内偿债账户中应付本息与账户余额的部分。

2、小微企业扶持债券（小微企业增信集合债券）小微企业扶持债券（小微企业增信集合债券）是国家发改委主推的小微企业债务融资创新工具，募集资金通过委托贷款的方式由三方签订银行借给当地的小微企业。

小微企业增信债主要优势：

一是为小微企业融资开辟了新的渠道;二是资金成本较低;三是发行条件和程序相对简化;四是财政资金杠杆作用显著;五是可集中扶持一批优势小微企业。

输

小微企业扶持债券的发行除需符合企业债券发行的基本条件外，还需满足以下条件：

（1）发行主体为国有企业或地方政府投融资平台，发行主体原则上要求主体信用评级AA及以上。

（2）募投项目主要用于发行人对小微企业进行委托贷款。

（3）主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。

（4）发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行应签订三方协议，明确各方在小微企业增信集合债券中的权利义务。

地市政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，并指定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。

（5）商业银行在办理募集资金转贷业务时，应按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象，并经发行人书面同意后放款。

（6）商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。

3、创投企业债券创投企业债券是属于企业债券的一种，其特殊之处主要体现在两个方面，其一是发行主体为创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金等金融类企业，其二是募集资金用途主要是设立创业投资、股权投资、产业投资基金公司或扩大上述类型投资公司的资本规模或直接投资于小微企业。

创投企业债券的主要优势：

一是解决了单一小微企业因规模较小而不能独立发行企业债券的问题;二是可以大大简化企业债券的审批、发行手续，提高发行效率，降低发行费用;三是促进当地小微企业做大做强，促进区域经济发展;四是保证资金投入真正有发展潜力的小微企业。

输

创投企业债券发行需满足以下条件：

（1）财务指标：

净资产条件：

一般情况下，净资产（按大口径计算）不低于12亿元;累计债券余额不超过企业净资产（按大口径计算）的40%。

净利润条件：

最近三年连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。

（2）募资投向：

用于设立创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本等投资公司或扩大上述类型投资公司的资本规模，或直接投资于小微企业，支持小微企业发展。

（3）其他条件：

已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;最近三年没有重大违法违规和诉讼行为。

4、可续期公司债券可续期公司债券是指不设定到期期限，债权人不能要求清偿，但可按期取得利息的一种有价证券，属于创新型债券品种。

可续期公司债券的主要优势：

一是资金安排更为灵活，发行人无须为债券的到期兑付准备头寸，拥有是否兑付本金的决定权，资金安排较为灵活;二是可视为所有者权益，可以当作公司资本金使用，同时在发改委系统内，将默认发行人将本期可续债计为权益使用，为发行人再次融资提供充足的发债额度;三是杠杆效用显著，若使用可续期公司债券作为资本金补充，则财政资金的放大倍数可达25~50倍，杠杆效用显著。

输

可续期公司债券的发行需满足以下条件：

（1）主体资质：

国有企业，主体信用级别不得低于AA+。

（2）财务指标：

净资产条件：

一般要求净资产（大口径）不低于100亿元;累计债券余额不超过公司净资产的40%。

净利润条件：

最近三年连续盈利且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。

（3）募投项目：

筹集资金的投向符合国家产业政策，目前优先考虑轨道交通行业;用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%，若为棚户区改造项目则可发行额度不得超过项目总投资的70%。

现在国家发改委要求募集资金只能用于固定资产投资;募集资金可以用于补充项目资本金;募投项目的投资额较大、建设期限较长。

四城投类企业的发债条件输

除满足基本条件外，国家发改委就城投类企业发债还重点审核以下事项：

1、关于企业所在地政府性债务监管情况

（1）城投类企业所在地政府全口径债务率不得超过100%（债务率按审计署审计口径计算），对于债务率超过100%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。

（2）城投类企业所在地方已发行未偿付的企业债券、中期票据的余额与地方政府当年GDP比值不得超过8%，对该项余额超过8%的，暂不受理该地区城投类企业发债申请。

2、关于发行人资产有效性对注入城投企业的公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，在计算发债规模时要从净资产规模中扣除。

3、关于发行人应收款项情况

（1）对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过企业净资产规模40%的，要对上述科目及在建工程等科目进行详细的风险分析。

（2）政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计不得超过企业净资产规模60%。

4、关于担保措施情况

（1）资产负债率在60%以上的城投类企业和资产负债率在70%以上的一般生产经营性企业，原则上必须提供担保措施。

（2）主体信用级别达到AAA的，可适当放宽为资产负债率在70%以上的城投类发债申请企业和资产负债率在75%以上的一般生产经营性企业，必须提供担保措施。

（3）资产负债率超过85%的企业，暂不受理企业发债申请。

（4）融资性担保公司提供担保的，其对单支债券发行提供的担保责任余额不得超过自身净资产30%。

（5）对主体信用级别达到AA+的融资性担保公司，其进行企业债券担保后的融资性担保责任余额在当年末不得超过自身净资产的10倍。

（6）以资产抵质押形式进行担保的，在上报债券发行申请方案中需提供抵质押登记部门已出具承诺性文件，保证拟用于抵质押的资产具备办理抵质押条件。

5、关于连续发债监管情况

（1）此次债券申报日距上次债券申报受理日已经超过1年。

（2）已发债两次及以上，再次申请的，省级发展改革部门需提供对已发债资金使用绩效、偿债压力及风险状况的评估报告。

（3）已发债企业存在资产重组行为的，应符合资产重组程序。

（4）已发债企业在债券存续期内发生对债券持有人权益有重大影响的事项，应符合信息披露要求。

6、关于发行人高利融资情况

（1）城投类企业需出具不进行与项目投资收回期限不匹配的短期高利融资的承诺性文件。

（2）发行人2013年以后的短期高利融资综合成本达到银行相同期限贷款基准利率1.5倍以上的，确认该项累计额度未超过总负债规模10%。

累计额度超过10%的，不予受理。

企业债券市场出现的主要问题

企业债券市场出现的主要问题是：

逾期无法兑付、超规模发行地方企业债券仍然普遍存在。

造成企业债券到期兑付困难的原因是多方面的。

首先，项目选择不当，建设周期长，管理不善，短期内难以产生效益。

其次，部分通过发债筹集的资金被挪用。

再次，企业债券的担保形同虚设，担保人自身的财务状况不好，不能切实负起担保责任。

第四，发债企业和投资人对企业债券的认识不够，风险意识淡薄。

由于评级制度不完善，发债企业信息没有全面、准确公开，投资人对企业资信了解极少，以为企业债券是政府批准发行的，就视同于国债，觉得没有风险;而发债企业又缺乏偿债意识，把发行企业债券视同向银行贷款甚至财政拨款。

第五，地方政府的干预也是企业债券到期不能偿还的重要原因。

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不违背公平税负的原则,也不违反证券市场

三公

原则。

二、关于风险提示问题

发行人的风险提示义务来源于两个方面:

一是国家相关法律法规明确规定的披露义务,二是对强制性规范没有规定但确属该项投资所特有的风险,发行人根据诚信原则应尽的披露义务。

在债券发行中,强制性规范中没有关于税收风险披露的要求。

那么应该分析国家对债券利息所得征收个人所得税及其变化是否为金融证券行业所特有的现象。

我们知道,在债券发行和交易过程中,有信用风险（由于发行人的财务问题导致难以兑付）、利率风险（债券利率可以低于银行存款利率）和流动性风险（债券的流动性不如现金）,这些都是基于债券自身的性质所特有的风险。

对于这些风险,发行人必须给予提示。

但是,个人所得税的法规及执行的变化,不是债券或金融行业所特有的现象,而是全社会任何普通的行业共同存在的,因此无需披露。

另一方面,纳税行为是在取得收入后发生的,也就是说在债券发行人向投资人支付本息的过程中并没有受到税收影响。

税收的风险发生在债券兑付行为之后（有关单位代扣个人所得税与债券发行人兑付是两个独立的行为,其实质的含义是债券持有人兑付债券,取得本息,然后再就利息交付所得税,兑付在先,纳税在后）,可以认为,这种风险不是债券发行和持有过程中的风险,或者说税收不是债券行为本身的风险。

因此,该项风险不在债券发行披露的范围之内。

三、个中启示引人深思

债券特别是某些较为特殊的债券作为投资工具,本来具有投资风险较小的特点,但是现实生活中却出现了普遍的价格

倒挂

现象,而且影响面如此之大,确实引人深思。

笔者认为,这种现象的出现,是社会公众的意识与所从事业务不相适应所造成的。

我们知道,在国外很多人有自己的个人律师、税务师等,他们为什么肯花钱雇这些人呢?

是因为其所从事的活动、生活中发生的事情经常需要得到专业指导。

目前,我国社会进步很快,很多人所从事的业务或面临的问题,已经超出了普通生活经验的范围,需要法律或者其他专业的知识作为选择、衡量、取舍的基础。

但是很多人仍然没有意识到这一点,还是凭着自己的直觉和生活中获得的常识进行着专业性较强的业务,这就容易犯一些从专业角度看来比较幼稚的错误。

在我国现阶段,确实很难要求人们聘请自己的律师,但是在一些涉及法律等专业性的问题上,向专业人士进行咨询是非常必要的,也是可行的。

（本报投资者维权志愿团成员,北京华堂律师事务所杨兆全律师）

企业债券个人所得税的征收政策有待完善

按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例和《企业债券管理条例》规定,从1994年1月1日起,除国债和国家发行的金融债券利息可免纳个人所得税外,企业债券利息应缴纳个人所得税,税率为20%。

按2003年6月国家税务总局下发的《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》的规定,个人取得的企业债券利息由兑付机构负责扣缴个人所得税。

故从法律上讲,企业债券在兑付时兑付机构扣缴税款是有依据的。

那么企业债券的发行者和承销商是否应当向投资者提示税收对企业债券收益可能发生的影响?

利息收入缴纳个人所得税是国家法律明文规定的,铁路建设债券不属于免纳所得税范围。

国家税务总局在1999年11月即发文强调个人持有铁路建设债券取得的利息应当缴纳个人所得税。

2003年6月国家税务总局的通知不过是对征收企业债券利息个人所得税的再次强调。

应当说,在企业债券市场上,当税收对收益有较大影响并进而可能影响债券价格,而投资者不知情时,有关方面对投资者进行一定的提示是有积极作用的,但这一提示并非法律的强制要求。

当然,这并不表明目前企业债券利息个人所得税的征收办法没有缺陷。

在企业债券到期时,征收个人所得税是现行税收法律的规定,按照规定,利息、股息、红利所得、偶然所得和其他所得,以每次收入额为应纳税所得额；利息、股息、红利所得,以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次,税务部门要求兑付机构承兑时对到期利息额一次扣缴税款的做法符合目前规定。

如果是在一级市场购买企业债券的投资者,一直持有到兑付时,按这种方法缴纳所得税是正确的。

但实际兑付债券的投资者往往有在二级市场上购买的,其购买的价格中包含了部分利息。

当最后的债券持有者兑付时要缴纳全部利息的个人所得税税款,而实际情况是其没有得到全部的利息,这对从二级市场购得企业债券并持有到兑付时的投资者是否公平有待商榷。

个人投资者购买企业债券的个人所得税征收方式有待进一步完善。

同时也提醒投资者在购买企业债券时注意利息税对收益产生的影响,以合理价格购买,避免高价接手最后一棒,给自己造成经济损失。

（本报投资者维权志愿团成员,国浩律师

集团上海事务所宣伟华律师）

来源：

（上海证券报

）