债权融资计划承销协议文本.docx

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债权融资计划承销协议文本

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（参考版本）

声明

协议各方可根据《承销协议》的有关约定并经协商一致，对《承销协议》的相关条款进行补充或修改（但不得修改《承销协议》第二十一条），签署相应补充协议。

协议各方应及时将承销协议、补充协议（及其修改）报送北京金融资产交易所。

第一条定义3

第二条协议的构成与效力等级5

第三条对承销方的委任5

第四条债权融资计划的挂牌6

第五条债权融资计划的承销8

第六条募集资金划付9

第七条费用及支付10

第八条信息披露13

第九条利息和本金的资金划转13

第十条债权融资计划的后续管理14

第十一条声明、保证和承诺14

第十二条先决条件15

第十三条重大不利事件17

第十四条违约事件及违约责任20

第十五条不可抗力22

第十六条保密23

第十七条转让24

第十八条不放弃权利24

第十九条通知方式及其生效24

第二十条协议的签署和生效27

第二十一条协议的修改27

第二十二条协议的解除和终止28

第二十三条法律适用及争议的解决29

第二十四条附则30

债权融资计划承销协议

为规范债权融资计划承销行为，明确融资方和主承销方的权利义务，维护各方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律及北京金融资产交易所相关规则，以下各方在平等、自愿的基础上签署本协议：

甲方/融资方：

__________

乙方/主承销方：

__________

丙方/主承销方（若有）：

__________

第一条定义

在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

1.1债权融资计划：

指融资人向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。

1.2融资方：

指本协议项下债权融资计划的融资人/联合融资人。

1.3主承销商：

指具备债权融资计划主承销资质，并已在本协议中被融资人委任的承销机构。

1.4主承销方：

指与融资方签署本协议并接受融资方委任负责承销本协议项下债权融资计划的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有）。

1.5挂牌管理人：

指根据本协议受融资人委托负责挂牌定价具体运作的主承销商。

1.6北京金融资产交易所：

指北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）。

1.7备案金额：

指本协议项下的，经北金所备案的债权融资计划金额，该金额在北金所《接受备案通知书》中确定。

1.8备案有效期：

指北金所《接受备案通知书》中核定的债权融资计划备案金额有效期。

1.9募集说明书：

指融资方根据北金所相关规则，为本协议项下某期债权融资计划的挂牌而制作，并在备案文件中披露的说明文件。

1.10挂牌定价：

指融资人和主承销方协商确定利率/价格区间后，投资者发出申购定单，由挂牌管理人记录投资者认购债权融资计划利率/价格及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终挂牌利率/价格并进行配售的行为。

1.11工作日：

指北京市的商业银行对公营业日。

1.12挂牌日：

指募集说明书确定的挂牌日。

1.13缴款日：

指募集说明书确定的缴款日。

1.14中国法律/法律：

在中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。

第二条协议的构成与效力等级

2.1本协议由以下部分构成：

2.1.1《债权融资计划承销协议（2015版）》（简称“承销协议”）；

2.1.2《债权融资计划承销协议补充协议（2015版）》（简称“补充协议”，若有）；

2.2上述文件构成协议各方之间单一和完整的协议。

（简称“本协议”）。

2.3补充协议（若有）与承销协议不一致的，补充协议有优先效力。

第三条对承销方的委任

3.1融资方委任乙方作为本协议项下债权融资计划挂牌的______[请选择填写:

主承销商、联席主承销商]。

融资方委任丙方（若有）作为本协议项下债权融资计划挂牌的______[请选择填写:

联席主承销商、副主承销商]。

主承销方同意接受融资方委任，按照本协议的约定协助融资方进行债权融资计划的备案、销售及后续管理等工作。

3.2融资方委任____方作为本协议项下债权融资计划挂牌的挂牌管理人，并（若为多家挂牌管理人）委托______牵头负责挂牌定价工作。

______方同意接受融资方委任，负责本协议项下债权融资计划的挂牌定价工作，并（若为多家挂牌管理人）同意由______方牵头负责挂牌定价工作。

3.3挂牌定价的配售结果及最终挂牌利率由主承销方按相关约定确定。

第四条债权融资计划的挂牌

4.1融资方按照本协议的约定向北金所申请备案总额不超过人民币/美元/其他请填写________[]亿元的债权融资计划，并在北金所《接受备案通知书》确定的备案金额限额内按照北金所相关规则挂牌债权融资计划。

4.2融资方有权根据法律及北金所相关规则自主决定向北金所申请备案的债权融资计划金额。

4.3融资方有权在北金所《接受备案通知书》确定的备案金额限额内与主承销方协商确定债权融资计划挂牌期数以及每期挂牌的期限、金额、利率/价格区间等挂牌条款。

4.4本协议生效后，融资方有权决定是否向北金所提交债权融资计划备案申请，以及在取得北金所的接受备案通知后是否实际挂牌债权融资计划。

4.5融资方有权要求主承销方及时通报因其承担本协议项下义务而先于融资方知道的与债权融资计划挂牌相关的信息。

4.6融资方有义务按本协议规定按时、足额支付承销费及其他费用。

4.7融资方应配合主承销方为债权融资计划挂牌进行的尽职调查工作。

4.8融资方应及时向主承销方提交与本协议相关的各类材料，包括但不限于监管部门、北金所等相关机构对本次挂牌及转让流通相关备案文件及其修改或补充的批准、许可或备案通知、暂停债权融资计划挂牌或暂停使用备案文件的通知、公司经营、财务、法律状况的文件、资料、数据，并保证其提供的上述文件、资料、数据是真实、准确和完整的。

4.9融资人应与主承销方书面签署《利率/价格区间确认函》，最终挂牌利率/价格根据第三条第3.3款确定。

4.10融资方应当按照北金所的有关规定，办理债权融资计划配套服务等事项。

4.11债权融资计划转让流通首日前（包括转让流通首日）的任何时候，如果融资方了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺存在错误或者变得不真实、不准确或不完整的情况，应立即通知主承销方，并根据法律及北金所相关规则，按主承销方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

4.12融资方应在挂牌日前与北金所签订相关服务协议，就债权融资计划配套服务中双方的权利义务以及收费等事宜进行约定。

第五条债权融资计划的承销

5.1本协议项下债权融资计划为融资人向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。

5.2主承销方应根据有关要求对本协议项下债权融资计划挂牌进行尽职调查，并有权要求融资方提供挂牌所需的各类材料，包括但不限于公司经营、财务、法律状况的文件、资料和数据。

5.3主承销方应当按本协议规定按时、足额向融资方划付债权融资计划募集资金。

5.4主承销方有义务组织经验丰富的专业人员从事本协议项下债权融资计划挂牌和承销工作。

5.5主承销方有义务在融资方提出要求时向融资方提供债权融资计划挂牌建议或方案。

5.6主承销方有义务对融资方所出具的与债权融资计划挂牌工作有关的文件提供咨询建议，但就会计、法律、评级等事项融资方仍应依赖相关中介机构的专业意见并独立做出决策和判断。

5.7主承销方负责开展本协议项下债权融资计划的承销工作。

5.8主承销方负责协助融资方共同协调会计、法律、评级等中介机构的工作。

第六条募集资金划付

6.1除非补充协议另有约定，募集资金采用以下第___种方式划付：

6.1.1在缴款日，挂牌管理人将债权融资计划的募集资金扣除承销费后的余额全部划入融资方指定账户；

6.1.2在缴款日，挂牌管理人将债权融资计划的募集资金全部划入融资方指定账户。

6.2融资方和主承销方特此确认，在挂牌管理人按照本第六条的约定足额向融资方划付了募集资金且融资方实际已收到了该笔募集资金，主承销方在本条下的承销义务和责任即告终止，但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。

6.3挂牌管理人向融资方履行划款义务，以第十二条先决条件在缴款前持续得到满足为前提。

第七条费用及支付

7.1基于主承销方就本协议项下某期债权融资计划挂牌为融资方提供的承销服务，挂牌成功后，融资方按本协议规定的金额和支付方式向主承销方支付承销费。

承销费计算方式如下：

承销费＝当期债权融资计划挂牌面值总额×挂牌年限×年承销费率

本协议项下债权融资计划年承销费率为：

_____%。

7.2承销费包括支付给主承销方的所有承销费用，分为主承销费和销售佣金。

7.3除非补充协议另有约定，上述承销费通过以下第_______种方式支付：

7.3.1一次性支付：

7.3.1.1由挂牌管理人在缴款日从募集资金中一次性扣收；

7.3.1.2由融资方在缴款日后___个工作日内另行向挂牌管理人一次性支付。

7.3.2按年支付：

7.3.2.1由挂牌管理人在缴款日从募集资金中扣收首年承销费（含销售佣金），剩余承销费按年平均由融资方在当期债权融资计划存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后____个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%；

7.3.2.2由融资方在缴款日后__个工作日内向挂牌管理人支付首年承销费，剩余承销费按年平均由融资方在当期债权融资计划存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后____个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%。

7.3.3除非补充协议另有约定，在丙方存在时，主承销费在乙方、丙方之间的分配比例为___，由挂牌管理人向融资方足额收取应收承销费。

挂牌管理人在收到应收承销费后___个工作日内向未担任挂牌管理人的主承销方足额支付当期应收承销费。

7.4债权融资计划挂牌所需之会计、法律、评级及与债权融资计划有关的其他配套服务费用及其他因债权融资计划挂牌产生的任何费用由融资方承担，并由融资方直接支付给相应机构。

7.5在本协议项下债权融资计划获得北金所备案后的有效期内，如果融资方放弃挂牌本次备案债权融资计划全部额度或在备案有效期内没有挂牌，融资方仅需向主承销方支付挂牌顾问费。

除非补充协议另有约定，挂牌顾问费金额为债权融资计划备案额度的____%，并在其放弃全部额度之日起五个工作日内或备案有效期结束后五个工作日内向主承销方支付。

在丙方存在时，除非补充协议另有约定，上述挂牌顾问费在乙方、丙方之间的分配比例为____。

7.6本协议各方指定账户如下：

甲方

户名：

开户行：

账号：

中国人民银行支付系统号：

乙方

户名：

开户行：

账号：

中国人民银行支付系统号：

丙方（若有）

户名：

开户行：

账号：

中国人民银行支付系统号：

第八条信息披露

8.1融资方应根据北金所相关规则按时进行信息披露。

当主承销方协助其制作有关信息披露文件时，融资方应保证其提供给主承销方的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的。

8.2主承销方有义务协助融资方披露备案挂牌及存续期文件，并督促融资方履行持续信息披露义务。

如因融资方原因导致未按规定及时披露信息，由融资方承担相应责任。

第九条利息和本金的资金划转

9.1债权融资计划的利息和本金的资金划转通过北金所协助进行办理。

9.2融资方应根据其与北金所签订的相关服务协议明确利息和本金的资金划转事宜。

9.3主承销方有义务告知融资方按时、足额划拨债权融资计划利息和本金并履行其他义务，主承销方无义务垫支任何还本付息款项。

第十条债权融资计划的后续管理

10.1债权融资计划存续期间，主承销方应按法律及北金所相关规则，持续对融资方开展跟踪、监测、调查等后续管理工作，以及时准确地掌握融资方风险状况及偿债能力，持续督导融资方履行信息披露、还本付息等义务。

融资方应积极配合主承销方的后续管理工作。

10.2除非补充协议另有约定，挂牌管理人负责牵头开展后续管理工作。

第十一条声明、保证和承诺

11.1各方是根据中国法律设立、有效存续并正常经营的企业法人。

11.2各方保证遵照北金所相关规则开展备案挂牌工作。

11.3各方已按其应适用的法律及北金所相关规则办理一切必要的手续，并取得一切必要的批准，且在该等法律及北金所相关规则项下拥有必要的权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务。

11.4各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。

11.5各方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律及北金所相关规则、该方的公司章程或内部规章、约束该方的任何合同或文件。

11.6各方没有正在进行的或潜在的可能严重影响其签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政程序。

11.7主承销方保证不从事违反北金所相关规则的行为，包括但不限于就利率区间、利率水平、挂牌规模、备案时间等不确定事项向融资方做出承诺；融资方保证不要求主承销方从事此类行为。

11.8本协议各方在此向其他签署方承诺，其将不会因其与其他签署方或其他第三方之间的任何债权债务关系而影响本协议的执行。

第十二条先决条件

12.1主承销方所承担的每期债权融资计划销售义务，以下列各项条件已于挂牌日前得到全部满足为先决条件：

12.1.1本协议项下债权融资计划的挂牌符合北金所相关规则，已经获得北金所备案；

12.1.2融资方已根据北金所相关规则，及时、准确、完整地披露了与本协议项下债权融资计划有关的各类信息；

12.1.3融资方和主承销方已经就债权融资计划的挂牌规模、期限、利率/价格区间等达成一致，并书面签署《利率/价格区间确认函》；

在融资人和主承销方签署《利率区间确认函》之后和挂牌定价开始之前，若出现有确切证据表明定价区间与市场存在严重偏差等情况，且融资人与主承销方根据北金所相关规则协商一致并决定延迟挂牌或调整利率区间的，则以融资人和主承销方再次就债权融资计划的挂牌规模、期限、利率/价格区间等达成一致，并书面签署《利率/价格区间确认函》为准。

12.1.4融资方未违反其在本协议和备案文件中的任何实质性义务及任何声明、保证和承诺，未发生本协议第十三、十四、十五条规定的重大不利事件、违约事件、不可抗力等情况；

12.1.5融资方与北金所签订了相关服务协议；

12.1.6融资方所聘请的会计师事务所、律师事务所、信用评级机构（若有）等中介机构出具的专业意见持续合法有效且未发生任何重大不利变化；

12.1.7信用增进协议或相关文件（若有）持续合法有效且信用增进方案未发生任何重大不利变化；

12.1.8各方在《补充协议》中约定的其他条件（若有）。

12.2在上述先决条件全部满足之前，主承销方已经作出的任何决定和采取的任何行动不应被视为其承担本协议项下债权融资计划销售义务。

12.3主承销方有权放弃上述一项或多项先决条件对当期债权融资计划的适用；多方担任主承销方的，上述放弃先决条件的行为应经主承销方各方协商一致。

第十三条重大不利事件

13.1如果在挂牌定价开始前出现可能对当期债权融资计划挂牌产生重大影响的政策调整，融资方和主承销方经协商一致后可以暂缓债权融资计划挂牌或调整挂牌利率区间。

13.2如果主承销方发生下列情况，且足以对顺利承销债权融资计划造成实质性不利影响的，应立即通知融资方。

融资方有权暂停或停止挂牌事宜，并按法律、债权融资计划备案文件的约定采取措施：

13.2.1主承销方的经营状况发生重大变化；

13.2.2主承销方的承销资质发生变化；

13.2.3主承销方发生未能清偿到期债务的违约情况；

13.2.4主承销方做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

13.2.5主承销方涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

13.2.6主承销方董事、监事、高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

13.2.7其他足以对主承销方顺利承销债权融资计划造成重大不利影响的情形。

13.3如果融资方发生下列情况，足以对挂牌或偿还债权融资计划造成实质性不利影响的，应立即通知主承销方。

主承销方有权暂缓或停止挂牌事宜，并按法律及北金所相关规则、债权融资计划备案相关文件的约定采取措施：

13.3.1融资人名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

13.3.2融资人生产经营的外部条件发生重大变化；

13.3.3融资人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

13.3.4融资人发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

13.3.5融资人发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

13.3.6融资人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

13.3.7融资人发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

13.3.8融资人一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

13.3.9融资人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

13.3.10融资人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

13.3.11融资人涉及需要说明的市场传闻；

13.3.12融资人涉及重大诉讼、仲裁事项；

13.3.13融资人涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；融资人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

13.3.14融资人发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；融资人主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

13.3.15融资人对外提供重大担保；

13.3.16其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

第十四条违约事件及违约责任

14.1融资方的违约事件及违约责任：

14.1.1如果融资方未能根据本协议约定向主承销方支付应付款项，融资方应就应付未付款项向主承销方支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之五计算，直至实际付清之日止；

14.1.2如果融资方违反北金所相关规则的规定，包括但不限于信息披露义务，应赔偿由此给主承销方造成的实际损失；

14.1.3如果融资方违反其在本协议中的声明、保证和承诺，或没有履行上述第14.1.1款、第14.1.2款所涉及义务以外的其他义务而导致主承销方遭受损失，融资方应赔偿主承销方的实际损失；

14.1.4如果融资方发生上述第14.1.1款、第14.1.2款或第14.1.3款违约事件，主承销方有权暂缓履行或解除其在本协议项下尚未完成挂牌的债权融资计划的部分或全部承销义务。

14.2主承销方的违约事件及违约责任：

14.2.1如果主承销方未能根据本协议约定向融资方支付募集资金，主承销方应就应付未付款项向融资方支付滞纳金；滞纳金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之五计算，直至实际付款之日止；

14.2.2如果主承销方违反北金所相关规则的规定，主承销方应赔偿由此给融资方造成的实际损失；

14.2.3如果主承销方违反其在本协议中的声明、保证和承诺，或没有履行上述第14.2.1、14.2.2之外的其他义务而导致融资方由此遭受损失，则主承销方应赔偿融资方的实际损失；

14.2.4如果主承销方发生上述第14.2.1款、第14.2.2款或第14.2.3款约定的违约事件，融资方有权解除本协议项下尚未完成挂牌的债权融资计划对主承销方的委任；

14.2.5每一主承销方在本协议下的义务各自独立，任一主承销方对于因其他主承销方的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成的任何实际损失，均不承担任何连带责任。

第十五条不可抗力

15.1本协议所称的不可抗力是指各方不能预见、不能避免并不能克服的、且对一方或各方履行本协议造成实质性不利影响的客观事件，包括但不限于自然灾害、战争、中国法律发生重大变化等事件。

15.2上述不可抗力情形的发生并不当然的构成本协议项下的免责事由。

当事人迟延履行本协议项下约定的义务后发生不可抗力的，不能免除责任。

15.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议其他各方，并在其后的15天内提供证明不可抗力事件发生及持续的充分证据。

15.4受不可抗力事件影响的一方可以暂缓履行其在本协议项下的义务，直至该等影响消除之日，但应及时采取措施努力防止该影响造成的损失继续扩大，否则应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。

15.5如果不可抗力事件影响持续超过60天，且双方尚未通过协商就解决办法达成一致，则任何一方有权向其他方发送书面通知（“终止通知”）以终止本协议对受不可抗力影响的当期债权融资计划挂牌的适用。

第十六条保密

16.1任何一方因承销工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除相关协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或机构透露上述保密资料。

16.2上述第16.1款的规定不适用于下述保密资料：

16.2.1有书面记录能够证明承销工作之前已为接受方所知的资料。

16.2.2非因接受方违反本协议而已公开的资料。

16.2.3接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

16.3每一方均应确保其本身及其与债权融资计划挂牌有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他与债权融资计划挂牌有关的雇员同样遵守本条所述的保密义务。

16.4接受方有权为债权融资计划挂牌的目的把保密资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。

16.5一方有权根据法律和北金所相关规则及有权机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关机构。

但是，在不违反法律、法规、北金所相关规则的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。

16.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出按照法律及北金所相关规则的公布或披露。

16.7本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。

第十七条转让

17.1未经各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议中的任何权利或义务。

第十八条不放弃权利

18.1未行使、延迟行使或部分行使本协议下的任何权利，不应被视为放弃权利。

第十九条通知方式及其生效

19.1除非本协议另有规定，任何一方向本协议其他方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出，以中文书写，并以专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等形式发往本协议列明的有关地址。

19.1.1采用专人递送或速递服务的，于送达回执的签收日生效；但是收件方、收件方的代理人或对收件方行使破产管理人权限的人士拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达的方式，或可根据协议各方在补充协议中约定的公告送达或留置送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留置送达而生效的通知应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。

19.1.2采用挂号邮寄方式发送的，于签收日生效。

19.1.3采用传真发送的，于收件方确认收到字迹清楚的传真当日生效。

19.1.4采用电子信息系统发送的，于通知进入收件方指定的接受电子信息的系统之日生效。

19.1.5采用其他方式的，于协议各方另行约定的时间生效。

19.2若以上