保密协议模版供参考.docx

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保密协议模版供参考

保密协议

本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日签订，本协议自签订之日起生效。

甲方：

【】

住所：

【】

电话：

【】传真：

【】

乙方：

【】有限公司

住所：

【】

电话：

【】传真：

【】

序言

鉴于，甲乙双方正在就【项目】进行沟通协商、会谈或以其他形式进行接触，披露方将向接收方披露或接收方将从披露方知悉披露方保密信息（相关定义见下），为了保护披露方对其保密信息拥有的合法权益，双方在自愿平等的基础上协商一致，订立本协议，以兹信守：

第一条定义

除非本协议另有约定或者上下文另有所指，本协议中使用的术语含义如下：

1.1保密信息：

指在双方就协议项目进行沟通协商、会谈或以其他形式进行接触的过程中，披露方基于本协议的约定，以任何形式、载于任何载体向接收方披露的，与协议项目相关但不限于协议项目的，不为公众所知且又能为披露方带来经济效益的所有信息、文件、资料、数据或技术等，包括但不限于：

1.1.1披露方的技术信息：

包括但不限于（ⅰ）任何专有技术、任何的源代码、目标代码、软件、程序、算法、公式、过程、图表、照片、规范、文档、手册以及任何其他相关信息；（ⅱ）任何技术秘密、发明、工艺、设计、图纸、工程、流程、方式、硬件配置信息、公式、数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备、新产品、正在开发的过程或样品、技术方案、技术参数、工艺流程、技术指标、数据库、实验结果、使用手册以及任何其他知识产权、权利等；以及（ⅲ）上述（ⅰ）和（ⅱ）款约定的技术信息的存在状况、特性和功能、可能的销售、发行、发布和修改、修订日期、版本等信息。

1.1.2披露方的商业信息：

与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的任何信息，包括但不限于客户名单和档案、合同、定价政策、价格、数量、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、项目方案、采购资料、合作渠道、商业秘密、商业模式、会议资料、文件、决定、函电、邮件、传真、管理制度及流程规范等任何形式或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料等。

上述信息无论以何种形式存在（包括但不限于数据、图表、胶片、光盘、文件、计算机媒介和网络），也无论是否以口头、文件、演示或其他形式提供，也无论是否记载或标注为“保密信息”，均属于本协议项下的保密信息。

1.2协议项目：

【项目】。

1.3双方：

指本协议甲方和乙方的全称。

1.4一方：

指本协议中的甲方或乙方单独称为一方。

1.5披露方：

指保密信息的所有方或来源方。

1.6接收方：

指保密信息的获得方。

1.7日：

指在中华人民共和国的公历日。

第二条保密义务

2.1接收方同意披露方向其披露或接收方从披露方知悉的保密信息的目的是为了协议项目使用且应只限于该等目的，除非在披露该等保密信息时披露方以书面形式指明其他目的。

如果披露时另外指明的使用目的与上述规定的使用目的不相符合，则应以披露时指明的使用目的为准。

未经披露方事先书面同意，不得将保密信息用于任何其他之目的。

接收方不得超出实施目的所允许的必要限度，从披露方复制、摘录和转移任何保密信息。

无论在任何情况下，接收方不得利用其从披露方所知悉的保密信息，与披露方进行任何程度的竞争。

2.2接收方仅有权为本协议2.1款约定的目的，同意只可以向因履行职务而必须并且适当地要求知晓该等保密信息的人员披露保密信息。

2.3接收方不得将保密信息披露给任何第三方，除非双方就协议项目另行签订相关协议或本协议另有明确约定。

2.4接收方应采取一切合理措施对保密信息进行保密，避免该等保密信息被盗窃和/或泄露、XX的使用、因任何第三方的疏忽导致保密信息的泄露。

接收方采取该等措施时至少应持有与保护自身保密信息同等且合理的谨慎态度。

接收方知悉保密信息发生上述情形时，应立即通知披露方并自负费用全力协助披露方采取救济措施。

2.5除为本协议2.1款约定的目的，未经披露方事先书面同意，接收方不得将保密信息以任何形式全部或部分地复制。

保密信息的任何复制件必须注明该保密信息属于披露方，并且在显著位置标明“机密”、“机密文件”、或“秘密”、“秘密文件”或与此类似的任何标记。

2.6本协议约定的保密义务不适用于以下信息：

2.6.1披露方披露之前已给合法公开的信息；

2.6.2披露方披露之前已由接收方合法持有的信息；

2.6.3已由披露方事先书面同意公开的信息；

2.6.4在未使用本协议约定的保密信息的任何部分的情形下，接收方独立开发的信息；

2.6.5接收方从第三方合法、正当地取得，且该第三方对该等保密信息不承担保密的义务信息；

2.6.6非因违反本协议约定的行为导致已经公开的保密信息，但因第三方违反相关保密义务导致公开的除外。

第三条非授权许可

3.1未经披露方事先书面同意，接收方不得对保密信息进行反向工程、反汇编、反编译或以其它方式试图找出，或通过任何直接或间接的手段披露保密信息的源代码、底层思想、底层用户接口技术或算法，不得利用保密信息谋取任何知识产权和利益。

3.2披露方根据本协议向接收方披露保密信息，不构成披露方将其任何专利、版权（著作权）、商业秘密或其他知识产权转让、许可或同意转让、许可给接收方，同时也未将任何保密信息内所含或所属的任何权利转让、许可或同意转让、许可给接收方，除了接收方有权为本协议2.1款约定的目的合理使用披露方提供的保密信息。

本协议也不得被视作或解释为本协议披露方有义务向接收方提供信息或与其签订相关协议。

3.3除非本协议或双方达成的其他协议另有约定，未经披露方事先书面同意，接收方无权将披露方的名称、商号、商标及其他名称、标记用作广告宣传或对外公开。

第四条强制性披露

4.1如根据有关法律、法规明确规定或司法机关依法做出的有效强制性命令或要求，在未取得披露方事先书面同意的情况下，接收方必须披露保密信息时，接收方应立即书面通知披露方，说明其拟披露有关保密信息的形式、内容和范围，以便披露方能寻求合理救济和/或同意在该种情形下暂时放弃要求接收方遵守本协议的有关规定。

若未能获得合理救济，在该种情形下披露有关保密信息时，接收方应仅披露依法应予披露的保密信息，且应尽最大努力确保对该保密信息采取可靠的保密措施，尽量将保密信息的披露控制在法律允许的最小范围之内并采取有力措施使该披露的影响降到最低程度。

第五条返还

5.1在本协议终止之日起拾（10）日内或披露方书面提出要求起拾（10）日内，接收方从披露方处接收的一切保密信息，无论是以书面的还是任何其他形式，也无论是分析、汇编、翻译或其他由/或为接收方准备的文件，以及接收方所作的复制件，均需立即交还披露方或者根据披露方的要求予以不可逆转、不可恢复地销毁，且有关销毁凭证应同时送交给披露方，除非双方就协议项目签订了相关专利许可协议和/或专有技术许可协议或类似协议另有明确约定。

5.2尽管保密信息已返还或销毁，接收方仍继续受本协议的约束，直至本协议约定的保密义务期限终止。

第六条期限

6.1本协议自本协议正文文首载明的日期起生效，直至本协议第九条规定的终止情形出现。

6.2本协议的保密义务期限为自本协议正文文首载明的日期起至本协议终止后的伍（5）年。

第七条通知

7.1与本协议有关的任何通知和/或请求应以挂号信、特快专递、专人送交、或者传真作出，并同时以电子邮件方式作出，各方联系信息如下：

欲送达甲方，则送至：

名称：

【】有限公司

地址：

【】

收件人：

【】

电话：

【】

传真：

【】

电子邮件：

【】

欲送达乙方，则送至：

名称：

【】有限公司

地址：

【】

收件人：

【】

电话：

【】

传真：

【】

电子邮件：

【】

7.2采用挂号信、特快专递、专人递交方式作出的，以对方人员在回执单上签字视为通知到达；以传真方式送达的，以己方传真系统发送回执单视为通知到达；以电子邮件方式送达的，以该电子邮件首次进入对方电子邮件系统的时间，视为到达时间。

7.3和分别指定代表甲方、代表乙方与对方联系，负责转达各自的指示和要求。

第八条违约和赔偿

8.1若接收方擅自使用、泄露保密信息或者违反本协议约定的其他保密义务，披露方除有权终止本协议外，还有权向法院或者有关部门申请保护自己的合法权利，该等权利的行使不影响披露方可继续享有和行使补偿权和其他权利。

第九条不可抗力

9.1不可抗力是指本协议各方不能预见，不能避免且不能克服的客观事件，该事情妨碍，影响或延误任何一方或双方根据本协议履行其全部或者部分义务。

该事件包括但不限于地震，台风，洪水，水灾，暴风雪，瘟疫或者其他天灾，战争、罢工或者任何其他类似事件。

9.2如本协议任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议约定的义务，根据不可抗力的影响，除法律另有明确规定外，可部分或者全部免除其违约责任，但该方应立即以电报，电传，传真或者电子邮件及时通知另一方相关的情况并提供由相关政府部门出具的证明文件。

如因不可抗力致使不能实现协议目的的，另一方有权解除本协议；如果协议继续履行，则双方履行义务期间可以相应顺延。

9.3本协议一方延迟履行后发生不可抗力的，不能免除其责任。

第一十条适用法律和争议解决

10.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

如双方通过协商不能达成一致时，均应提交杭州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

仲裁语言为中文。

10.2本协议及本协议的效力、解释以及执行适用中华人民共和国的法律、法规。

第一十一条其他

11.1本协议规定了双方就主旨事项达成的全部协议及谅解，替代并包括此前双方就主旨事项的所有口头或书面的协议、协商、信函、备忘、谅解及讨论。

112.若接收方与第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或间接控制，该接收方不得向该第三方披露任何保密信息；接收方应立即将保密信息归还披露方，或根据披露方的要求予以销毁。

11.3对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方当事人各自的合法授权代表签署，否则无效。

11.4本协议的条款是可分割的，如果本协议一条或多条条款或本协议任何部分被认定全部或部分不合法、无效或不可执行，本协议其他条款或部分在此情形下应保持完全有效。

11.5本协议一方没有履行本协议的规定或没有行使协议项下的权利或其他有关权利，并不构成该方将来履行该规定或其他规定、行使该权利或其他有关权利的放弃。

一方任何权利、权力或特权的单独或部分行使并不排除其他行使方式或进一步的行使权利，也并不排除对本协议项下其他任何权利、权力或特权的行使。

11.6本协议任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方，但事先获得另一方书面同意的除外。

11.7本协议中的标题仅作查看便利之目的，不得被用于解释本协议中的任何条款或约定。

11.8本协议双方仅为通常商业过程中的独立缔约方，非为任何代理或合伙、合资、雇用关系，且双方均无权代表对方或以对方的名义签署协议。

11.9本协议用中文写成，一式贰

（2）份。

本协议双方各执壹

（1）份，每份具有同等法律效力。

甲方（公章）：

代表（签名）：

乙方（公章）：

代表（签名）：