并购合作意向书.docx

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并购合作意向书

关于aa公司与bb公司

投资合作建议方案

aa公司（集团）股份有限公司

二零一零年六月

目录

前言--------------------------------------------------------------3第一部分关于bb公司的基本情况分析--------------------------------4

一、企业基本状况--------------------------------------------------6二、企业竞争优势--------------------------------------------------6三、企业面临的挑战------------------------------------------------7第二部分国内外xxxx行业市场分析------------------------------------8

一、概述----------------------------------------------------------8二、全球原料药和制剂情况------------------------------------------10三、国内xxxxxxx制剂情况--------------------------------------13第三部分投资合作建议方案--------------------------------------------13

一、合作目的------------------------------------------------------13二、合作原则------------------------------------------------------13三、合作范围和股权结构设计----------------------------------------14四、审计和评估----------------------------------------------------14五、完善法人治理结构----------------------------------------------14第四部分bb公司的企业定位和发展目标及复星的角色-----------------15一、

企业发展定位---------------------------------------------------15二、企业发展目标---------------------------------------------------16三、实现目标的保证措施---------------------------------------------17第五部分aa公司具备整合医药企业的经验和能力-------------------------20

一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业--------------------------20二、有快速持续稳健增长的成功经验----------------------------------21三、有改制重组医药企业的成功经验----------------------------------22四、有良好的管控和激励机制----------------------------------------22五、有医药产业经营的丰富资源--------------------------------------23六、规范诚信和负责任的企业----------------------------------------24

前言

xxbb公司有限公司（以下简称“bb公司”）在董事长兼总裁xxx先生的正确领导下，经过多年的艰苦奋斗、开拓创新，已经发展我国医药行业中最具竞争力的xxxx剂原料药的生产企业，并建立了良好的合作机制。

上海aa公司（集团）股份有限公司（简称：

aa公司）是一家民营机制的医药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与bb公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。

双方良好的合作基础和广阔的合作空间，将对双方的合作产生巨大的协同效应。

我们根据双方沟通情况和前期做的对于bb公司的考察调研所获得有关资料，提出了aa公司投资控股bb公司有限公司的初步方案，请xxx董事长审议。

在本方案中，我们提出aa公司投资bb公司有限公司的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证措施，其目的是希望通过aa公司的投资和支持，把bb公司有限公司发展成为国内非离子ct造影原料药及制剂领军企业，把xx的xxxxx原料药推广到全球的主流市场，成为一个国际的品牌。

由于时间仓促，本方案一定会存在很多疏漏。

复星的文化是开放的文化，与bb公司的合作也是开放的。

具体方案有待与xxx董事长和bb公司董事会进一步协商确定。

本建议书有关内容并非交易承诺，对双方均不构成法律约束力，有关交易和交易所涉及的具体方案、条款、条件均应以双方最终达成一致后所形成的交易文件以及该等文件约定内容为准。

在此谨向xxx董事长和bb公司的朋友们给予的支持表示感谢，向xxx董事长及其管理团队的坦诚表示敬意！

关于aa公司与bb公司

投资合作建议方案

xxbb公司有限公司（以下简称“bb公司”）为了进一步扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进bb公司快速、健康、持续发展，把企业做实、做强、做大，bb公司准备引进战略投资者，努力实现企业投资主体和产权多元化，实现以xxxxx产品为主导的高效型的大型制药企业和国际品牌的目标。

上海aa公司（集团）股份有限公司（以下简称“aa公司”）愿意作为“bb公司”的战略投资者，按照优势互补、利益共享、风险共担、平等合作的原则，做强做大“bb公司”，使之发展成为以xxxx产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业，同时股东在企业价值最大化的基础上实现投资回报。

根据bb公司的实际情况，结合aa公司的优势，本着将bb公司做强做大的目的，在我们目前所获得的资料的基础上，我们提出合作建议方案如下：

第一部分关于bb公司的基本情况分析

一、企业基本状况1、公司简介

bb公司前身为xx医药保健工程有限公司，成立于1997年，原厂址在xx县xx路xx号。

现在厂址在xx市xx县xx大道1号。

公司专业生产医药原料药和中间体，主要产品有xxxxxx类、xxxxxx类、xxxx类三大系列产品的生产和销售。

其核心产品为xxx、xxxxxx和xxxxxxx。

公司注册地址位于xx市xx县xx大道1号。

法定代表人为xxx。

公司占地150余亩，另外有30亩土地备用。

gmp车间占地面积八万多平米。

公司目前拥有年产xx吨“xxxxxxxxxxxx”产品生产线及配套设施建设。

目前xx的xxx产品国内市场处于垄断地位；xxxxx产品国内市场占有率达60%以上；xxxxxx产品国内市场占有率达90%以上。

xxx及xxxxx主要是销售给xxxx药业及xx药业。

去年xxx出口到印度、韩国、巴基斯坦等地外销收入xxxx万人民币。

2、

历史沿革：

4、人员情况

公司公司有员工600多人，其中：

大专以上人员138人；高级技术人员5人；中级技术人员55人；初级技术人员80人。

公司还聘请了16位教授和研究员长期指导；公司还向全国各地招聘了40多位药学学士和研究生，专门从事新产品研究开发和国内、国外产品注册、质量研、检测分析、信息搜集等工作。

二、企业竞争优势

1、核心经营团队综合素质高，富有创业激情

以xxx董事长为核心的bb公司管理团队年龄结构好,有经验丰富的老同志,也有篇二：

公司并购通用方案

公司并购通用方案

23小时前

并购重组案例作者:

佚名

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：

“合并”和“收购”。

本文以案例的形式，针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：

“合并”和“收购”。

下面我就针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：

d公司与a公司合并（吸收合并）

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果：

1）d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的法人资格消灭;

2）合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

（一）d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;

（二）清产核资、财务审计

因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。

要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。

因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。

如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。

a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。

资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。

如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

（四）确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。

（五）召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的a公司和d公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

同时a公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

（六）签署合并协议

在充分协商的基础上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：

合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（七）编制资产负债表和财产清单

（八）通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。

该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果a公司和d公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的d公司承继。

（九）核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记（包括d公司的变更登记和a公司的注销登记两套程序）和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果a公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的d公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

公司合并后，合并企业应当及时办理a企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后d公司对a公司债权债务的承担。

（十）职工的安置

应当征求a公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。

职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。

a公司的职工原则上由合并后的d公司接收。

模式二：

d公司收购a公司

即d公司通过购买a公司一定数额的股权，从而实际控制a公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。

主要特征如下：

1）股权转让买卖发生于d公司与a公司的股东b公司和c公司之间;

2）在大部分情况下，股份转让不改变a公司的独立法人地位，因此a公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

（一）d公司向a公司的股东b公司和c公司发出收购要约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

（二）聘请律师进行律师尽职调查。

（三）d公司分别与b公司和c公司进行实质性的协商和谈判。

（四）b公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。

其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

（五）评估验资（因为c公司是私营公司，因此在与c公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格）。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1）由b公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

2）评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3）确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。

如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为b公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。

c公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（六）b公司和d公司到国有产权交易中心挂牌交易

b公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。

产权转让公告期为20个工作日。

披露信息的内容包括：

转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

d公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

（七）b公司、c公司和d公司分别召开职工大会或股东（大）会，并形成股东（大）会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东（大）会决议。

（八）d公司分别和b公司、c公司签订股权转让合同或股权转让协议。

（九）由产权交易中心审理d公司与b公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。

（c公司不需要）

（十）到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则c公司在a公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的d公司的资产，它在合并后的d公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的d公司的全部资产（即原有a公司与原有d公司资产总和）的比值，即远远小于原来的49%。

篇三：

企业并购合作协议

合作协议书

甲方：

广州市********有限公司

法定代表人：

营业执照注册号：

注册地址：

乙方：

经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于广州市白云区**镇****路**号的广州市****有限公司（以下简称“**公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。

第一条合营项目情况

1、合营项目名称：

广州市****有限公司（营业执照注册号：

），黄启政先生为甲乙双方合营前**公司法定代表人和唯一所有人。

2、合营项目经营状况

1）现有设备：

**公司现有生产设备价值100万元，详见本协议附件一《**公司现有生产设备清单》。

2）现有场地：

**公司生产经营场地位于广州市********************，其中：

厂房1-4层，面积共6500m2；员工宿舍面积1000m2；另有空地1块，面积m2，**公司有自主使用权。

以上场地均为租赁，**公司与发租方（单位名称）签订了合法的租赁合同，租期至年月日止。

3）主营营业收入：

**公司目前每月主营营业收入为70万元，扣除生产开支、税金等成本后，每月净利润为10-15万元。

4）非营业收入：

**公司目前的非营业收入包括：

①2-4层厂房转租租金：

每层1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合计36000元；

②2-4层物业管理费：

每月5000元；

③2-4层蒸汽使用费：

每月60000元，单价200元/m3；身份证号码：

身份证地址：

④电费收入：

**公司向供电所交电费的单价为1元/度，向2-4层承租方收取电费的单价为1.3元/度，**公司可赚取承租方电费差价0.3元/度。

5）营运成本

①建筑物租金：

1-4层厂房（面积6500m2）、宿舍（面积1000m2），每月租金合计52000元；

②空地租金：

每月2000元；

③厂房管理费：

每月6000元；

④水、电费：

水费4.7元/吨、电费1元/度，按实际用量缴交。

⑤人工成本：

**公司现有员工约70人，工资标准：

普工2500元、领班2800元、主管3000元、经理3500元，公司包食宿。

第二条合营方式

1、甲方共出资400万元购买广州市****有限公司90%的所有权，甲方投资后，甲方拥有广州市****有限公司90%的股份，乙方拥有其余10%的股份。

2、甲方出资后，**公司的法定代表人及财务负责人由甲方指派，甲方负责**公司的财务管理以及业务跟进。

乙方则担任**公司的经营经理，负责公司的业务开拓、正常生产，乙方对公司的人事调动和资金使用有建议权，但须经双方商量并征得甲方同意后方可实施。

第三条双方的责任和义务

1、甲方保证按本协议的规定按时投入资金。

2、甲乙双方根据各自所占股份的比例拥有**公司的产权、债权收益和责任。

3、在经营过程中所有涉及公司运营的决策，双方均应以有利于企业发展为原则平等协商解决。

如日后因经营需要而追加投资，则双方按所持股份比例相应投资。

3、乙方保证本协议第一条《合营项目情况》中所述情况全部属实，并确保在合营后半年内在不计算非营业收入的情况下，每月营业额不少于70万元，每月纯利不少于15万元。

4、乙方保证**公司的设备、资质证照在合营后能正常通过工商、税务、消防、环保等管理部门的年检年审，并保证**公司在合营期间能正常生产、经营。

5、乙方应在双方合营后积极配合办理**公司的股东变更、法定代表人变更等手续。

第四条其他约定

1、甲方在签订本协议后10天内向乙方支付10万元定金，定金交付后即视同甲、乙双方正式启动合作经营事项。

2、定金交付后，甲方双方开始共同清点**公司资产，清点内容既包括场地、建筑、设备、资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情况、信誉口碑等无形资产。

如清点结果与本协议第一条所述情况不符，甲方有权向乙方收回10万元定金，并保留向乙方索偿的权利。

3、资产清点完毕且甲、乙双方均无异议后，甲方在10天内向乙方支付290万元股权购买费用，余下的100万元股份购买费用，甲方在6个月后一次性支付给乙方。

4、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。

5、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第3点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。

五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，待甲方加盖公章及法人代表签字、乙方签字及加盖指模后生效。

六、本协议未尽事宜，双方另行协商解决并签订《会议记录》、《备忘录》、《补充协议》等书面记录，以上书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效。

补充说明文件与本协议内容有冲突时，以生效日期在后的条款为准。

甲方：

广州市************有限公司

（盖公章）乙方：

（签名：

）

法定代表人签名：

签字日期：

身份证号码：

篇四：

收购意向书

企业并购意向书

收购方：

四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方）

转让方：

西藏固疆贸易有限公司（乙方）

转让方公司：

四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方）

转让方担保人：

四川锦盛集团有限公司（丁方）

鉴于：

1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100％的股权。

2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。

3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。

为了明确各方在企业并购过程中的权利义