股权质押合同专业版.docx

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股权质押合同专业版

合同编号【】

XXX有限公司

与

XXX有限公司

关于

XXX项目

之

股权质押合同

本编号为的《股权质押合同》（以下简称“本合同”）由以下双方于【】年【】月【】日在【】（即本合同签署地）共同签署。

质权人/债权人：

法定代表人：

住所：

出质人：

法定代表人：

住所：

上述质权人和出质人主体单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

为保障债权人在主合同项下的债权的实现，出质人愿意按本合同的约定，以其合法持有的XXX有限公司（“目标公司”）100%股权为债务人在主合同项下债务的履行提供质押担保，质权人同意出质人提供上述股权质押担保。

双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》和其他相关法律、法规及规范性文件的规定，在友好协商的基础上签署本合同，以昭共同信守。

1定义

2

除本合同另有规定或上下文另有说明外，

本合同中使用的词语和定义与主合同中使用的词语与定义具有同等含义。

1.1债务人：

指XXXX有限公司，简称“债务人”。

1.2

1.3质押股权：

指出质人持有的XXXX有限公司100%股权以及相关权益。

1.4

1.5主合同：

指债权人和债务人于【】年【】月【】日签署的编号为【】的《合作协议》及其附附件。

1.6

1.7主债权：

指债权人在主合同项下享有的对债务人的全部债权。

1.8

3主债权的基本情况

4

2.1本合同担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权，即质权人及其关联方要求债务人按期支付主合同及其相关法律文件项下的资金之权利，包括但不限于借款及投资本金、含利息在内的收益等。

主债权本金数额为人民币【】万元。

2.2

2.3双方确认，债务人履行债务的期限根据主合同的约定确定。

2.4

5质押股权

6

3.1出质人以其合法持有的目标公司100%股权向质权人提供质押担保，质押股权和目标公司的基本情况见本合同附件“质押股权清单”。

3.2

3.3如果“质押股权清单”记载的情况与质权人实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，质权人实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押股权。

3.4

3.5若质押股权换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“质押股权清单”或者质权人收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，出质人不得以此为由拒绝承担担保责任。

3.6

3.7出质人应于本合同签署后【5】个工作日内到工商行政管理部门办妥股权质押登记手续，并应确保将质权人登记为质押股权的唯一的第一顺位质权人，并应在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。

除质押登记外，出质人将质押股权出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合同签署后【10】个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。

3.8

3.9质权人有权收取质押股权产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息应先充抵收取孳息所产生的费用（如有），剩余孳息用于清偿或提前清偿债务人在主合同项下的全部或部分债务及相关费用。

3.10

3.11因质押股权公积金转增、拆分股权等而产生派生股权的，出质人应当于取得派生股权所有权之后【5】个工作日内配合质权人办理派生股权的质押登记手续及其他手续。

3.12

3.13如债务人按主合同约定的期限及数额向质权人支付完毕全部主合同项下应付款项的，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后，有权要求质权人返还质押股权凭证。

质权人返还质押股权凭证时，出质人应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为出质人无异议；已办理质押登记的，质权人应及时与出质人在债务人偿还全部主合同项下应付款及支付其应承担的各项费用之日起的10个工作日内共同办理质押登记注销手续。

3.14

3.15因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的合理费用由出质人承担。

3.16

7担保范围

8

4.1本合同的质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

4.2

4.3前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指质权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。

4.4

4.5出质人已充分认识到利率风险，如主合同采用浮动利率，出质人愿承担因利率浮动而增加的担保责任。

4.6

9质押股权的限制

10

5.1质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于放弃、赠与、出售、转让、出资、重复担保等）处分全部或部分质押股权。

同时，出质人处分质押股权所得的价款，应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存；超过债权数额的部分，归出质人所有，不足部分由债务人清偿。

5.2

5.3经质权人书面同意，出质人处分质押股权而获得价款或其他款项应当存入质权人指定的账户。

质权人有权选择本合同第6.2款第

（2）至（4）项约定的任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续。

5.4

5.5本合同有效期内，出质人任何行为足以使质押股权价值减少的，出质人应于事故发生之日起【5】个工作日内，书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。

因出质人或第三方的行为或其他任何原因导致质押股权价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。

5.6

5.7在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押股权产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人或债务人或目标公司发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押股权权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被注销、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押股权处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。

5.8

5.9股东表决权的限制

5.10

5.5.1质权存续期间，未经质权人书面同意，目标公司股东（大）会会议欲通过的决议将导致质押股权的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议。

5.5.2

5.5.3当发生本合同标题为“违约责任”的条款规定的情形时，出质人行使任何股东表决权，须征得质权人的书面同意。

5.5.4

11第三方妨碍

12

6.1国家或者其他第三方对质押股权（或债务人）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，出质人应当立即通知质权人，并及时采取补救措施，防止损失扩大；若质权人提出要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。

6.2

6.3在本合同有效期内，质押股权价值若减少，或质押股权发生前款情形，则质押股权剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。

如出质人因上述原因取得赔偿金、补偿金，则应将赔偿金或补偿金存入质权人指定账户。

质权人有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：

6.4

（1）经质权人同意，用于修复质押股权项下财产，以恢复其价值；

（2）

（3）清偿主合同项下到期债务本息及相关费用；

（4）

（5）存入质权人指定的账户作为保证金，为主合同项下债务提供质押担保；

（6）

（7）出质人提供符合质权人要求的新的担保后，由出质人自由处分。

（8）

13质权的实现

14

7.1发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

7.2

（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；

（2）

（3）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；

（4）

（5）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

（6）

（7）出质人违反本合同项下任何约定；

（8）

（9）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

（10）

7.3发生本合同本条第一款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：

7.4

（1）质权人有权以信托财产专户内的保证金（如有）清偿或提前清偿债务人在主合同及本合同项下应付款项，如有剩余，则返还至出质人指定的银行账户；

（2）

（3）自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取的价格，拍卖、转让或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分；

（4）

（5）持本合同及本合同的公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；

（6）

（7）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权。

（8）

7.5本合同“质押股权清单”记载的或双方另行约定的质押股权的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押股权的最终价值，其最终价值为质权人处分质押股权所得价款在扣除各项税费后的净额。

7.6

7.7若以质押股权抵偿质权人债权的，上述暂定价值并不作为质押股权抵偿质权人债权的依据，届时质押股权的价值应由双方协商一致或依法公平评估确定。

7.8

7.9出质人与债务人为同一人的，质权人可以对出质人的质押股权之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处分质押股权为前提条件。

7.10

7.11除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：

（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；

（2）债务人因违反主合同而产生的复利、罚息、违约金和损害赔偿金；（3）利息；（4）主债权本金；（5）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

债权人有权变更上述顺序。

债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额。

7.12

15违约责任

16

8.1如果出质人未按本合同的约定配合质权人办理股权质押登记手续，则质权人有权要求出质人继续履行配合办理质押登记手续的义务，且每逾一日，出质人应向质权人支付【】元的违约金，违约金不足以弥补质权人或信托财产因此遭受的损失的，还应当继续赔偿至可以弥补实际损失为止。

8.2

8.3如果因出质人的原因导致质权未有效设立，或者导致质押股权价值减少，或者导致质权人未及时且充分实现质权，且出质人与债务人不是同一人，质权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。

8.4

8.5出质人违反本合同项下的义务，应赔偿由此给质权人造成的所有损失（包括但不限于质权人为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

8.6

8.7出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同中的陈述、保证或承诺的，债权人可书面通知出质人纠正其违约行为，如果出质人于债权人发出上述通知之日起【5】个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则质权人有权单独或一并行使下述权利：

8.8

（1）要求出质人限期纠正违约行为；

（2）

（3）要求出质人提供新的担保；

（4）

（5）要求出质人赔偿损失；

（6）

（7）直接行使质权；

（8）

（9）法律法规规定、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。

（10）

8.9出质人违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情形。

8.10

8.11如因出质人过错造成本合同无效的，出质人应在担保范围内赔偿债权人全部损失。

8.12

17主合同变更和其他担保

18

9.1如果质权人与主合同债务人协议变更主合同条款，出质人同意本合同项下质押股权仍作为变更后的主合同项下债务人履行债务的质押担保，无需另行取得出质人同意。

9.2

9.3出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

9.4

9.2.1出质人、债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减注册资本、合资、联营、更名等情形；

9.2.2

9.2.3出质人委托第三方履行其在本合同项下的义务。

9.2.4

9.5如果债权人转让主债权的，出质人为主债权设置的本股权质押一并转让。

出质人承诺积极协助债权人和债权受让人办理相关质押登记变更手续及其它必要手续。

9.6

9.7主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对债权人承担担保责任。

9.8

9.9出质人承诺，不论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，不论债权人是否向其他担保人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。

无论债权人是否已经或可能放弃、变更、减免债务人或任何第三方已经或可能提供的任何其他担保权利（包括但不限于放弃担保权利，放弃及变更该等权利的顺位、变更担保金额或范围），出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。

9.10

9.11出质人知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知债权人申报债权，同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。

出质人知道或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时通知债权人，且未及时预先行使追偿权的，其损失由出质人自行承担。

在债务人破产程序中，本合同项下债权人的权利不因债权人与债务人达成和解协议或债权人同意重整计划而受到损害，出质人的担保责任不予以减免。

出质人不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。

债权人在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求出质人继续承担担保责任。

9.12

19出质人的陈述与保证

20

为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整：

（1）出质人是依据中国法律合法成立并有效存续的法人，截至本合同签署之日，出质人处于正常的经营状态，不存在任何可能导致出质人不能继续正常经营的因素。

（2）

（3）出质人签署并履行本合同：

（i）不违反中国法律的规定；（ii）不违反出质人的公司章程、其他组织性文件的规定；（iii）不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；（iv）不违反对出质人有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。

（4）

（5）出质人已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他任何必要的授权、批准或同意。

（6）

（7）出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能影响出质人履行本合同项下义务的能力的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。

（8）

（9）出质人确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉、是否具备签署主合同的主体资格和权限等情况以及主合同的所有内容已经充分了解，且自愿为主合同债务人的义务提供质押担保，其在本合同项下的全部意思表示真实。

（10）

（11）出质人合法拥有质押股权并享有处分权，质押股权并非禁止流通与限制转让的股权，不存在任何权利瑕疵或权属争议，且出质人已经足额缴付质押股权项下其应缴付的出资。

（12）

（13）出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在隐瞒和欺骗的情况。

（14）

（15）质押股权（及其项下财产）不存在任何未书面告知质权人的瑕疵或负担，包括但不限于质押股权（及其项下财产）转让受限制、被查封、被扣押、被监管等情形或者质押股权已为第三人设定担保，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。

（16）

（17）质押股权不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。

（18）

（19）出质人及目标公司公司章程或其他内部文件及适用于质押股权的法律中无禁止或限制质押股权转让、出质的任何规定。

（20）

（21）如果质权人实现质权须第三方履行义务，则出质人保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与出质人之间的任何约定不会限制质权人质权的实现。

（22）

（23）不论出质人已经或将与主合同项下的其他担保人签署反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害质权人在本合同项下的任何权利和利益。

（24）

（25）没有任何针对质押股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。

（26）

（27）出质人同意质权人向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询出质人的信用状况，并同意质权人将出质人信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。

（28）

21出质人的承诺

22

在本合同签署之日及质权存续期间，为质权人的利益，出质人作出如下承诺：

一旦知悉发生对全部或部分质押股权产生重大影响或损害的任何事件，应立即通知质权人。

前述事件包括但不限于出质人或目标公司发生合并、分立、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销、质押股权权属发生争议、质押股权被查封、被扣押等财产保全或执行措施、财产、财务状况严重恶化等。

23合同的效力

24

12.1本合同的效力独立于主合同，不因主合同的无效而无效。

主合同无效的，出质人以质押股权为限，担保债务人因主合同无效而需向债权人支付的所有款项，包括但不限于返还财产、赔偿损失等。

12.2

12.3如本合同的部分条款或部分条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同其它内容的有效性。

12.4

12.5本合同经质权人、出质人双方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

质权自质押登记机关办理出质登记之日设立。

12.6

25强制执行公证

26

13.1出质人、债权人共同确认：

根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解，且双方对主合同中相应的债权债务关系及其给付内容均无疑义。

经慎重考虑后决定，自本合同签署之日起【10】个工作日内，出质人、债权人自愿向【】申请办理本合同公证并赋予强制执行效力。

公证费用由出质人承担。

13.2

13.3本合同经公证后将成为具有强制执行效力的以担保给付为内容的债权文书。

且出质人明确承诺，如债务人届时不履行或不完全履行其在主合同项下相应的还款给付等义务时，债权人可不经诉讼，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，出质人自愿接受强制执行。

同时，出质人同意放弃对债权人直接申请强制执行的抗辩权。

13.4

13.5出质人保证：

如联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起三个工作日内将变更通知送达至债权人及公证机构承办公证员并取得回执。

否则，债权人/公证机构因业务需要按照本合同所约定的双方联系方式对其送达有关文件时，不论出质人是否收悉，自发出之日起三个工作日，视为债权人/公证机构已履行了送达义务。

在此情况下，出质人自愿放弃对债权人所负通知义务的抗辩权。

13.6

13.7本合同双方共同确认：

本条关于强制执行公证的约定优先于本合同标题为“法律适用及争议解决”的条款执行。

13.8

27质权的消灭

28

14.1本合同项下的质权在以下任一情况下消灭：

14.2

（1）主债权已得以合法、有效、足额清偿；

（2）

（3）债权人书面表示放弃主合同项下的债权或质权人书面表示放弃本合同项下的质权；

（4）

（5）质权人已根据本合同的约定实现质权。

（6）

14.3解除质押登记

14.4

14.2.1质权消灭后，质权人应协助出质人办理解除质押登记及其他相关手续（如需）。

14.2.2

14.2.3因办理解除质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

14.2.4

29特别约定

30

15.1出质人在债务人未将主债权项下应付款偿付完毕之前，未经质权人书面同意，出质人不得：

15.2

1）变更目标公司公司董事

2）修改目标公司公司章程；

本条款所约定内容自本合同签署之日起生效，在主债权偿还完毕之日起自动失效。

31不可抗力

32

16.1“不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

16.2

16.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商是否延期履行本合同或变更、终止本合同。

16.4

33法律适用及争议解决

34

17.1本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

17.2

17.3因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向本合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

17.4

17.5在争议解决期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

17.6

35通知

36

18.1双方同意，本合同项下的任何通知均须以书面形式作出。

双方的联络及通讯方法以双方的下列信息为准：

18.2

质权人：

通讯地址：

联系人：

联系电话：

传真：

电子邮件：

出质人：

通讯地址：

联系人：

联系电话：

电子邮件：

18.3通知在下列日期视为送达被通知方：

18.4

（1）专人送达：

通知方取得的被通知方签收单所示日；

（2）

（3）挂号信邮递：

发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

（4）

（5）传真：

收到成功发送确认之日；

（6）

（7）特快专递：

发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日；

（8）

（9）电子邮件：

发件人邮件系统显示已成功发送之日。

（10）

18.5一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起【5】个工作日内以书面形式通知其他方。

任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

18.6

37保密

38

19.1本合同双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及本合同项下交易的信息（包括但不限于有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。

19.2

19.3未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：

（A）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（B）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（C）根据