股权购买协议范本.docx

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股权购买协议范本

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A序列优先股购买协议

（SERIESAPREFERREDSTOCKPURCHASEAGREEMENT）

本A序列优先股购买协议于XXXX年XX月XX日由依据XXX国家的法律设立并有效存续的XXX公司（简称“公司”）和在本协议附件A中所列的投资者（单数为“投资者”，复数为“投资者们”）以及本协议签字页上所载的创始人（单数为“创始人”，复数为“创始人们”）所订立。

当事人藉此订立以下内容：

一、优先股的购买与出售（PurchaseandSaleofPreferredStock）

1、A序列优先股的出售与发行（SaleandIssuanceofSeriesAPreferredStock）

（1）公司应该在首次交割之前或当时采用并提交给有关政府主管部门以本协议附件B的形式作出的经修订和重述的公司章程（简称“重述的章程（RestatedCertificate）”）。

（2）在遵守本协议条款的前提下，所有购买者同意在交割时购买、公司同意在交割时出售，按照附件A所列各购买者对应的A序列优先股数量、XXX美元的每股购买价。

根据本协议发行给购买者的A序列优先股，包括首次交割以及任何重大事件股份（MilestoneShares）和额外股份（AdditionalShares），均在本协议中称为“股份”（Shares）。

2、交割；交付（Closing;Delivery）

（1）首次股份购买与出售应该在XXXX年XX月XX日X点X分通过文件交换与签署这种远程的方式进行，或者在公司与购买者通过口头或书面确定的时间和地点（这一时间与地点被称为“首次交割”）进行。

如果存在多次交割，那么“交割”一词应该适用于所有交割，除非存在另外的特别说明。

（2）在每一次交割时，公司应该在收到购买者支付给公司的支票、给公司指定的银行帐号的电汇、取消或抵消公司负担的负债、或者采取这几种方式的合并方式支付对价之后，交付给每个购买者一个说明购买者购买了多少股份的证书。

3、额外优先股的出售（SaleofAdditionalSharesofPreferredStock）

在首次交割之后，公司可以按照本协议中所含的条款和条件出售最多至XXX的额外A序列优先股的股份（“额外股”）给一个或多个购买者（“额外购买者”），如果满足：

（1）此种后续购买发生在首次交割之后的90天之内；

（2）每个额外购买者都通过签署和交付每个交易协议（TransactionAgreements，下文将对该词进行定义）的签字页副本的方式成为交易协议的缔约方。

附件A应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数量以及购买这种额外股的当事人。

4、资金用途（UseofProceeds）

按照依据投票协议（VotingAgreement）组成的公司董事会的指令，公司将出售股份所得的收益用于产品的开发以及其他一般公司用途。

5、本协议中被定义的用语（DefinedTermsUsedinthisAgreement）

除了上述被定义的词语之外，本协议中的以下词语应该被解释为含有以下含义：

关联方（Affiliate）是指，对于特定某人（自然人或法人）而言，直接或间接地控制该人、或由该人控制、或与此人共同被他人控制的主体，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人员、职员以及董事，或者被此人的一个或多个普通合伙人或管理人员控制的现有或未来将存在的风险资金，或者与此人一同被同一个管理公司管理的主体。

公司知识产权（CompanyIntellectualProperty）是指，所有正在进行操作或正在计划操作的、公司业务运行所必须的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、域名、掩膜作品、信息和专有权利以及加工方法。

补偿协议（IndemnificationAgreement）是指，公司和根据投票协议有权指定董事会成员的购买者所指定的董事之间所签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件D的格式签署。

投资者权利协议（Investors’RightsAgreement）是指，在公司、购买者以及特定的公司股东之间签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件E的格式签署。

核心雇员（KeyEmployee）是指，管理级别的雇员（包括部门总裁和副总裁级别人员），以及独自或与他人合作开发、发明、编程或涉及公司知识产权的雇员。

知晓（Knowledge）以及公司知晓（totheCompany’sknowledge）是指，经过合理调查之后的以下官员的实质性知晓。

这些人员包括：

XXX,XXX,XXX

管理权文件（ManagementRightsLetter）是指，公司和购买者在交割日、按照本协议附件F的格式签订的文件。

重大不利影响（MaterialAdverseEffect）是指，针对公司业务、资产（包括无形资产）、责任、财务状况、财产、前景或运行结果的重大不利影响。

人（Person）是指，任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

购买者（Purchaser）是指，作为本协议的原始缔约方的购买者，以及在后续交割时成为本协议当事人的购买者。

优先购买权和共同出售权（RightofFirstRefusalandCo-SaleAgreement）是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件G的格式而签订的协议。

股份（Shares）是指，在首次交割时发行的A序列优先股以及在后续交割时发行的额外股。

交易协议（TransactionAgreements）是指，本协议、投资者权利协议、管理权利文件、优先购买权和共同出售权协议、投票权协议、以及其他任何与本协议有关的协议和文件。

投票权协议（VotingAgreement）是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件H的格式而签订的协议。

二、公司的陈述与保证（RepresentationsandWarrantiesoftheCompany）

公司谨此向每个购买者作出陈述与保证，除非另有说明，除了本协议附件C——披露清单（DisclosureSchedule）所规定的例外之外，而且该例外被视为本协议下的陈述与保证的一部分，以下陈述在交割日为真实而完整的。

该披露清单应该按照与本协议第二条项下各款以及各项的号码与标题安排和组织文字，并且所披露内容应该与本协议第二条各款和各项内容相对应，以使人在阅读之后就可以明显地看到该披露适用于该条款。

为了这些陈述与保证的目的，“公司”一词应该包括公司的所有分公司，除非另有说明。

1、构成、有效存续、公司权力与资格（Organization,GoodStanding,CorporatePowerandQualification）

公司是依据XXX法律适当组建的、有效存续并且具有良好声誉的公司，同时具有正在进行的或拟进行的业务所必须的所有公司权力与权限。

公司在各个管辖区域内均具有适当的交易资格和良好声誉，而不具备此类资格将导致重大不利影响。

2、股本（Capitalization）

在首次交割之前，公司的授权资本由以下部分构成：

（1）XXX普通股股份，XXX美元每股价格，XXX股在首次交割之前已经发行的股份。

所有已经发行的普通股均已经有效授权、得到全额支付、除了缴付出资额外免除任何费用或责任、而且符合相关法律法规的规定。

（2）XXX股的优先股，其中XXX股被指定为A序列优先股，并且在首次交割之前尚未发行。

优先股的权利、特权以及优先权将依照重述的章程以及公司成立所遵守的法律法规所确定。

（3）公司保留XXX股普通股，以根据公司董事会合理采用、公司股东批准的股份计划（简称为“股份计划（StockPlan）”）发行给公司官员、董事、雇员和顾问。

对于这些保留的普通股，XXX股已经根据限制股份购买协议发行，购买XXX股的期权已经被授权并已经发行，XXX股普通股根据股份计划保留为公司官员、董事、雇员和顾问发行的股份。

（4）披露清单第2.2条第（4）款规定，在首次交割后的公司股本应该包括以下数量的股份：

（i）已发行普通股，包括对于限制性股票而言的行权计划和回购价格；（ii）已发行股份期权，包括行权计划和回购价格；（iii）未发行但是保留今后发行的股票期权；（iv）各轮优先股；以及（v）权证和股份购买权，如有。

除了（A）根据本协议将发行的股份的转换优先权；（B）投资者权利协议第4条规定的权利；（C）本协议第2.2条第3款和披露清单第2.2条第（4）款所述的证券与权利，不存在任何其他已经发行的期权、权证、权利（包括转换或先买权、优先购买权以及类似权利）以及口头或书面的协议，以从公司购买或取得任何普通股、A序列优先股、以及其他可以转为普通股或A序列优先股的证券。

所有已发行的公司普通股和所有已发行期权涵盖的公司普通股均受限于：

（i）对于任何拟进行的有利于公司的转让所行使的优先购买权；以及（ii）不少于根据适用法律所提交的登记声明中列出的锁定期和不参与市场交易期。

（5）公司股权购买协议或股份期权文件中都不包含行权加速到期的规定，或者对于行权条款或涉及行权问题的其他协议或谅解的改变。

公司从未通过修订、取消、代替授予、重新定价以及其他方式调整或修订此前授予的股份期权的执行价格。

除了在重述章程中存在相应说明外，公司没有义务购买或回赎任何股本。

3、分支机构（Subsidiaries）

公司现在不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业主体的任何利益。

公司不是任何合资企业、合伙或类似安排的参与方。

4、授权（Authorization）

所有需要由公司董事会和股东采取的、为了授权公司订立交易协议、在交割时发行股份和可以转换为普通股的股份的所有公司行为，均已经在交割之前完成或即将完成。

所有为了签署和交付交易协议、在交割时履行公司在交易协议下的全部义务、以及股份的发行和交付而需要公司官员采取的行为，均已经在交割之前完成或即将完成。

在公司签署和交付交易协议时，该协议应构成对公司有效的、有法定约束力的义务，可根据相关条款针对公司执行，但是下列事项除外：

（i）受可适用的破产、重组、延期偿付、欺诈性财产转移、或者其他与执行债权人权利相关的通常适用的法律的限制；（ii）受有关实际履行、禁令救济、以及其他衡平法补偿措施可用性的法律的限制；或者，（iii）在投资者权利协议所载的补偿条款的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。

5、股份的有效发行（ValidIssuanceofShares）

根据本协议规定的条件和对价发行和交付的股份应为有效发行、充分支付、除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的、除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留置进行转让限制之外不受任何限制的股份。

已被适当保留并将根据重述章程发行的、可因股份转换而发行的普通股，应为有效发行、充分支付、除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的、除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留置进行转让限制之外不受任何限制的股份

6、政府同意与备案（GovernmentalConsentsandFilings）

假定购买者根据本协议条款进行的陈述是准确的，那么公司就无需就本协议规定的交易完成在任何政府机构取得同意、批准、命令或授权、登记、取得资格、声明或提交文件。

但是下列事项除外：

（i）在首次交割时提交重述章程；

（2）根据适用的证券法规完成及时的备案。

7、诉讼（Litigation）

没有未决的、目前正威胁以书面提起的、公司知晓的、针对下列事项的权利请求、诉讼、案件、法律程序、仲裁、控诉、罚款或调查程序：

（i）基于雇佣关系或与公司董事会的联系，对公司、以及公司的任何官员、董事、核心雇员；或者，（ii）在公司知晓的范围内，质疑交易协议的有效性、公司订立这些协议的权利或者完成这些协议中所含交易的权利；或者，（iii）在公司知晓的范围内，无论是单独的还是积累的，可以被预期的重大不利影响。

无论是公司、还是公司所知晓的范围内，任何公司官员、董事、核心雇员均非任何案件的当事方或任何法院、政府机构、执行机构的命令、指令、禁令、判决或决定所指向的对象。

没有任何公司提起且未决的或打算提起的诉讼、案件、法律程序或调查。

前述内容包括但不限于涉及此前公司雇佣的任何雇员、这些雇员所提供与公司业务有关的服务、前任雇员主张的由其所有的专有信息或技术、或是与前任雇员签订的协议中存在的义务而提起且未决或即将威胁以书面方式提起的任何诉讼、案件、法律程序或调查。

8、知识产权（IntellectualProperty）

在公司知晓的范围内，公司在推广或销售（或拟进行推广或销售）的产品或服务均未违法或将来违反任何许可，均未对任何其他当事人的知识产权构成或将来构成侵权。

除了标准用户代码协议下的商用软件产品之外，没有任何与公司知识产权相关的任何性质的已发行期权、许可、协议、权利主张、妨害或分享所有权的利益，公司也不受限于或成为任何的针对他人的专利、商标、服务标识、商号、版权、商业秘密、许可、信息、专有权和加工方法所设置的任何期权、许可或协议的当事方。

公司未收到任何声称公司违反或因业务运作将违反任何其他人的专利、商标、服务标识、商号、版权、商业秘密、或其他专有权和加工方法的函件。

公司已经取得并拥有在其所有、租赁或以其他方式提供给雇员供其进行与公司业务有关的电脑和其他软件驱动的电子设备上使用所有软件程序的有效许可。

在公司知晓的范围内，公司无需使用其雇员、顾问、或目前有意招聘的人员在受聘用之前的发明。

公司雇员和顾问均将其所有的与公司业务相关的、正在使用或拟进行使用的知识产权转让给了公司。

披露清单第2.8条列出了所有公司的知识产权。

9、对其他文件的遵守（CompliancewithOtherInstruments）

公司没有违反或怠于履行：

（i）重述章程或公司内部规章的任何条款；（ii）任何文书、判决、命令、指令或决定；（iii）任何票据、单据或抵押；或者，（iv）在披露清单中需要列出的公司成为一方当事人或公司受其约束的任何租赁、协议、合同或购买文件，以及违反之后将产生重大不利影响的法律法规。

交易协议的签署、交付和履行以及完成交易协议中包含的交易内容，将不会导致任何前述的违反，而且不会构成，无论当时还是一段时间之后、无论给出通知或是没有：

（i）任何此种规定、协议、判决、命令、指令、决定、合同、协议的怠于执行；（ii）导致在公司资产上设置任何留置或抵押，或者导致适用于公司的任何重要许可的推迟、取消、没收或无法续展。

10、协议；行为（Agreements;Actions）

（1）除了交易协议之外，没有关于下列事项的、以公司为当事方或公司受其限制的协议、谅解、文件、合同、或拟进行的交易：

（i）义务或付款；（ii）向公司授予或从公司取得任何专利、版权、商标、商业秘密、或其他专有权的许可；（iii）向其他人授予制造、生产、组装、许可、推广的权利或者向其他人销售产品，但是这种授权或销售限制了公司独有的开发、制造、组装、分销、推广或销售产品的权利；或者，（iv）公司对于侵犯专有权利作出的补偿。

（2）公司没有：

（i）宣布或已经支付任何股息，或已授权或分配任何种类或轮次的股权；（ii）因为借贷而产生的债务或其他责任，每笔金额超过XXX美元或总计超过XXX美元；（iii）向任何人贷款或预支费用，普通差旅费预支除外；或者，（iv）出售、交换、或以其他方式处置其资产或权利，在普通业务中出售库存除外。

（3）公司不是任何其他人债务的担保人或补偿者。

（4）公司在过去三个月内没有与任何人的代表人讨论过下述事项：

（i）公司全部资产或实质性全部资产的出售或排他许可；或者，（ii）公司与其他人或被其他人兼并、合并或进行其他商业合并交易。

11、特定交易（CertainTransactions）

（1）除了（i）通常向员工提供的标准员工福利；（ii）董事会批准的标准董事和公司官员的补偿协议；（iii）购买公司权益性股票和发行购买公司普通股的期权等经董事会书面会议记录批准的事项外，公司与其官员、董事、顾问、核心雇员以及这些人员的关联方之间没有任何协议、谅解或拟进行的交易。

（2）除了正常经营过程中出现的费用或费用预支、员工重新安置费和其他通常提供给全体雇员的常见雇员福利之相关债务之外，公司不直接或间接向公司任何董事、官员、雇员或这些人员的配偶、子女或关联方承认任何债务。

公司董事、官员、或其直系亲属或这些人员的关联方，均没有直接或间接地向公司负债。

12、登记权与投票权（RightsofRegistrationandVotingRights）

除了投资者权利协议的规定之外，公司无任何义务根据相关证券法规登记当前已发行证券或因执行或转换当前已发行证券而产生的可发行证券。

在公司知悉的范围内，除了投票协议的规定之外，公司股东均未就公司权益性股票的投票事宜签订任何协议。

13、没有设置抵押权（AbsenceofLiens）

除了因支付当前税款而进行的法定留置之外，公司所有的财产和资产均无任何抵押、信托、留置、贷款和义务，而且前述未纳税行为尚未构成违法和妨碍，而且因此进行的留置是在公司正常经营过程中发生的，并未对公司拥有或使用该财产或资产形成重大损害。

对于租赁的财产和资产而言，公司遵守该租赁，并且在公司知晓的范围内享有有效的租赁利益，该利益免受该财产或资产的出租者之外的任何人的留置、权利主张或妨碍。

14、财务报告（FinancialStatements）

公司已向购买者发送了经审计的（或未经审计的）、从XXXX年XX月XX日截至XXXX年XX月XX日财政年度的财务报告。

财务报告根据其所指期间持续适用的通用会计准则进行准备。

财务报告在所有重要方面均公正显现了公司在报告日和报告所列期间的财务状况和运营结果，但是未经审计的财务报告受限于通常年底审计的调整。

除了财务报告所规定的内容以外，公司除了下述责任或义务外，无任何其他附随或其他重大责任或义务：

（i）XXX之后公司在正常经营过程中发生的责任；（ii）公司正常经营过程中订立的合同或作出的承诺下的义务；和，（iii）通常采用的会计准则不要求反映在财务报告中的某种类型或性质的责任或义务，前述各项，单独或累加，均不构成重大不利影响。

公司维持并将继续维持根据通常采取的会计准则建立和管理的标准财务系统。

15、变更（Changes）

自最新一次财务报告提交日（如无财务报告，则为公司设立日）以来，未发生：

（1）与财务报告所反映的公司资产、责任、财务状况或运营结果不同的任何变更，除了在正常经营过程中发生的、积累起来不构成重要不利影响的变更；

（2）会有重大不利影响的任何损害、破坏或损失，无论其是否被保险所涵盖；

（3）公司对有价值的权利或重大债权的放弃或妥协；

（4）任何留置、权利主张和妨碍的实现与解除，或公司对任何义务的支付，而在正常经营过程中发生的、不会产生重大不利影响的实现与解除除外；

（5）公司或其资产受约束或受限的重大合同或协议的重要变更；

（6）赔偿安排或与公司雇员、官员、董事或股东间的协议的重大变更；

（7）公司官员或核心雇员的辞职或雇佣关系的终止；

（8）公司对其重要财产和资本进行的抵押、质押、权利转让或留置，而针对未到期或可支付的税款进行的留置以及不会对公司所有或使用该财产或资本产生重大损害的、在正常经营过程中发生的留置除外；

（9）公司向其雇员、官员、董事或其直系亲属进行的任何贷款或担保，或为前述人员利益进行的任何贷款或担保，而差旅费预支和其他正常经营过程中的费用预支除外；

（10）公司股份的宣布、撤销、支付或其他分配，或公司对股份的直接或间接回赎、购买或以其他方式的取得；

（11）经合理预测会导致重大不利影响的、对公司知识产权的出售、让与或转让；

（12）收到关于失去公司重要客户或该客户取消重要订单的通知；

（13）在公司知晓的范围内，经合理预测会造成重大不利影响的任何其他事件或任何性质的条件，而一般性影响经济或公司所在行业的事件除外；或者，

（14）公司从事本条款中所述事项的安排或承诺。

16、雇员事宜（EmployeeMatters）

（1）在本协议签署之时，公司聘有XXX名全职员工、XXX名兼职员工、以及与XXX名顾问或独立订约人签订了协议。

披露清单提供了对截至XXXX年XX月XX日的财政年度中得到补偿超过XXXX美元或预计在截至XXXX年XX月XX日的财政年度中可以得到补偿超过XXXX美元的所有公司官员、雇员、顾问和独立订约人已付或可付的所有补偿的详细表述，包括薪金、奖金、遣散义务和延期支付。

（2）在公司知晓的范围内，其雇员均没有对其促进公司利益的能力发生重大影响的或与公司业务形成冲突的任何合同（包括许可、契约或任何性质的承诺）或其他协议下的义务，或受限于任何造成同等影响的法院或政府机构的判决、裁定或指令。

无论签署或发送交易协议，还是由公司雇员从事公司业务，或现在进行或现在拟进行的公司行为，在公司知晓的范围内，均不会与任何雇员当前负有义务的合同、契约或文件形成冲突，或造成违反其条款、条件或规定，或者构成任何不履行。

（3）公司在向其雇员、顾问或独立订约人支付任何工资、薪金、佣金、奖金或为截至本协议签订日向公司提供服务进行的其他直接补偿或请求补偿款项时，不存在迟延支付的情况。

公司在所有重要方面均遵从所有可适用的劳动方面的法律法规。

公司扣除并向适当的政府机构支付了所有需要从公司雇员补偿中扣除的款项，并且扣除了尚未到支付期但是应该扣除的款项。

公司不欠任何工资、税款、罚款或因未遵守前述规定而发生的款项。

（4）在公司知晓的范围内，没有核心雇员打算终止与公司间的雇佣关系，也不可能以其他方式无法继续从事核心雇员所负责的工作。

公司现在也没有打算终止前述雇员的劳动关系。

所有雇员的劳动关系均可以依据公司的意愿终止。

除非在披露表中有相关规定或遵守法律的要求之外，在终止此类雇员的劳动关系时，没有任何遣散费用或其他支付产生。

除了在披露表中存在另外规定，对于遣散费用，公司没有支付该费用的政策、实践、计划或安排，而且公司也没有任何形式的遣散补偿。

（5）公司没有对与董事会会议纪要规定的股份额度和条件不相符的、向公司官员、雇员、董事和顾问提供的股权激励作出任何声明。

（6）被公司终止劳动关系的核心员工与公司达成协议，完全放弃对公司或任何相关方的、因该雇佣关系而提起的任何权利主张。

（7）披露清单列出了公司维持的、设立的或发起的，或公司参与的或分担的员工福利计划，以及所有法律法规要求的员工福利计划。

17、纳税申报与支付（TaxReturnsandPayments）

公司到期的和应支付的各类税款都已经支付了。

公司没有已经到期的、积累而未支付的各类税款，无论此类税款是已经经过评估的或仍存在异议的。

没有针对各类纳税机构的纳税申报或报告的审核或审计。

公司已经就所有要求提交的纳税申报进行了及时的提交，对于任何年度的税款均未放弃可适用的法定纳税限制。

18、保险（Insurance）

公司具有充分效力的、保险范围广泛的火灾和灾害保险，足以替换任何被损害或毁损的财产（受限于相应扣减）。

19、保密协议与发明转让协议（ConfidentialInformationandInventionAssignmentAgreements）

现在和以前的公司雇员、顾问和官员已经就发给购买者律师的文本中包含的保密和专有信息与公司签订了协议（保密信息协议）。

现有和以前的核心雇员均将其著作或发明包含在根据核心雇员的保密信息协议进行的发明转让中。

公司不知道任何核心雇员违反前述规定。

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