大型露天煤矿合并上市建议.ppt

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大型露天煤矿及煤制尿素项目合并上市建议嘉华融通投资基金管理（北京）有限公司2009年8月要点运营中大型露天煤矿企业，储量、开采条件及实际业绩可比“露天煤业”，煤质好于“露天煤业”未来将成长为中国最大的尿素生产基地国电集团已明确提出对煤矿的收购条款嘉华融通基金管理公司建议煤矿主要股东河北迁化与有实力投资机构合作，收购另一有意出售股东权益，并开展合并上市收购股权需通过私募融资5-20亿现金（根据方案决定投资金额，可分期投入）买壳及合并上市工作为合作投资机构提供快速退出机制按照保守的市盈率计算，完成合并上市一年内，投资机构可获得原投入资金4-8倍的回报目录1.目标企业2.投资机会与方案3.合并上市计划4.投资回报测算企业历史名称：

内蒙锡林河煤化工有限公司成立时间：

2006年股东背景：

河北迁化集团始建于1967年，1972年建成投产，1998年改为公司制，是冀东地区最大的氮肥生产企业。

主要装置生产能力为年产合成氨12万吨、尿素20万吨、甲醇20万吨，同时拥有液氨、硫磺等化工产品。

主导产品“滦河牌”尿素是“河北省名牌产品”、“河北省著名商标”。

目前是该煤矿项目配套的80万吨尿素项目的承担单位。

内蒙兴塔矿业，内蒙当地的小型煤炭企业，最早发现该煤矿主要进程：

2004年6月9日内蒙古国土资源厅签发了“1500000430825号矿产资源勘查许可证”内蒙兴塔矿业获得当地271平方公里探矿权河北迁化投资7.2亿元，成立内蒙锡林河煤化工有限公司。

勘探完成，国家批准储量为12.084亿吨。

2008年，探矿权由内蒙兴塔矿业转给锡林河公司，同时内蒙兴塔矿业占51%股权，河北迁化控制49%权益。

2009年3月26日，发改委批复煤矿总规，发改能源2009【320】煤矿基本数据储量：

地质储量12.084亿吨，可开采储量8.64亿吨煤质：

各煤层有害成分低，属中灰分中高灰分煤；特低硫分煤；特低磷分低磷分煤；中低热值煤，是良好的民用和动力用煤，适用于火力发电，各种工业锅炉和煤化工等。

赋存和开采条件：

露天开采，剥采比最低达到3：

1，煤质分布稳定，开采成本很低，没有安全问题交通条件：

距国铁距离65公里，目前通过公路运输参股30%，与沈阳铁路局建设了一条专线，今年9月1日通车可大幅降低运输成本审批手续：

环评和发改委总规均已批复，采矿证今年年底前下发开采规模：

设计能力1500万吨/年企业发展方向与成长能力煤矿开采，成为支撑企业目前业绩的主要基础开采规模在2年内可达到2000万吨规模建设国内单体规模最大的80万吨煤制尿素装置80万吨年产量单体装置，单位成本700-800元单体80万吨装置，总投资40亿元，股本金12.3亿元，建行正在安排27.7亿长期项目贷款该尿素装置年利润可达到8亿元人民币建设成为国内最大的尿素生产基地第二期再上第二套80万吨装置远景达到500万吨规模运营与财务状况虽然未取得采矿证，但实际经营从2008年下半年已经开始2008年销售收入4.2亿实际利润1亿2009年预计销售收入10亿实际利润达3-4亿负债率为零已获得的批复文件及需要补充的文件矿产资源勘查许可证2008年4月变更给锡林河公司国土资源部，T01520080401000392环评2009年2月4日批复环境保护部，环审200972号总规2009年3月26日批复国家发展改革委员会，发改能源（2009）320号水土保持2007年12月24日内蒙古水利厅，内水保2007218号采矿证正在办理中投资机会及方案背景国电与该企业正在洽谈投资收购事宜国电已经明确现金收购该煤矿51%的股权的条款收购价值总额约17-20亿元人民币相当于2.8-3.0元/吨机会如果条件好于国电，兴塔矿业应愿意以现金形式出售全部股权方案要点河北迁化委托嘉华融通投资基金管理（北京）有限公司开展私募融资工作并协调后续的合并上市。

投资机构收购兴塔矿业全部或部分股权。

股权结构调整后，计划在2009年年底至2010年上半年办理完成采矿证，同步以煤矿业务为基础开展并购上市工作。

方案1：

投资机构全部收购兴塔所持股份河北迁化河北迁化锡林河煤化工80万吨尿素项目兴塔矿业兴塔矿业12亿吨露天煤矿河北迁化河北迁化锡林河煤化工锡林河煤化工80万吨尿素项目投资机构投资机构12亿吨露天煤矿化肥项目公司化肥项目公司51%49%51%49%100%100%l一家或多家投资机构可收购兴塔矿业51%权益l支付可分期l锡林河煤化工作为合并上市主体方案2：

收购部分兴塔矿业所持权益河北迁化河北迁化锡林河煤化工80万吨尿素项目兴塔矿业兴塔矿业12亿吨露天煤矿河北迁化河北迁化锡林河煤化工锡林河煤化工80万吨尿素项目投资机构投资机构12亿吨露天煤矿化肥项目公司兴塔矿业兴塔矿业化肥项目公司l一家或多家投资机构可收购兴塔矿业部分权益l锡林河煤化工作为合并上市主体l兴塔矿业亦可能参与合并上市工作方案3：

成立新项目公司l投资机构支付收购款收购兴塔部分或全部股权l投资机构将收购的股权与河北迁化所持股权绑定成为新项目公司l可选择新项目公司或者锡林河公司作为合并主体l如果对尿素项目感兴趣，河北迁化亦可将化肥项目公司权益并入合并主体河北迁化河北迁化锡林河煤化工锡林河煤化工80万吨尿素项目投资机构投资机构12亿吨露天煤矿兴塔矿业兴塔矿业化肥项目公司新项目公司新项目公司转让股权支付收购款目录1.目标企业2.投资机会与方案3.合并上市计划4.投资回报测算合并上市计划虽然该露天煤矿将在1年以内满足IPO的基础条件，但依然选择目前合并上市的方案合并上市计划的核心目标是为了满足投资机构快速退出的愿望如果投资机构资金状况良好，亦可考虑IPO合并上市将聘请中国国际金融有限公司负责安排壳资源、设计买壳及资产注入计划及向监管部门申报等工作市场价值估算同类企业对比，露天煤业（002128.sz）与本项目地理距离：

60公里煤矿储量：

14亿吨设计开采能力：

1900万吨/年2008年税后利润7.2亿元市值320亿元人民币煤矿企业平均市盈率：

38年税后利润5亿元，销售量1000万吨（合并完成时）2010年税后利润可达8-10亿元，销量1500万吨国家批复1500万吨能力，实际开采能力可达到2000-3000万吨/年合并完成后两年内，煤矿生产能力达到2000万吨/年煤矿利润可增至10亿元/吨，按38倍市盈率，可达到380亿元。

目录1.目标企业2.投资机会与方案3.合并上市计划4.投资回报测算机构投资者的投资成本目前总的估值为40亿元人民币左右国电集团明确提出的收购条款为35亿元假设其他机构的出价和付款条件优于国电，则项目具有可操作性现阶段按照40亿元估值是合理区间假如收购50%的股权，则总投入为20亿元根据投资机构的投资能力，此数字可以调整其他金额的投入比照此估值计算比如5亿元，可获得12.5%的权益投资收益我们将在合理条件下选择壳公司，在测算中我们假定原有股东总的价值确定为10亿元合并上市时，对此煤矿的估值可以按照15倍市盈率作价，2009年利润预计达到5亿元，则总的合并价值为75亿元，加上壳公司原股东价值，总市值可达85亿元，前期投资人价值提升87.5%。

两年之后，煤矿利润可提升至10亿元，按照38倍市盈率估值，市值达到380亿元，投资人价值提升7.37倍。

投资测算表上市公司原股东市场价值100000收购股权投资规模200000投资机构所获得的煤矿权益50%2010年初2011年底税后利润50000.00100000.00市盈率1538原股东价值100000.00447058.82煤矿股东所占价值750000.003352941.18总市值850000.003800000.00投资者在上市公司所占比例44.12%44.12%投资者获得的市场价值375000.001676470.59单位：

万元