投资基金资产管理合同.docx
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投资基金资产管理合同
亮亮矿权私募投资基金
资产管理合同
基金管理人：
北京亮亮投资管理有限公司
基金托管人：
某某大型银行股份有限公司
二零一零年十二月
目录
第一章前言和释义
第二章基金基本情况
第三章资产管理合同当事人
第四章当事人的基本权利义务
第五章基金的组织形式
第六章基金的募集、发售
第七章基金的投资
第八章基金资产
第九章基金的费用和税收
第十章基金收益的分配
第十一章违约责任
第十二章资产管理合同的终止
第十三章争议的处理
第十四章其他条款
第一章前言和释义
前言
亮亮矿权权投基金（以下简称“矿权基金”）属于私募股权投资基金，旨在集合投资者（资金委托人）的资金主要收购矿业公司股权间接投资于矿业资源以获取收益。
为保护投资者的合法权益，明确矿权基金各当事人之间的权利义务，规范矿权基金的投资和运作，降低风险，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）、《中华人民共和国公司法》以及与矿业资源投资相关的法律法规，在平等自愿、诚实信用的基础上，订立《亮亮矿权投资基金资产管理合同》（以下简称“本合同”或“资产管理合同”）
《资产管理合同》自各当事人签字或盖章之日起生效，是规范各当事人权利义务的基本法律文件，其他涉及矿权基金的任何文件或表述与本合同不一致的，以本合同为准。
北京亮亮资产管理公司作为矿权基金的管理人，应当依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运作基金资产。
除本合同有明确规定外，管理人对基金价值及收益作出的评估、预测均不构成对矿权基金的价值及收益的一项承诺和保证。
投资者应当审慎考量投资风险，承担相应的决策后果。
由于相关的法律法规、政策、经济环境发生重大变动，导致本合同的内容或投资与预期发生偏差，本合同应作出相应的调整。
释义
除非另有所指，下列词语在本合同中含义如下：
本合同、资产管理合同指亮亮矿权权投基金资产管理合同及附件、修订或补充文件。
中国指中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。
法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方性法规、地方政府规章及规范性文件。
基金或矿权基金指根据本合同的规定及确立的规则设立的亮亮矿权权投基金。
资金/基金管理人指根据本合同的规定，受托管理基金资产、基金公司，以基金公司的名义运作基金资产从事矿业投资的机构。
本合同特指北京亮亮投资管理有限公司。
基金公司指根据本合同的规定以及公司法及有关法律法规的规定设立的有限责任公司。
基金公司是运作矿权基金的基本主体。
基金审计人指根据本合同的规定及与之签署的审计聘用合同，担任矿权基金财务审计工作的审计机构。
基金法律顾问指根据本合同的规定及与之签署的法律顾问合同，担任矿权基金的法律监督、评价工作的律师事务所。
基金托管人指根据本合同的规定及与之签署的资金托管协议，受托监督矿权基金资金流向的银行。
第二章基金基本情况
一、基金名称
亮亮矿权权投基金
二、基金类别
封闭式矿权权类私募股权风险投资基金
三、基金的投资目标
全球范围内（主要在中国境内）符合经济发展趋势和基金投资要求的矿业权资源，包括矿业公司股权、尚未探明储量但有勘探潜力或尚未取得矿业权但可对一定范围矿区实施控制的排他性权益。
投入资金和技术对矿业权资源实现控制，依靠专业运营团队的运营、管理、包装、整合，通过兼并、出售、上市等方式退出以实现收益。
四、基金募集规模
本基金最低募集规模为人民币二亿元整，第一期为伍千万元。
五、首期基金募集期
首期基金募集期为三个月，从本合同签署之日起算。
首期基金募集期满，未达到首期最低募集金额的，本基金不成立，本合同自然终止，基金管理人应将投资者缴纳的基金款项全额、无息退回，投资者不享受本合同承诺的保底收益。
六、基金份额
基金份额每份价值人民币10万元
七、基金管理费用
以基金资金存款作为基金日常管理的费用，纳入基金成本管理。
八、基金期限
本基金的有效期5年，从设立之日起算。
本基金期满前三个月内，若经全体投资者过半数未提出异议，经基金管理人提议，本基金可继续实施。
基金期满前三个月内，不同意本基金续期的投资者，可申请基金赎回。
第三章资产管理合同当事人
（一）资金委托人（投资者）
名称：
，
地址：
，
法定代表人/授权代表人：
，
联系电话：
，
传真：
，
联系人：
，
（二）资金管理人：
名称：
北京亮亮投资管理有限公司，
地址：
北京，
法定代表人：
李庆亮，
联系电话：
，
传真：
，
联系人：
，
（三）基金托管人：
名称：
，
地址：
，
法定代表人/授权代表人：
，
联系电话：
，
传真：
，
联系人：
，
（四）基金审计人
名称：
，
地址：
，
法定代表人/授权代表人：
，
执业登记证号：
，
联系电话：
，
传真：
，
联系人：
，
（五）基金法律顾问
名称：
，
地址：
，
法定代表人/授权代表人：
，
执业登记证号：
，
联系电话：
，
传真：
，
联系人：
，
第四章基金当事人的权利和义务
一资金委托人（投资者）
资金委托人通过购买基金份额或直接签署本合同成为基金当事人。
根据本合同以及本基金其他招募文件，以及有关法律法规的规定，资金委托人享有包括但不限于以下权利：
（一）股东权
资金委托人是基金公司的股东，按照其购买的基金份额占基金总额的比例持有股份，并按照《公司法》及相关法律法规的规定享有股东权利，组成股东会。
股东会是基金公司的最高权力机构，依照本合同的规定行使职权。
（二）知情和监督权
资金委托人有权查阅、复制基金公司章程，查阅股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、财务审计报告、法律意见书；
资金委托人有权了解基金公司的投资方向、投资策略，有权向基金管理人提出质询，监督基金管理人的行为和基金的运作，有权向基金审计人、基金法律顾问了解基金运作是否合理、合法、是否符合基金公司的各项规程、决议和投资策略；
（三）利益分配请求权
除本合同另有规定之外，资金委托人按其持股比例分享基金收益。
资金委托人有权要求以现金或其他方式分配收益，具体的收益分配方案由股东会以普通决议的方式表决通过。
（四）申请赎回权
满足下列条件之一的，资金委托人有权按照本合同的规定要求赎回基金份额：
1、基金连续两年亏损，经审计的亏损额达到或超过基金总额的20％，且基金管理人不能提出有效的扭亏为盈的措施或该措施不能经基金公司股东会表决以普通决议表决通过的。
2、基金管理人侵占、挪用基金资产，或利用基金资产为自己谋取本合同规定之外的利益；
3、基金管理人在运营和管理过程中由于重大过失导致基金单项投资亏损额达到或超过基金募集总额的20％，且未能在同一会计年度通过其他项目弥补；
4、未能实现基金管理人明确承诺的收益率或收益规模的；
5、资金委托人提出赎回申请，经基金管理人同意的；
（五）剩余财产分配权
基金终止后，资金委托人有权参与清算组对基金资产进行清算，并按持股比例对基金剩余财产进行分配。
根据本合同以及其他基金招募文件，以及有关法律法规的规定，资金委托人承担包括但不限于下列义务：
（一）守法、履约义务
资金委托人应当遵守与矿权基金募集、基金公司设立、运营管理、项目投资、受益分配等相关的法律法规，遵守本合同的各项规定，遵守基金公司股东会、董事会按照既定程序作出的决议、决策以及其他约束性文件。
（二）按时、足额缴付资金的义务
资金托管人应在认购基金份额或签署本合同之日起三个工作日内，将其认缴的资金全额付至本合同指定的基金托管账户。
未有约定或法定事由，不请求赎回基金份额。
（三）清算义务
资金委托人应当在基金达到本合同约定终止条件时，自行或授权他人参与基金以及基金公司的清算，按其持有基金公司股份的比例承担清算费用以及基金亏损。
本合同或本基金其他文件中，基金管理人作出最低收益率或最低收益规模的承诺的，按照承诺办理清算。
（四）保密义务
矿权基金是封闭式风险投资私募基金，基金公司是有限责任公司。
资金委托人应当在基金存续期间及基金清算完成之日起一年内对矿权基金的招募文件、本合同的全部内容、基金公司的各项会议记录、决议、决策、各类财务会计报告、审计报告、法律意见书、投资评审报告、投资决策报告、基金管理人的人员配置、组织机构、基金公司的股东组成、设立以及全部运营资料、日常管理信息、基金投资策略、投资项目信息等全部相关信息承担保密义务。
未经基金管理人书面许可、资金委托人不得将上述信息向本合同规定当事人之外的任何第三方批露，不得利用上述信息为自己或他人谋取利益。
（五）不为有害行为的义务
资金委托人不得从事任何损害基金、基金公司、基金管理人以及其他基金当事人合法权益的行为。
二基金管理人
基金管理人按照法律法规和本合同及本基金其他法律文件的规定，集合受托资金组成资产集合进行投资运营和管理，为资金委托人谋求长期稳定的高额收益。
基金管理人享有包括但不限于下列各项权利：
（一）基金的运营管理权
1、组建矿投资决策委员会独立运营和管理基金资产；
2、召集并主持基金公司股东会；
3、决定基金的投资方向、投资策略；
4、选择、更换基金托管人、基金审计人、基金法律顾问等基金外部服务机构，并监督其行为；
5、制订基金收益的分配方案；
6、依据法律法规的规定，以基金公司的名义对被投资项目、公司或利害关系方行使股东权利或主张债权或其他权益；
7、依据法律法规的规定，以基金公司的名义融资，但股权融资需取得基金公司股东会特别决议的批准；
（二）获取运营管理报酬的权利
基金管理人作为矿权基金独立经营管理的机构，有权获取经营管理报酬。
运营管理报酬按照年度基金收益的20％计提。
在每年度首月20日前以基金公司股权（以收益转增资本）形式支付上年度的运营管理报酬，在基金终止时以现金结算。
基金终止时的剩余财产应当首先用于支付运营管理报酬。
依照法律法规以及本合同的规定，基金管理人应当承担包括但不限于以下义务：
（一）自本合同生效之日起，严格履行本合同的各项规定，秉承诚实信用、勤勉尽责的原则，独立运营管理基金资产；不得挪移基金资产或利用基金资产为自己或第三人谋取本合同规定之外的利益，不得委托第三方经营管理基金资产。
（二）配备相应的有专业资格和经验的人员，组成投资决策委员会对基金投资进行分析、决策，即时跟踪基金投资的实施情况；
（三）在基金托管人、基金审计人、基金法律顾问等外部机构的协助下，充分考虑外部机构的专业意见、以维护基金资产的安全，确保基金投资的合理、合法性，降低基金投资风险；
（四）监督基金托管人、基金审计人、基金法律顾问等外部机构的行为，维护资金委托人的合法权益；在外部机构有不当行为时，及时提出意见，必要时更换外部机构；
（五）按照法律法规及本合同的规定，编制季度、半年、年度财务会计报告以及投资报告，及时向资金委托人反映重大的基金投资信息，保障资金委托人的知情权，随时接受资金委托人的监督和质询；
（六）对基金的投资计划、投资规模、策略、基金当事人的组成等与基金相关的全部信息承担保密责任；未经资金委托人的许可，不得对外批露；
（七）按照本合同的规格确定基金收益分配方案，并按时、足额的向资金委托人分配基金收益；遵守收益承诺，收益规模或收益率低于承诺额度的，应以自有资产予以补足。
（八）为资金委托人行使基金公司股东权利创造必要的条件，配合基金公司召开股东会、形成股东决议，及时、有效的执行基金公司股东会决议；
（九）按规定保存与基金投资相关的凭证、记录、决议、决定、账册、会计报表以及其他证照或资料；
（一十）组织并参加基金清算小组，对基金资产进行保管、清理、估价、变现和分配；
（一十一）以基金管理人或基金公司的名义，为资金委托人的利益进行诉讼或实施其他法律行为；
（一十二）因故意或重大过失导致基金财产损失或损害资金委托人的利益时,对资金委托人承担赔偿责任，但经资金委托人认可或经基金公司股东会表决通过的行为除外。
基金外部机构
基金外部机构应当以保障基金资产安全，监督基金投资的合理、合法性为己任，按照法律法规和有关合同的规定及时、全面的向资金委托人反映基金投资运作的情况。
基金外部机构有权按照有关合同的约定收取相应的报酬。
具体的权利义务由资金委托人、基金管理人和外部机构签署合约另行约定。
第五章基金的组织形式
矿权基金以有限责任公司（基金公司）的形式进行运营管理。
基金公司由以下机构组成：
（一）股东会
股东会是基金公司的最高权力机构；
股东会由基金公司全体股东组成，各股东按其持有股份比例对股东会决议事项行使表决权；
股东会普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数表决通过；特别决议由全体股东所持表决权的2/3以上表决通过；
股东会的普通决议事项：
1、审议公司投资方针、年度投资计划；
2、选举、更换董事会成员、执行监事，决定董事及执行监事的报酬；
3、审议董事会、执行监事、投资决策委员会、基金管理人年度工作报告；
4、审议年度财务会计报告、审计报告、预算方案、决算方案；
5、审议基金公司收益分配或弥补亏损方案；
6、其他需要提交股东会审议的事项
股东会的特别决议事项：
1、审计基金公司的股权融资方案，对基金公司增加或者减少注册资本作出决议；
2、修改基金公司章程；
3、对发行公司债券作出决议；
4、对基金公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
股东会决议不得违反本合同的规定。
股东会会议每年召开一次，由基金管理人召集、主持；经代表1/5以上表决权的基金公司股东、基金管理人或执行监事提议可召开临时股东会会议。
股东会的其他有关事项由基金公司章程予以规定，本合同以及章程未规定的按照《公司法》的规定执行。
本合同与章程或《公司法》不一致的地方以本合同为准。
（二）董事会
基金公司董事会是股东会决议的执行机构；董事长是基金公司的法定代表人，对外代表公司；
董事会由5名董事组成，董事长由基金管理人指定，其他董事由股东指定或股东会在董事候选人中选举产生，股东会经三次投票决议不能成功选举的，由基金管理人在董事候选人中指定。
投资额在1000万元以上的单个股东可指派一名董事，持股比例达到（包含）5％但投资额不足1000万的单个股东可推选一名董事候选人，不得联合推选。
持股比例低于5％的全部股东可联合推选1－2名董事候选人。
董事会会议不定期召开，由董事长召集、主持；经1/3以上董事或执行监事提议可召开董事会会议。
董事会会议决议由出席会议董事过半数表决通过，董事会行使以下职权：
1、执行股东会决议；
2、协助投资决策委员会制订投资方针、年度投资计划；
3、制订公司年度财务预算方案、决算方案；
4、制订基金公司增加或减少注册资本、发行债券以及其他融资方案；
5、制订基金公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
6、制定公司基本管理制度；
7、决定公司内部管理机构的设置；
8、决定公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员的报酬；
9、其他需要交由董事会决议的事项。
董事会决议不得违反本合同的规定。
董事会的其他有关事项由基金公司章程予以规定，本合同以及章程未规定的按照《公司法》的规定执行。
本合同与章程或《公司法》不一致的地方以本合同为准。
（三）投资决策委员会
投资决策委员会是基金公司投资、运营、管理的决策机构，决定基金公司的业务方向、年度投资计划和具体投资方案。
投资决策委员会由基金管理人根据基金投资运作的需要设置，全部组成人员由基金管理人指定。
投资决策委员会会议不定期召开，由基金管理人召集、主持。
投资决策委员会行使下列职权：
1、制订年度投资计划；
2、决定具体投资方案，从事具体投资项目的选择、评估、分析、决策；
3、决定基金公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的人选；
4、制订基金收益分配和弥补亏损方案；
5、决定与基金投资运营、收益相关的其他事项；
（四）执行监事
基金公司设执行监事一名，由持股比例最少的股东担任或委派；持股最少的股东为多名的，由最少股东共同选举产生。
执行监事负责监督、检查公司的日常运营管理和公司管理人员执行职务情况，有权列席董事会会议、投资决策委员会会议，有权提出质询。
（五）总经理（执行总裁）
总经理是董事会、投资决策委员会决议的具体实施机构和公司的行政管理机构，负责基金公司的日常管理，设置基金公司的组织机构、制订和执行公司的规章管理制度，选聘相应的工作人员。
（六）其他经营管理机构
基金公司根据需要设置其他经营管理的机构。
具体由董事会、投资决策委员会共同决定。
第六章基金的募集、发售
本基金基金份额面值为人民币10万元，按面值发售。
一、募集期
本基金的募集期从本合同签署之日起3个月。
二、募集对象
符合法律法规的规定，具有完全的民事行为能力和民事权利能力，对矿业资源投资有一定兴趣，能够接受本基金的投资理念和投资策略，承受相应的风险的个人投资者、机构投资者或合格的境外投资者。
三、募集目标
本基金首期最低募集规模为人民币5000万元整，募集总额为人民币2亿元整；
四、募集方式
本基金为私募型基金，由基金管理人以非公开的方式发售。
投资者可采取直接缴款的方式或签署本合同的方式认购本基金份额。
在募集期内，投资者一经认购不得撤销。
五、认购的基金份额
1、以签署本合同的方式认购：
投资者认购的基金份额为份，基金总额为万元；
2、以直接缴款的方式认购：
按投资者缴款金额即为基金金额。
六、最低认购金额的限制
每个投资者认购最低基金金额为人民币50万元，最高基金金额为人民币2000万元。
第七章基金的投资
一、投资目标
利用集合资金、不对称信息、专业技术、金融资源等优势、通过多重金融工具，兼并、重组或IPO全球（主要在中国境内）优质矿业资源。
充分发挥自身专有优势，稳定的获取较高的投资汇报。
二、投资范围
本基金投资范围主要涵盖优质矿业资源的探矿权、采矿权或矿业公司的股权以及能够对矿区实现控制的其他排他性权益。
本基金亦保持适当比例资金投资于优质矿业资源或矿业公司的资产评估、鉴定，商业策划、市场营销、资产重组等服务项目。
为保持本基金的流动性，本基金将始终按一定比例（总资产的10％）的现金类资产，主要为一年内到期的政府债券、现金和银行存款。
三、投资理念
矿业资源由于其稀缺性、不可再生性，以及经济发展对其的高度依赖，矿业行业将成为全球（特别是中国）具有极强的抗风险能力以及高度成长性的行业。
目前中国矿业资源的开发利用程度不高，矿业公司的市场化、国际化程度不强，未能与先进的商业模式、丰富的金融资源有效结合，矿业资源以及矿业行业的产能及价值尚待深度发掘。
本矿权基金以宏观经济环境、产业政策的基本分析为立足点，以地质勘探、分析和矿业资源评估为核心，在全球（主要是中国境内）和各类矿业资源之间合理布局，重点投资，并引入先进的市场策划和商业管理模式，增加矿业资源的产能和市场估值，以实现稳定的高额回报。
四、投资策略
五、投资决策
本基金的投资决策由基金公司投资决策委员会最终完成。
投资决策委员会实行集体决策，充分发挥专家团队优势。
基金公司根据需要设置网络和信息部、矿业技术专家顾问部、项目投资部、、风险控制部、资本运营部、资产财务部、行政法律部。
网络信息部负责搜集、寻找项目信息、接洽目标项目，完成项目的初审工作；
项目投资部负责对国家宏观政策、行业动态、市场环境等因素进行策略分析，提交策略报告；就具体项目进行详细分析，提交项目精分析报告；
风险控制部对项目精分析报告进行初步评估，符合要求的予以立项，并安排对项目法律状况及风险收益特征进行法律的及财务的尽职调查，出具尽职调查报告；
资本经营部负责提供金融技术协助，设计、制作投、融资方案以及退出机制，出具金融策略报告；并在尽职调查、资产评估和盈利预测的基础上完成商业计划书；
资产财务部出具盈利预测报告，并负责项目实施后的资产管理工作；
投资决策委员会根据项目精分析报告、尽职调查报告、项目价值评估报告、金融策略报告、商业计划书组织项目评审会议，作出是否投资的最终决议。
投资决策委员会的投资决议报告应提交董事会备案，过半数以上的董事提出异议的，该投资决议不生效，专家组应对该项目重新作出评审、决议。
矿业技术专家顾问部负责针对各个项目提供矿业技术协助，出具相应的技术报告，完成相应的评审、决策工作；
行政法律部负责协调、辅助各部门工作，审查各部门出具的文件的合法性，降低公司和项目运行的法律风险。
每个项目设项目管理经理负责具体项目的跟踪实施。
六、风险收益特征
本基金属于风险投资基金，是风险和收益较高的投资品种。
七、融资
本基金可按有关规定进行融资。
第八章基金资产
一、基金资产总值
基金资产总值指基金直接或间接持有的探矿权、采矿权、矿业公司股权、现金类资产、各类预付、应收款项，其他权益等投资形成的资产价值总和。
二、基金资产净值
基金资产净值指基金资产总值减去基金负债后的价值。
三、基金资产的计量、估值
基金资产的计量按照现行的会计准则进行、基金资产的估值可采用市场价法、贴现法等通行估值方式。
基金资产估值的目的是为了及时向资金委托人全面反映基金的投资运作的状况，确保基金的保值、增值。
基金资产估值报告也作为基金收益分配和基金清算的依据。
基金资产的估值由基金管理人完成。
基金管理人应当每年以及基金清算时进行基金资产估值，并将估值报告提交基金公司股东会审议。
股东会对估值报告有异议的，可聘请外部评估机构重新评估，评估费用由基金公司承担。
第九章基金管理费用和税收
一、基金管理费用包括：
1.基金公司设立费用，包括基金设立费用包括基金募集的佣金，基金公司的验资、设立费用，聘请基金审计人、基金法律顾问、资金监管人的首期费用，基金管理人为设立基金发生的人员工资、福利、办公费用等支出；
2.基金托管费，按签署的《资金托管协议》的规定计付；
3.基金审计人顾问费，按签署的《财务顾问协议》的规定计付；
4.基金法律顾问顾问费，按签署的《法律顾问协议》的规定计付；
5.完成与投资项目、提供服务、对某项矿业资源实施排他性控制无关的审计、鉴证、评估等专门事项发生的费用；
6.基金公司股东会、董事会会费；
7.基金公司全体员工及投资决策委员会成员的工资报酬；
8.基金公司日常运营管理的办公费用、办公资产折旧、非矿业资源类或与矿业资源非直接相关资产的折旧、跌价或损失；
9.投资决策委员会为项目或为提供服务或为对某项矿业资源实施排他性控制而发生的各类费用中未能计入成本的部分；
10.其他与基金日常运营管理直接相关的费用。
二、基金管理费用
基金管理费用限定为基金资金的存款年利息，列入基金成本管理。
基金管理费用无需投资者另行缴纳。
基金管理费用的开支由基金托管人、基金审计人、基金法律顾问共同监督。
每年基金管理费用的收支明细应当由基金审计人进行审计，并交股东会审议。
不属于本章第一条所列范围内的费用开支不列支为基金管理费用。
三、基金管理费用的调整
基金管理人可以根据实际开支情况调整基金管理费用率。
费用调整需经股东会普通决议表决通过始得生效。
实际发生的基金管理费用超过规定数额的，基金管理人必须提交专项报告，经基金审计人审计后，交由股东会审议。
若过半数的股东（投资者）对超过部分不予认可的，超过部分不作为基金
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