新三板法律法规.docx
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新三板法律法规
项目
法律
法条内容
股票发行相关
证券法
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
股票发行相关
全国中小企业股份转让系统业务规则
3.1.4挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务。
做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。
做市转让方式下，投资者之间不能成交。
全国股份转让系统公司另有规定的除外。
股票发行相关
全国中小企业股份转让系统业务规则
3.1.10主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照投资者委托的时间先后顺序向全国股份转让系统申报。
3.1.11买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍。
卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
3.1.12股票转让的计价单位为“每股价格”。
股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
3.1.13全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔买卖申报数量和申报价格的最小变动单位。
3.1.14申报当日有效。
投资者可以撤销委托申报的未成交部分。
3.1.15买卖申报经交易主机成交确认后，转让即告成立，买卖双方必须承认转让结果，履行清算交收义务，本规则另有规定的除外。
3.1.16中国结算作为共同对手方，为股票转让提供清算和多边净额担保交收服务；或不作为共同对手方，提供其他清算、交收等服务。
3.1.17投资者卖出股票，须委托代理其买入该股票的主办券商办理。
如需委托另一家主办券商卖出该股票，须办理股票转托管手续。
3.1.18投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股票过户的，依照中国结算的规定办理。
股票发行相关
全国中小企业股份转让系统业务规则
4.3.5申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。
股票发行相关
全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第 2 号
——股票发行方案及发行情况 报告书的内容与格式
第八条 股票发行方案应当至少包括以下内容:
（一）公司基本信息;
（二）发行计划;
（三）非现金资产的基本信息,包括资产名称、权属关系,及
其审计或资产评估情况等;
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）;
（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析;
（六）其他需要披露的重大事项;
（七）有关声明。
股票发行相关
全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第 3 号
——股票发行方案及发行情况 报告书的内容与格式
第十条 公司应在发行计划中披露以下内容:
（一）发行目的;
（二）发行对象或发行对象的范围,以及现有股东的优先认 购安排;
（三）发行价格或价格区间,以及定价方法; （四）发行股份数量或数量上限,预计募集资金总额;
（五）在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发 生除权、除息的,应说明发行数量和发行价格是否相应调整;此 外,还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价 格的影响;
（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺, 如无限售安排或自愿锁定承诺,也应予以说明;
（七）募集资金用途; （八）本次发行前滚存未分配利润的处臵方案; （九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项; （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。
信息披露相关
全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则
第七条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。
信息披露相关
全国中小企业股份转让系统 挂牌公司年度报告内容与格式指引
第九条 挂牌公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：
公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。
同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。
如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
信息披露相关
全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则
第八条 挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
信息披露相关
全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则
第十一条 挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。
挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。
挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
信息披露相关
非上市公众公司监管指引第1号
——信息披露
一、信息披露的内容。
股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容：
（一）公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；
（二）公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业；
（三）报告期内的财务报表、审计报告。
定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。
非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。
信息披露相关
全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则
第十五条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（一） 定期报告全文、摘要（如有）；
（二） 审计报告（如适用）；
（三） 董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四） 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
信息披露相关
全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则
第二十七条 挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。
涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
交易及监管相关
非上市公众公司监管指引第2号
——信息披露
二、信息披露的基本要求。
非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。
交易及监管相关
非上市公众公司监管指引第2号
——申请文件
一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按本指引的要求制作和报送下列申请文件：
（一）申请报告；
（二）公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书；
（三）公司章程（草案）；
（四）企业法人营业执照；
（五）股东大会及董事会相关决议；
（六）财务报表及审计报告；
（七）法律意见书；
（八）证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告；
（九）中国证监会规定的其他文件。
交易及监管相关
非上市公众公司监管指引第3号
——申请文件
三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；公司初次报送申请文件，应当提交原件1份、复印件2份；每次报送书面申请文件的同时，还应当报送1份相应的标准电子文件（标准.doc或者.rtf格式文件）。
申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。
交易及监管相关
非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
第三条章程应当载明公司股票采用记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
第九条章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
第十条章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。
如公司设置董事会秘书的，则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
资产重组相关
全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引
第五条公司与交易对方筹划重大重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种（以下简称证券）的转让价格变动情况，并结合重大重组事项进展，及时申请公司证券暂停转让并报送材料。
在公司证券暂停转让前，全国股份转让系统公司不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资产重组相关的材料。
资产重组相关
全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引
第十条公司应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：
非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国股份转让系统公司提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
公司预计证券暂停转让日距离重大资产重组首次董事会召开不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时提交上述材料。
资产重组相关
全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：
非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
第二条内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员;
（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员;
（三）由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员;
（四）本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员;
（五）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员;
（六）参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员;
（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。
资产重组相关
全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：
非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
第三条公司重大资产重组内幕信息知情人登记表应当加盖公司公章或公司董事会公章，并写明填报日期。
第四条自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认;机构的自查报告中应当列明机构的名称、注册号、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认。
第五条相关人员存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息;公司及相关方应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等。
第六条公司应当同时提交全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书，由全体董事签字并加盖公司公章。
第七条除公司重大资产重组交易进程备忘录外，公司报送上述文件应提交原件一份，复印件二份，以及一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF或全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。
公司应提交三份重大资产重组交易进程备忘录的复印件，并由律师对该复印件提供鉴证意见。
鉴证律师应当在文件首页注明“以下第**页至第**页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应该在该文件首页加盖公章，并在第**页至第**页侧面以公章加盖骑缝章。
报备文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
第八条本指南规定的报送文件是全国股份转让系统公司对内幕信息知情人报备文件的最低要求。
根据审查需要，全国股份转让系统公司可以要求公司、独立财务顾问、律师事务所、其他证券服务机构以及相关的自然人、法人和其他组织补充材料。
资产重组相关
全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：
非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
第五条报送文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
报送文件的封面和侧面应标明“XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组备案申请文件”或“XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记申请文件”的字样，扉页应标明挂牌公司法定代表人、董事会秘书或信息披露事务负责人，独立财务顾问主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。
资产重组相关
全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第3号：
非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
第二条公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人的，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份发行备案文件。
公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经中国证监会核准后，应当在验资完成后10个转让日内，根据本指南的要求报送股份登记申请文件。
独立财务顾问、律师事务所等中介机构应当根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》的有关规定，出具中介机构意见书或报告书。
第三条公司报送申请文件应提交原件一份，复印件二份。
每次报送书面申请文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF或全国中小企业股份转让系统公司（以下简称全国股份转让系统公司）规定的其他格式。
资产重组相关
非上市公众公司重大资产重组管理办法
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
资产重组相关
非上市公众公司重大资产重组管理办法
第三条公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
资产重组相关
非上市公众公司重大资产重组管理办法
第六条公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。
公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。
公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
资产重组相关
非上市公众公司重大资产重组管理办法
第八条公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。
第九条公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。
资产重组相关
非上市公众公司重大资产重组管理办法
第十四条公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。
董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。
公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。
董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
资产重组相关
非上市公众公司重大资产重组管理办法
第十九条公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
资产重组相关
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书
第七条 公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容：
（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；
（二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；
（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（四）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；
（五）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。
资产重组相关
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——重大资产重组报告书
第十条 独立财务顾问应当按照本准则及有关业务准则的规定出具独立财务顾问报告，报告应当至少包括以下内容：
（一）说明本次重组是否符合《重组办法》的规定；
（二）说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性；
（三）说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题；
（四）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见；
（五）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益。
优先股相关
国务院关于开展优先股试点的指导意见
一、优先股股东的权利与义务
（一）优先股的含义。
优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。
试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
（二）优先分配利润。
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
公司应当在公司章程中明确以下事项：
（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。
（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。
（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（5）优先股利润分配涉及的其他事项。
（三）优先分配剩余财产。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（四）优先股转换和回购。
公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。
转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。
发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。
优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
（五）表决权限制。
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）表决权恢复。
公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。
对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
公司章程可规定优先股表决权恢复的其他
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