反向收购速度最快.ppt

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RTO:

TheFastestandMostEfficientWaytoGotoMarket反向收购：

速度最快、效率最高的上市反向收购：

速度最快、效率最高的上市模式模式2006年8月北京2TableofContents目录目录I.为什么要上市？

（上市的好处）WhytoGoPublic?

（BenefitsofListing）A美国股市USStockMarketsA如何上市？

HowtoGoPublic?

A上市的成本CosttoGoPublicA上市后的运作AfterbeingListedA我们是谁？

WhoAreWe?

I.为什么要上市？

为什么要上市？

（上市的好处）（上市的好处）WhytoGoPublic?

（BenefitsofListing）4为什么要上市？

（上市的好处）为什么要上市？

（上市的好处）WhytoGoPublic?

1.FundRaisingandEasierAccesstoCapital:

上市公司最大的优势是可以在证券市场上大规模筹集资金；2.MaximizeshareholdersinterestsbyhigherP/ERatio（highervaluations）:

提升公司价值：

AprivateCompanysP/Eisusually5,whereasapubliccompanysP/Ecanbemorethan10.上市使公司股票有了流通性，并具有公认的价格。

大多数情况下，公司的整体市场价值会比未上市前高出许多。

3.Morerevenuesforfinancing拓宽公司融资渠道：

公司上市后由于知名度、透明度和信用度的提高，可以通过资本市场直接融资或进行私募发行。

容易从供应商和银行获得信用。

Sometimessharescanbeusedascollateralforloans.4.EasyforpotentialMergeandAcquisition开展后继资本运作：

上市后公司很容易用增发股票的方式并购其它企业、整合资源，而不需要动用大量的现金。

1.CompanyImageandMarketingandPRBenefits公司形象，市场推广，公共关系的好处。

（当然也有公众压力的坏处）2.Employeesroyaltyandenthusiasm员工的股票期权激励：

Makebenefitspackagemoreattractivebyofferingstockoroptionstoletemployeesworkforthecompanyssuccess.由于公司股票有了市值和流通性，易用股票期权作为激励方法和留住关键员工。

3.Liquidity流通性-售股套现：

在过了限售期后股东可以抛股套现，对于企业创始人来说这是个人（退休安排）的一个步骤。

4.Loweringrisksbydistributingriskstopublicmarket.风险分散5.Assistsmanagementsuccession帮助管理层取得成功。

II.美国股市美国股市USStockMarkets6USSecurityMarkets美国的证券市场美国的证券市场纽约股票交易所NewYorkStockExchange美国证券交易所AmericanStockExchangePinkSheets粉红单交易市场NationalMarketSmallCapMarketOver-The-Counter（OTC）Markets412场外交易市场场外交易市场3OtherStockExchanges美国其他资本市场美国其他资本市场1.ChicagoStockExchange2.BostonStockExchange3.CincinnatiStockExchange4.PacificExchange5.PhiladelphiaStockExchange7NewYorkStockExchange纽约股票交易所纽约股票交易所8TheNewYorkStockExchangealsonicknamedtheBigBoard,isbyfarthelargeststockexchangeintheworld（bydollarvolume）andsecondlargestbynumberoflistings.ItssharevolumewasexceededbythatofNASDAQduringthe1990s,butthetotalmarketcapitalizationofcompanieslistedontheNYSEisfivetimesthatofcompanieslistedonNASDAQ.TheNYSEisoperatedbyNYSEGroup,whichwasformedbymergerwiththefullyelectronicstockexchangeArchipelagoHoldings.TheNYSEtradingfloorislocatedat11WallStreetandiscomprisedoffiveroomsusedforthefacilitationoftrading.Themainbuildingislocatedat18BroadStreet,betweenthecornersofWallStreet,andExchangePl.,inNewYorkCity.9AmericanStockExchange美利坚美利坚证券交易所证券交易所OriginallyknownasTheCurbbecauseitsbusinesswasconductedonthestreet,theExchangebeganin1849.Itfirstmovedindoorsin1921andadopteditspresentnamein1953.Amex的成立已经有100多年的历史，那时交易商们在纽约的街道上进行自由交易，直到1921年交易所才从大街上搬进位于纽约市中心的交易大厅内。

Amex是采用拍卖成交（Auction）的方式来交易证券，拍卖方式一般采用“价格和数量优先”的成交方式，这一点是和纳斯达克所采用的做市商制度（MarketMaker）很不一样的。

10Over-The-Counter（OTC）Markets直接交易市场（直接交易市场（场外柜台交易市场）场外柜台交易市场）PinkSheets粉红单交易市场NationalMarketSmallCapMarketOver-The-Counter（OTC）Markets412场外交易市场3FourTiersofOTC场外交易市外交易市场的四的四层市市场11NASDAQ纳斯达克纳斯达克1971年全国证券交易员协会引入“全美证券商协会自动报价系统”，世界上最早的电子股市，世界上最大的股市之一。

与其他传统的场地证券交易不同，纳斯达克没有股票交易的中心交易场所。

它的市场中间人遍及全美各地，通过电话和计算机网络进行交易。

由于股票交易是由经纪人和市场期票出票人直接进行，而不是在股票交易大厅内进行的，困此，纳斯达克（NASDAQ）被称为买卖双方直接交易市场。

该术语指出了其交易的直接性质，就如同在商店柜台直接进行商品的买卖一样。

12NASDAQCompositeIndex纳斯达克综合指数纳斯达克综合指数13AdministrationStructureofUSSecurityMarkets美美国国证证券券市市场场管管理理架架构构III.如何上市？

如何上市？

HowtoGoPublic?

15HowtoGoPublic?

如何上市？

如何上市？

ReverseMerger反向兼并（买壳上市）InitialPublicOffering（IPO）首次公开募股Aninitialpublicoffering（IPO）isthefirstsaleofacorporationscommonsharestopublicinvestors.ThemainpurposeofanIPOistoraisecapitalforthecorporation.Thetermonlyreferstothefirstpublicissuanceofacompanysshares;anylaterpublicissuanceofsharesisreferredtoasaSecondaryMarketOffering.16ReverseTakeOver（RTO）反向兼并，买壳上市反向兼并，买壳上市买壳上市：

指一些非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等手段收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的绝对控股权（至少51%的企业的权益）:

买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法上市成本低，时间快，100保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。

中、小企业上市最为通常的方法。

17ReverseTakeOver（RTO）Process反向兼并，买壳上市的流程反向兼并，买壳上市的流程18ProcedureofReverseMerger买壳上市的步骤买壳上市的步骤上市、交易和融资则分三步走买壳上市的步骤买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。

19DueDiligence尽职调查尽职调查

（1）审慎性调查主要内容包括公司经营史、财务表现、预期未来业务增长、管理人员的主要技能和品质，以及主要股东或关联人对企业的长期承诺，尤其是后一项，如企业主要管理人员和股东对上市后的公司无长期承诺，不但后续融资不会有，从长远看更会损害企业和管理人员在国际投资领域的整体形象。

DueDiligence确定下述事项的程序：

1.招股说明书内信息正确（正确性）；2.招股说明书内未遗漏任何信息（完整性）；3.招股说明书的内容完整无缺，使其日后没有不被认定具有误导性的叙述。

20DueDiligence尽职调查尽职调查

（2）必须做到日后能证明现在已经达到了合理调查，而且做到可以免责的地步。

对相关诉讼纠纷要能提出左证。

在进行IPO阶段时，必须留下相关人员所有的工作日志、工作人员的工作底稿、甚至电子邮件往来等，一切能够证明调查时已尽全力的证据。

否则，以美国上市公司必须经常面对投资人或股东的兴讼来说，的确是有相当的风险。

如果上市公司无法配合完全诚实的话，承销商经常宁可放弃案子，原因无他，只因为太容易就会有诉讼发生，承销商多不愿涉入。

美国甚至有保险公司承接这类的保险21USGAAP和和IAS美国公认会计准则和国际会计准则（美国公认会计准则和国际会计准则

（1）遵守美国公认的会计准则好处多多。

建议较有规模的公司打算在美国上市时，尽量以符合美国公认会计准则（USGAAP）作为指导原则进行报表编制。

美国证监会接受公司以国际会计准则（IAS）进行的审计，条件是必须按照USGAAP来进行最后的调整。

USGAAP和IAS尽管许多会计理念和原则类似，却建立在完全不同的法律和文化环境中。

IAS原为许多发展中