公司治理与企业价值管理.ppt

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公司治理与企业价值管理.ppt

公司治理与企业价值管理公司治理与企业价值管理财务战略管理理论探讨财务战略管理理论探讨一、导言一、导言11、市场经济基本目标：

、市场经济基本目标：

有效地配置资源，创造更多的财富有效地配置资源，创造更多的财富。

基本观念：

所有财富，不论是公有还是私有，都是所有财富，不论是公有还是私有，都是社会资源。

社会资源。

结结论：

论：

谁也没有权力滥用资源及财富。

22、财富是什么？

、财富是什么？

光有钱（贝），不能富；光有钱（贝），不能富；光有才，也不能富。

光有才，也不能富。

只有把钱与才合在一起，才能富。

这二者合一，产生了企业。

背景133、企业是什么？

、企业是什么？

卡内基卡内基“论财富论财富”：

把企业办成把企业办成“长寿公司长寿公司”市场经济持续发展之基础市场经济持续发展之基础44、企业怎样才能、企业怎样才能“长生不老长生不老”必须兼备新陈代谢功能！

必须兼备新陈代谢功能！

这种新陈代谢功能表现为：

老股东老股东新股东新股东原董事原董事新董事新董事原经理原经理新经理新经理老产品老产品新产品新产品原技术原技术新技术新技术结果结果稳定的供应链稳定的供应链日益壮大的客户群日益壮大的客户群企业价值持续增长企业价值持续增长二、企业长生不老的奥秘：

公司治理结构二、企业长生不老的奥秘：

公司治理结构

（一）公司治理结构所要解决的主要问题（三个方面）

（一）公司治理结构所要解决的主要问题（三个方面）11、企业约束问题、企业约束问题（11）社会约束企业：

承担社会责任；）社会约束企业：

承担社会责任；（22）投资者约束企业：

承担资本的安全与增值责任；）投资者约束企业：

承担资本的安全与增值责任；（33）董事会约束总经理：

对董事会负责；）董事会约束总经理：

对董事会负责；（44）总经理约束执行经理：

负授权责任；）总经理约束执行经理：

负授权责任；（55）执行经理约束业务人员：

承担业务责任。

）执行经理约束业务人员：

承担业务责任。

核心：

实现利益一体化实现利益一体化。

背景背景2222、企业绩效问题、企业绩效问题（11）胜任问题：

称职（能力、素质）胜任问题：

称职（能力、素质）（22）负责问题：

积极、敬业（激励制度）负责问题：

积极、敬业（激励制度）核心：

核心：

办一个合适的企业。

问题：

什么是合适的企业？

董事董事经理经理合适的企业：

合适的企业：

合适的规模：

不是越大越好！

合适的规模：

不是越大越好！

（大象）（大象）合适的技术：

不是越强越好！

合适的技术：

不是越强越好！

（老虎）（老虎）合适的股权与财务结构；合适的股权与财务结构；合适的董事、经理；合适的董事、经理；合适的组织结构（体制、岗位职责、授权体系）合适的组织结构（体制、岗位职责、授权体系）;合适的流程；合适的流程；合适的标准；合适的标准；合适的监督。

合适的监督。

产产生生合合适适的的结结果果33、企业行为导向问题、企业行为导向问题（11）19971997年年99月，美国改善公共政策公司首席执行官联合月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会的商业圆桌会议发表的会的商业圆桌会议发表的“公司治理结构声明公司治理结构声明”指出：

指出：

完善的公司治理结构的本质比它的形式更加完善的公司治理结构的本质比它的形式更加重要，一系列规则的采纳和任何特殊的政策实践重要，一系列规则的采纳和任何特殊的政策实践原则都不能替代公司的治理结构，也不能确保会原则都不能替代公司的治理结构，也不能确保会实现完善的公司治理结构。

实现完善的公司治理结构。

公司治理结构的目标，是为股东、董事会成公司治理结构的目标，是为股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司目标提供保障。

员和管理团队最有效地追求公司目标提供保障。

（22）19981998年年99月月55日，国际经济合作与发展组织（日，国际经济合作与发展组织（OECDOECD）公司）公司治理国际性基准研究特设委员会（治理国际性基准研究特设委员会（19981998年年44月成立）发布了月成立）发布了两个具有里程碑意义的文件：

两个具有里程碑意义的文件：

OECDOECD公司治理结构原则；公司治理结构原则；公司治理结构：

提高竞争力和联合全球资本市场。

公司治理结构：

提高竞争力和联合全球资本市场。

报告认为：

公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包括公司的管理、董事会、股东和其他的利益相关者之间的括公司的管理、董事会、股东和其他的利益相关者之间的一系列关系。

一系列关系。

公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩效，为公司的运作提供了一套目标的手段和监督公司的绩效，为公司的运作提供了一套机制。

完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了合机制。

完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了合适的激励机制去追求符合公司和股东的利益目标，并能够适的激励机制去追求符合公司和股东的利益目标，并能够发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。

发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。

报告提出了公司治理结构应遵循的报告提出了公司治理结构应遵循的55大原则：

大原则：

11）治理结构应当维护股东的权利；）治理结构应当维护股东的权利；22）治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的）治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的待遇；所有股东受到平等的待遇；33）公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，）公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；为保持企业财务健全而积极地进行合作；44）治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任）治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；公司治理状况的信息；55）治理机构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管）治理机构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

（二）公司治理的

（二）公司治理的55项制度基础项制度基础11、契约制度、契约制度（11）经济契约：

企业必须对社会经济资源负责。

）经济契约：

企业必须对社会经济资源负责。

（22）伦理契约：

诚信原则。

）伦理契约：

诚信原则。

“现代市民现代市民”，树，树“时代精神时代精神”。

（33）环境契约：

生态、环保意识。

）环境契约：

生态、环保意识。

实现企业可持续发展。

22、委托代理制度、委托代理制度（11）委托代理主体的界定。

）委托代理主体的界定。

（22）委托代理链的设计。

）委托代理链的设计。

（33）社会监管机制的建立。

）社会监管机制的建立。

33、股东治理制度、股东治理制度（11）用手还是用脚投票。

）用手还是用脚投票。

（22）质询制度。

）质询制度。

（33）大股东操纵问题。

）大股东操纵问题。

44、经营者治理制度、经营者治理制度（11）管理制度：

组织框架。

）管理制度：

组织框架。

（22）岗位分设与授权：

权责关系。

）岗位分设与授权：

权责关系。

（33）流程、关节点与标准：

业务流转。

）流程、关节点与标准：

业务流转。

（44）信息流与监督检查：

沟通与约束。

）信息流与监督检查：

沟通与约束。

55、资本治理制度、资本治理制度

（1）财务结构的制度设计：

股权与债权。

）财务结构的制度设计：

股权与债权。

（22）融资手段的选择：

股、债、借、租、期权等。

）融资手段的选择：

股、债、借、租、期权等。

（33）财务激励制度：

股东、管理层、职工激励。

）财务激励制度：

股东、管理层、职工激励。

在中国，公司治理结构首先面临着一个在中国，公司治理结构首先面临着一个“观念障碍观念障碍”。

背景背景3中国企业，现在出现问题，关键不在于制度，中国企业，现在出现问题，关键不在于制度，而在于执行。

而在于执行。

制度为什么不执行？

值得深思。

制度为什么不执行？

值得深思。

中国人：

相信人，不相信制度中国人：

相信人，不相信制度西西方：

只相信制度不信人方：

只相信制度不信人即使在西方，公司治理结构也远远没有解决即使在西方，公司治理结构也远远没有解决好实际问题。

好实际问题。

安然，虚报盈利安然，虚报盈利66亿美元；亿美元；施乐，虚报收入施乐，虚报收入1414亿美元；亿美元；世通，少列支出世通，少列支出3838亿美元；亿美元；默克，虚报收入默克，虚报收入124124亿美元。

亿美元。

股东财富被蒸发。

被标榜为世界楷模的美国公司被标榜为世界楷模的美国公司制度也不堪检验。

制度也不堪检验。

反思：

1、董事不懂事不好（中国），董事太懂事也不好（美、董事不懂事不好（中国），董事太懂事也不好（美国）？

国）？

2、经理不精理不好（中国），经理太精理也不好（美、经理不精理不好（中国），经理太精理也不好（美国）？

国）？

3、缺乏有效的企业激励制度不好（中国），具有明确、缺乏有效的企业激励制度不好（中国），具有明确的企业激励机制也不一定好（美国）？

的企业激励机制也不一定好（美国）？

关键：

谁对公司负责的问题没有解决。

在市场经济条件下，股东、经理、董事、职工、在市场经济条件下，股东、经理、董事、职工、供应商及客户，都会随时随地抛弃公司。

供应商及客户，都会随时随地抛弃公司。

长寿公司的生命之源在哪里？

结论：

公司只有被建成一个超越具体股东、经理、董公司只有被建成一个超越具体股东、经理、董事、职工及供应商、客户利益的组织，才有可能成事、职工及供应商、客户利益的组织，才有可能成为为“长寿公司长寿公司”。

这是公司治理结构所要解决的一。

这是公司治理结构所要解决的一个现实问题，也是既有的公司治理结构理论无法解个现实问题，也是既有的公司治理结构理论无法解决的问题。

决的问题。

出路何在？

在企业建立追求长期价值的管理机在企业建立追求长期价值的管理机制，实行财务战略管理。

制，实行财务战略管理。

三、价值管理理论三、价值管理理论（一一）价值增价值增长长概论概论1、定义、定义价值增长：

一方面关注企业利润情况，价值增长：

一方面关注企业利润情况，一一方面通过增长将竞争者甩在后面。

方面通过增长将竞争者甩在后面。

价值创造型企业带来的是价值创造型企业带来的是长期股东价值的可持续最大化。

长期股东价值的可持续最大化。

2、企业增长模式、企业增长模式

（1）追求利润型：

把同样的事情做得更好。

追求利润型：

把同样的事情做得更好。

（2）单纯增长型：

追求更多。

单纯增长型：

追求更多。

（3）增长滞后型：

不能保持更多或更好的状况。

增长滞后型：

不能保持更多或更好的状况。

（4）价值创造型：

实现更多和更好的结合价值创造型：

实现更多和更好的结合3、增长矩阵增长矩阵第三象限第三象限单纯增长型企业单纯增长型企业第一象限第一象限价值创造型企业价值创造型企业第四象限第四象限滞后型企业滞后型企业第二象限第二象限追求利润型企业追求利润型企业高于行业高于行业平均水平平均水平行业平行业平均水平均水平低于行业低于行业平均水平平均水平高于行业高于行业平均水平平均水平行业平均水平行业平均水平低于行业低于行业平均水平平均水平收收入入增增长长价值（资本市值）增长价值（资本市值）增长（二二）、企业价值增长的驱动力分析、企业价值增长的驱动力分析1.企业价值增长平台：

环境（外部形势）企业价值增长平台：

环境（外部形势）与内部条件的平衡与内部条件的平衡价值增长平台价值增长平台外部形势外部形势内部增长工具内部增长

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