返程投资所涉外汇登记事宜办理手续.doc

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通过特殊目的公司境外投融资及进行返程投资所涉

外汇登记事宜办理手续

依据外管局37号文，境内居民欲通过特殊目的公司境外投融资及进行返程投资需要办理境外投资外汇登记，然后才能办理后续业务。

办理境外投资外汇登记手续的时间节点是境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前。

境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记。

返程投资外汇登记手续包括如下内容：

一、境外投资外汇登记

（一）境内居民个人办理境外投资外汇登记

境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：

1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

2.个人身份证明文件。

3.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

4.境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。

5.境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

（二）境内机构办理境外投资外汇登记

依照37号文的规定，境内机构按《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续。

境内机构境外直接投资首先需要获得境外直接投资主管部门核准，经批准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记（30号文第七条）：

1.书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

2.外汇资金来源情况的说明材料；

境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况（30号文第六条）。

资金来源可以包括：

自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、境外直接投资所得利润、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等。

（30号文第四条）

3.境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

4.境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

5.如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

注：

（1）境外直接投资前期费用包括但不限于（30号文第十三条）：

a.收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；

b.在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；

c.进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用。

（2）前期费用限额及汇出申请（30号文第十四条）：

境内机构向境外汇出的前期费用，一般不得超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15%（含）。

对于汇出的境外直接投资前期费用确需超过境外直接投资总额15%的，境内机构应当持上述材料向所在地国家外汇管理局分局（含外汇管理部）提出申请。

向所在地外汇局申请前期费用汇出应提交下列材料：

a.书面申请（包括境外直接投资总额、各方出资额、出资方式，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等）；

b.境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

c.境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件（包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）；

d.境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；

e.境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；

f.外汇局要求的其他相关材料。

境内机构自汇出前期费用之日起6个月内仍未完成境外直接投资项目核准程序的，应将境外账户剩余资金调回原汇出资金的境内外汇账户。

所汇回的外汇资金如属人民币购汇的，可持原购汇凭证，到外汇指定银行办理结汇。

如确因前期工作需要，经原作出核准的外汇局核准，上述6个月的期限可适当延长，但最长不超过12个月。

（30号文第十六条）

6.外汇局要求的其他材料。

外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。

境内机构应凭其办理境外直接投资项下的外汇收支业务。

多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由境内机构所在地外汇局分别向相关境内机构颁发境外直接投资外汇登记证，并在相关业务系统中登记有关情况。

二、变更和注销登记

已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。

境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。

因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。

三、非上市特殊目的公司对其直接或间接控制的境内企业相关人员进行股权激励的外汇登记手续

非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续：

（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

（二）已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。

（三）相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。

（四）特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。

（五）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

四、特殊目的公司境外融资资金调回境内使用

特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。

返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。

五、境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内

境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。

六、境内企业向特殊目的公司放款

境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。

七、特殊目的公司设立、股份回购或退市

境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等