公司上市改制前准备工作和财务审核要点.pptx

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企业改制前的准备工作上市股改前的准备工作上市股改前的准备工作相关财务梳理相关财务梳理第一部分第一部分第二部分第二部分CONTENT目录一、改制前的准备工作一、改制前的准备工作020304050601020304050601准备工作04、历史问题筛查01、业务整合05、股权架构02、出资清晰.06、确定时间表03、产权规范11、改制前的准备工作、改制前的准备工作-业务整合业务整合020344业务选择生产经营符合法律法规、公司章程、国家政策，主营业务清晰业务稳定最近三年主营业务、董事、高管无重大变化，实际控制人没有发生变更同业竞争控股股东、实际控制人及其关联企业属于竞争方，实际控制人近亲属、直系亲属也属于竞争方，原则上应整合避免关联方交易将相关业务全部纳入上市主体，如无法避免则说明其必要性、价格公允、对发行人独立性不构成影响、未来减少关联方交易计划22、改制前的准备工作、改制前的准备工作-出资清晰出资清晰020344注册注册资本已本已足足额缴纳，发起人或股起人或股东用作出用作出资的的资产财产转移手移手续已已办理完理完毕，主要主要资产不不存在重大存在重大权属属纠纷瑕疵：

抽逃瑕疵：

抽逃出出资、虚假、虚假出出资、出、出资不不实。

解决。

解决思路：

思路：

补足足出出资、减、减资、股股东承承诺瑕疵：

出瑕疵：

出资资产存在瑕存在瑕疵如疵如划划拨用用地、未地、未办理理过户手手续的的房地房地产出出资。

解决思路：

解决思路：

货币置置换、股股东承承诺瑕疵：

非瑕疵：

非货币出出资未未评估。

估。

解决思路：

提解决思路：

提供非供非货币资产价价值公允的公允的证据；出据；出资方方为国企的取得主国企的取得主管部管部门的确的确认文件；股文件；股东承承诺。

33、改制前的准备工作、改制前的准备工作-产权规范产权规范020344集体企业改制取得省级部门确认文件房屋、土地权证不全的争取地方相关部门支持补齐证照专利、商标等无形资产确定权属、清理纠纷44、改制前的准备工作、改制前的准备工作-历史问题筛查历史问题筛查020344近36个月无处罚相关机构：

社保、税收、环保、工商、海关、土地等出具证明社保、公积金缴纳在报告期内规范，逐步提高缴纳比例，该缴纳的都应缴纳，确实无法缴纳的解释原因。

董事、高管的任职资格近36个月未收到证监会行政处罚或近12个月未收到证券交易所公开谴责；竞业禁止原则。

55、改制前的准备工作、改制前的准备工作-股权架构股权架构020344管理层股权激励确保实际控制人在审核期间的稳定消除代持，在改制前还原66、改制前的准备工作、改制前的准备工作-确定时间表确定时间表020344确认所有问题都解决预测业绩确定中介机构排出时间表整体变更二、财务审核要点二、财务审核要点11、会计政策的一致性和适当性.3、各报表项目之间勾稽关系的合理性4、关联交易的公允性及其披露完整性问题6、申报财务报表与原始财务报表之间的重大差异问题2、财务状况、经营业绩、现金流量是否真实、公允的问题5、对收入和利润指标刚达标的公司重点关注11、财务审核要点、财务审核要点-会计政策一致性和恰当性会计政策一致性和恰当性020344会会计政策制定政策制定权在公司董事会在公司董事会但是但是报告期内相同和相似的告期内相同和相似的经济业务应采取一致的会采取一致的会计政策不能随意政策不能随意变更，更，变更的原更的原则是可以是可以证明会明会计政策更加政策更加谨慎慎若申若申报期内出期内出现了不了不谨慎的慎的变更，很可更，很可能会被能会被认定定为操操纵利利润；另外；另外还要参要参考同行考同行业的会的会计政策政策11、财务审核要点、财务审核要点-会计政策一致性和恰当性会计政策一致性和恰当性020344收入确认结合所处行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。

研发费用资本化的操纵对于开发支出资本化，一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。

如：

是否形成专利；是否能开发出新的产品；产品档次是否明显提升通过调节研发项目进入开发阶段的时点，以调整研发支出费用化和资本化的金额，以达到调节当期利润的目的成本费用的操纵通过混淆成本费用界限、改变生产费用分配方法、虚转产品成本差异等方式来调节损益；随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限22、财务审核要点、财务审核要点-财务状况、经营业绩、现金流量是否真实公允财务状况、经营业绩、现金流量是否真实公允020344财务状况根据财务结构及比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量毛利率关注公司毛利率的变动情况和趋势，毛利率大幅变动，合理性资产减值准备计提关注各项资产减值准备计提是否充分合理。

33、财务审核要点、财务审核要点-各报表项目之间勾稽关系的合理性各报表项目之间勾稽关系的合理性020344例如，由于分类不准确、会计差错或存在重大金额的非货币性交易未披露，可能导致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据勾稽关系异常。

证监会发行监管部可能会重点关注现金流量表中“销售商品提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”等项目与相关的资产负债表、利润表项目之间的勾稽关系是否清晰、合理，并重点关注是否存在经营活动现金流量为负或与营业利润差异过大44、财务审核要点、财务审核要点-关联交易的公允性及其披露完整性问题关联交易的公允性及其披露完整性问题020344关联交易的商业考量及对拟上市公司独立性的影响，主要关注是否存在以下情形发行人设立时的资产构成决定了关联交易大量存在，采购、销售等业务系统依赖关联方关联交易涉嫌定价不公允，存在上市前向发行人输送利益的行为报告期内存在大额的关联方资金占用报告期内大量多次收购关联方资产，相关资产在发行人体系内独立运行时间较短，能否产生协同效应尚需时间检验重大资产重组不完整，导致存在持续的关联交易55、财务审核要点、财务审核要点-对收入和利润指标刚达标的公司重点关注对收入和利润指标刚达标的公司重点关注020344重点关注有无通过关联交易、提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化）、减值准备计提不充分、期间费用变动不正常等手段操纵收入和利润。

66、财务审核要点、财务审核要点-申报财务报表与原始财务报表之间的重大差异问题申报财务报表与原始财务报表之间的重大差异问题020344证监会尤其关注以会尤其关注以“重大前期会重大前期会计差差错更正更正”的名的名义对原始原始报表表进行的行的调整。

例如，将未开票、未入整。

例如，将未开票、未入账、未、未计缴增增值税的税的现金收入金收入调整入整入账且且对申申报报表表净利利润有重大影响，是否有充分依据？

申有重大影响，是否有充分依据？

申报会会计师是否履行是否履行了足了足够审计程序以供其出具程序以供其出具标准无保留准无保留审计意意见？

是？

是否属于否属于偷税漏税行税漏税行为？

是否构成重大？

是否构成重大违法？

法？

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