证券法习题参考.docx

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证券法习题参考

1、证券法的基本原则

①公开、公平、公正原则。

公开原则指市场主体在证券发行与交易等活动中依照法律规定，通过特定方式，真实、准确、完整地把证券发行与交易的一切相关信息公之于众。

是贯穿于证券法始终的根本性原则。

公平原则，指任何合法的投资者都具有平等的权利，所有投资者都应基于平等的地位和机会参与证券活动，公平保护，任何单位或跟人不想有特权。

公正原则，证券监管机构、司法机关和其他执法机关在公开、公平的基础上，依法履行职责。

②自愿、有偿、诚实信用原则

有权按照自己的意志参与；按照公正合理的对价交易；讲诚实守信用。

③交易当事人地位平等原则

相同条件的投资者享有从事证券投资的同等机会；投资者享有获得投资信息的相同机会；在证券发行、交易中，证券公司不得滥用其信息优势或其他优势地位。

④场内交易无因性原则

不问当事人在交易时是否存在意思表示错误；不问证券交易资金来源；承认对场内证券交易结果不可撤销或变更并不意味着相关民事责任或其他责任的免除。

⑤禁止证券欺诈原则

证券的发行、交易活动，必须遵守法律、法规，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

⑥分业经营和混业经营相结合，分业管理的原则

⑦政府监管与自律管理相结合的原则

⑧增进市场效率的原则

⑨防范系统性风险的原则

2、我国证券的范围

①股票、公司债券的发行和交易

②政府债券、证券投资基金份额的上市交易

③国务院规定的证券衍生品种的发行和交易

3、混业经营的背景下，中国证券法的困境与变革

局限，过度管制，抑制创新；重风险防范，轻市场发展；维护投资者权益方面不够

目的，既有利于防范风险，又要有利于促进市场发展；既要有利于发挥证券市场各项功能，又要有利于有效维护广大投资者的合法权益

放松管制，允许混业经营等；加强证券公司监管及风险防范；对证券发行制度，允许非公开发行；对证券上市、交易制度，降低门槛等；对信息披露制度进行完善；完善上市公司董监高控股股东的信息担保和短线交易的归入权；加强投资者权益保护；增加监管机构的执法手段和权限

4、我国资本市场多层次构成

主板市场：

上海证券交易所、深圳证券交易所（含中小板）

二板市场：

创业板

场外交易市场：

全国性场外交易市场（全国中小企业股份转让系统、代办股份转让系统、国家高新技术园区股份有限公司股份报价转让系统）、区域性场外交易市场（各地产权交易所、股权交易所等）

5、主板市场、二板市场、场外交易市场的概念

主板市场，我国上交所、深交所，各国或地区证券发行、上市及交易的主要场所，针对的是成熟型的大企业，对上市公司营业期限、盈利水平等条件及审批监管最为严格

二板市场，上市条件低于主板、也在交易所集中交易的市场，不包括场外市场

场外交易市场：

在证券交易所以外的合法场所进行的各种证券交易活动的总称。

6、一级市场、二级市场的概念

一级市场是发行人向投资者发行新证券的市场，又称初级市场、无形市场

二级市场是证券持有人买卖证券形成的市场，是证券所有权转让的场所，又称次级市场、有形市场

7、如何完善我国的转板制度

广义的转板包括升板、转换上市、降板；狭义的转板仅指升板，在同一交易系统或同一证券交易所的高低市场板块之间的升板。

我国目前尚无从创业板到主板的简易升板制度。

如果从创业板上市拟转板至主板市场，应首先从创业板摘牌、退市。

再按照法定条件和程序向交易所提出主板上市申请。

我国目前场外市场不具有公开发行的功能，且场外和场内之间尚不存在衔接机制，若场外市场公司拟进入场内市场挂牌交易，需首次公开发行并上市的方式

8、保荐人的概念和法定职责

负责发行人的上市推荐和辅导工作，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实完整准确，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任、为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的机构。

职责：

首次公开发行或上市前的辅导义务；尽职调查、审慎核查的义务；承诺义务；持续督导义务；其他法定义务，遵守职业道德，不谋取不当利益，保密，独立履行职责等。

9、证券承销的概念和种类

证券承销是证券经营机构根据其与发行人签订的证券承销协议，代发行人向投资者销售拟定发行证券，并因此收取一定比例承销费用的行为。

方式有

①证券代销，证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式

②证券报销，证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式

③绿鞋，超额配售选择权，发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格向投资者超额发售不超过报销数额15%的股份。

承销团承销，两个以上的证券承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式

10、证券发行的种类

按照有误发行中介，分为直接发行和间接发行

按照发行条件不同，分为议价发行和招标发行

按照发行目的，分为设立发行和新股发行

按照发行价格和票面价格关系，分为平价发行、溢价发行、折价发行

按发行对象和发行方式，分公开发行与非公开发行

按照发行种类，分为股票发行、公司债券发行、基金份额发行

11、公开发行的类型和特征

注册制，发行人在发行证券之前，将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册，进行形式审查，强调事后控制。

优点：

程序简单、运作高效；对投资者的要求较高，能催生更大量的理性投资者；有利于减少权力寻租。

缺点：

经营业绩差的公司也完全可能通过充分公开信息而通过审核，进行公开市场的融资活动；适用的狭窄性，较成熟理性的市场；行政权力的谨慎介入加大了证券市场的投机风险。

核准制，发行人在发行证券时，不仅要公开公司的真实情况，且要符合乙烯类实质性条件。

优点：

对发行人的治理结构、资产质量、产业发展前景和持续盈利能力等方面提出了较严格的审核要求。

缺点：

易让投资者产生依赖或盲从；增加证券监管的成本；牺牲市场的效率；可能增加政府的责任和风险。

12、我国IPO发行审核制度改革方向

13、我国上市公司非公开发行的规则

①上市公司非公开发行股票的价格不应低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%

②上市公司非公开发行新股，可以通过自行销售的方式，也可通过代销的方式

③非公开发行的禁止性条件：

《上市公司证券发行管理办法》第39条

④信息披露，包括但不限于董事会决议、非公开发行股票预案和发行情况报告书等在内的文件；披露途径是证监会指定的媒体或场所。

理念，所有对投资者投资决策有重大影响的信息，都应充分披露。

⑤非公开发行的转售限制，非关联人自发行结束之日起12个月内不得转让；关联人自发行结束之日起36个月内不得转让，包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者

14、发行与上市的联系与区别

狭义的上市指一经发行的证券，经过证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易的行为

区别：

时间上，发行在前，上市在后；参与主体方面，发行的参与者是发行人、主承销商、其他中介机构和一级市场投资者，上市的参与者是发行人、上市推荐人和证券交易所；证券交易所的上市条件并不要求公司上市之前必须发行新股，发行也不要求必须上市。

联系：

二者紧密联系，产生一体化趋势。

发行股票的公司往往并不局限于发行股票，而是希望本公司股票能够获得上市地位。

15、我国公开发行的程序

①发行保荐，保荐机构依照法律法规等要求，禁止推荐发行人的证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务

②申报发行文件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和相关文件

③首次发行信息披露，预先披露有关申请文件

④发行审核，依法审核股票发行申请

⑤发行信息披露，公告公开发行募集文件

16、上市暂停与终止的概念、意义

暂停上市，证券主管机关或证券交易所依照法律法规获证交所业务规则等，对上市证券做出的停止上市交易的措施。

上市终止，上市公司因法定原因或主动采取措施，致使公司不再符合上市条件，其股票依法不能继续在证券交易所挂牌交易，而被证交所取消上市资格，或自行决定退出证券公开交易市场并向证券交易所申请退市。

意义：

保护社会公共利益和投资者合法权益；维护市场体系的安全与稳定；保障市场运行效率；适应经济全球化与国际竞争的需要。

17、我国证券市场退出机制的完善

18、证券交易的种类

现货交易，卖方交付证券，买方交付现金的一种交易方式

期货交易，交易双方成交后，交割和清算要按照协议中规定的价格在远期进行

期权交易，证券交易当事人为保障或获得证券价格波动利益，约定在一定的时间内以特定的价格买进或卖出指定证券或放弃买进或卖出指定证券的交易

信用交易，证券交易者在买进证券时，只向经纪人交付欲交易总量的一定比例的现金或证券，不足部分由经纪人出资或通过银行贷款而进行的交易

回购交易，在卖出或买入证券时，事先约定到一定时间后按照规定的价格买回或者卖出这笔证券

19、短线交易的概念和构成

短线交易，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入

构成：

主体，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上股东

客体，限于上市公司股票，不包括公司债券、基金、权证等其他证券

行为，一级市场上公开增发股份的认购行为属于买入，二级市场上买入和卖出不金宝证交所内集中竞价方式的买卖行为，还包括大宗交易、协议转让等方式的买卖行为，例外，继承、遗赠、依法分割等非交易转让导致股份变动的也应不属于买卖情形

六个月，买入后六个月内卖出，指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的，卖出后六个月内又买入的，指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的

20、归入权的概念、行使

因短线交易所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

行使：

行为人主动履行，董事会决议并发布公告的方式要求行为人将短线交易收益交付公司

公司诉讼，公司董事会议公司名义，以短线交易行为人为被告，

股东派生诉讼，首先督促公司执行，30日内董事会不执行的，以自己名义向法院起诉

21、证券交易价格优先、时间优先原则

价格优先指买方出价高的优先于买方出价低的，卖方出价低的优先于卖方出价高的，多数卖方中出价最低的与多数买方中出价最高的有限成交，以此类推，连续竞价。

时间优先必须在价格优先原则下执行，首先是价格优先，在同等价格下时间优先，对同一证券出现相同的报价时，以先行报价的一方优先成交。

22、证券商双边报价、与集中竞价区别

双边报价，指证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许经营商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的一种交易制度。

区别：

价格形成，开盘价和交易价由做市商外部报出，由集中竞价和连续竞价内部形成

信息传递，成交价、量在成交后才传递给整个市场，买卖指令、成交价同步传递给整个市场

投资者作用，不存在限价订单，限价委托

价格维护，做市商有价格维护的义务，不存在交易量和交易价格的维护机制

处理大额指令，做市商能有效处理大额买卖指令，需等交易对手的买卖盘

23、融资融券的概念及法律关系的构造

融资，借钱买证券，即买空，投资者预测证券价格会上涨，但自有资金不能大量购入，于是先缴纳一定比例的保证金，向证券公司借入资金买进证券。

证券作为贷款质押，存于证券公司，上涨到满意价格时再卖出

融券，借证券卖钱，卖空，投资者预测证券价格将下跌，向证券公司交付押金，借入证券抢先卖出，等下跌时买入该证券，归还借入的证券，获取差额收益。

法律关系构造：

证券交易的让与担保，以证券过入担保圈人证券账户作为证券担保权益生效要件，过入担保圈人证券账户的证券归属担保权人，若担保人到期履行债务，担保权人保证返还同质同量的证券财产，若担保人到期不履行债务，则担保权人有由优先受偿权，又称信托的让与担保

24、协议收购、场内收购、间接收购

间接收购，通过投资关系、协议或其他安排导致间接获取目标公司法定比例股份的收购行为

场内收购，收购人通过证券交易所连续收购上市公司股份并取得控股权的行为

协议收购，收购者通过私下协商的形式与目标公司达成股权收购协议，取得该公司股份的行为

25、强制要约收购与自愿收购

自愿收购是收购人自主自愿进行的收购

强制收购是收购人持有某一公司股份达到一定比例时，法律强制其向该公司所有股东发出要约进行的收购

以收购是否构成收购人的法定义务为标准做的划分

26、收购中那些制度体现了对少数股东权益的保护

①目标公司股东平等待遇原则，所有股东享有平等的收购机会和条件，对少数股东利益的倾斜保护（强制要约收购制度、目标公司股东枪支出售权制度、对反收购措施的限制制度，协议收购中的控制股东的义务等）

②收购信息充分披露原则，收购人披露，目标公司的披露，大额股份只有人的披露，一致行动人披露

27、上市公司收购权益预警规则、意义

持股预警披露制度，当收购人直接或间接持有目标公司股份达到法定比例时，必须按照法定程序向证券监督管理和证券交易所予以报告，并作出公告。

初始权益预警披露，增持权益预警披露披露内容，持股人的名称、住所；持有股票名称、数额；持股达到法定比例或持股增减变化达到法定比例日期

意义，建立预警机制，对目标公司既有股东而言，可提醒目标公司控制股东公司控制权存在变化或转移的可能性；提醒有售股意向的股东延缓或推迟售股行为，获得溢价，最大化目标公司股东利益。

对目标公司管理层而言，如果收购是敌意收购，披露可提醒目标公司管理层是否采取反收购措施。

28、我国要约收购基本规则

①要约收购的最低收购限额，以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%

②全体持有人规则，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待

③价格平等和最高价规则，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东，对同一种股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前六个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

④按比例接纳规则，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

29、管理层收购及对其规制的重点

上市公司董、监、高、员工或其所控制或委托的法人或其他组织，对本公司进行收购或者通过间接收购的方式获取本公司控制权的行为

对收购主体资格的要求，董监高存在《公司法》149条规定的情形或近三年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司

对公司治理结构的要求，健全良好有效的内部控制制度，独立董事比例达到或超过二分之一

对交易程序的要求，应聘请资产评估机构提供的公司资产评估报告；经出席股东大会非关联股东所持表决权过半数通过

30、我国证券登记机构职能

证券账户、结算账户的设立；证券的存管和过户；证券持有人名册登记；证券交易所上市证券交易的清算和交收；受发行人的委托派发证券权益；办理与上述业务有关的查询；国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

31、我国证券法中的证券结算原则

合同更新和共同对手方，成交合同变更为两份清算合同，登记结算结构成为所有参与人唯一的清算和交收对手

多边净额结算，双方当事人存在多笔交易时，以净额进行交易的结算方式，每个结算参与人根据净额与登记结算机构进行交易的结算方式

滚动交收，所偶交易的交收安排与交易日后固定天数内完成

担保交收，在规定交收其内向其他结算参与人承担交收责任

分级结算，证券登记结算机构与证券公司进行结算，然后证券公司再与其客户进行二级结算

货银对付，证券登记结算机构与结算参与人在交收过程中，当且仅当资金交付时给付证券、证券交付时给付资金

32、我国直接持有制度与间接持有制度体现、影响

直接持有，客户直接在证券登记结算机构开立证券账户并以自己的名义持有证券，证券账户的维护由证券登记结算机构进行，如A股

间接持有，客户在中介机构开立证券账户并持有证券，中介机构在证券登记结算机构开立统一名义持有证券账户，并以自己的名义为所有客户持有证券，并对客户证券账户进行维护，中介机构的账户由登记机构维护，如部分B股、国债回购和QFII持有的证券；客户在中介机构开立证券账户并持有证券，证券账户编码由登记机构统一配号，中介机构另在登记机构开立统一名义持有账户，对客户证券总账管理，如融资融券

33、我国证券监管机构职责

制定有关规章、规则，依法审批或核准；对证券的发行、上市、交易登记、存管、结算进行监督管理；对证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；对证券业协会的活动进行指导和监督；对违法行为的查处等；其他

34、集中型证券监管体制特点

证券市场监管以政府管理为主，证券交易所与经纪人、证券交易商协会等证券交易组织机构自律管理为辅，设有专门的证券监管只够，以统一的证券法为基础，以证券监管机构为中心

优点，有专门的法规可依；能协调区域市场之间的利益冲突；超脱市场参与者的地位

缺点，过度干预；反应迟钝；；成本较高

35、政府监管与自律管理关系

在整个监管体系中，政府监管与自律管理两者都有其发挥作用的空间。

政府监管适宜于需要稳定、清晰和可预期的制度环境的地方，而自律管理适宜于需要较为具体详细、灵活的制度环境的地方。

一方面，自律管理既需要政府监管给予支持，也需要通过加强政府监管，以保证自律功能得以发挥。

另一方面，在国家法律秩序尚未形成的领域，自律秩序的率先形成有利于弥补正式制度安排在时间上的滞后和空间上的不周。

政府监管和自律管理相互促进，相辅相成，在更大程度上是一种互补关系，而不是替代关系。

36、证券交易所概念及特殊法律地位

依法设立并履行相关职责，为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人

法律地位，双重地位，一方面，作为独立的市场的主体，要接受来自政府的监管，另一方面，作为证券的组织者、管理者，实际自律管理

与证监会之间关系，不仅自律管理要接受证监会的监督；还具有一定附属性，人事任免，章程规则的批准权，监督权等

37、证券交易所公司化发展成因及影响

成因，全球金融市场一体化和电子化交易技术的迅猛发展使证券交易实现了高度自动化，导致证券交易所所处的环境发生巨大变化

影响，公司制交易搜是以商业化为导向的，其经营目标是增进股东的利益，同时交易所的股东可能又因为是市场的参与者而成为交易所应该进行监管的对象，这就会造成盈利性的商业化目标与保护市场公正的监管职能之间的冲突。

公司制交易所不仅具有公共性的职能，还具有商业经营职能，可能会弱化交易所的公共性职能。

38、我国证券公司设立及条件、程序

证券公司设立条件：

有符合法律法规规定的公司章程；主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元；有符合本法规定的注册资本；董监高具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；有完善的风险管理与内部控制制度；有合格的经营场所和业务设施；法律法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

前置审批程序，由证监会根据审慎监管的原则进行审查；

公司登记程序，按《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件设立；

营业许可程序，自领取营业执照之日起15日内，向证监会申请经营证券业务许可证

39、证券公司业务范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；其他证券业务。

40、证券公司经纪业务基本规则

禁止全权委托，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖

禁止利益承诺，不得以任何方式对客户证券买卖收益作出承诺

禁止私下委托，不得未经依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券

禁止挪用客户账户结算资金，应对客户账户内的资金、证券是否充足进行审查，不足的不得买卖

其他禁止性行为，如证券经纪人不得为客户办理证券认购、交易等事项

41、证券投资咨询机构及业务人员禁止行为

代理委托人从事证券投资

与委托人约定分享证券投资收益或分担投资损失

买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票

利用传播媒介或通过其他方式提供、传播虚假或误导投资者的信息

法律法规禁止的其他行为

42、证券服务机构在证券发行交易中信息披露的作用

43、信息披露基本原则

真实性原则，信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为基础

准确性原则，必须用精确不含糊的语言表达其含义，内容与表达方式不得使人误解

完整性原则，所有影响投资者投资决策的实质性信息都应得到披露

及时性原则，公司应以最快的速度公开其信息，保证所公开披露公司信息的最新状态

公平披露原则，应同时向所有投资者公开披露信息

44、预测性信息披露与安全港规则

预测性信息是对未来某种事实的估计和推测，反映的是公司现存事实与未来事实的联系，又称软信息

安全港规则是一种为保障预测性信息披露不受民事责任追究的规则。

只要预测性信息是建立在合理事实基础上，并加以诚实的判断，以诚信的方式披露，就可以免于承当证券欺诈民事责任。

45、界定重大性意义及我国的标准

意义，提高市场效率，对投资者而言，降低区分信息效用的成本；对信息披露人而言，降低成本；对市场监管者，易于管理

我国证券发了制度中对重大性采用二元表述方式，《证券法》中以对股票交易价格产生影响为标准确立重大事件以及内幕信息的标准，《上市公司信息披露办法》实际上是以影响投资者决策决断为标准确立了强制信息披露内容的最低标准或底线。

46、操纵市场概念、类型

人为地制造证券行情，使证券市场供求关系无法发挥其自动调节作用，进而诱使一般投资者盲目跟从，参与买卖，最终操纵人谋取利益的行为

联合或连续买卖，单独或合谋，集中资金优势、持股优势等，操纵证券交易价格或交易量

相对委托式操纵，与他人串通，事先约定时间、价格、方式，相互进行证券交易

冲洗买卖式操纵，在自己实际控制的账户之间进行证券交易

以其他方式进行操纵，虚假申报，抢先交易等

47、虚假陈述概念、类型

信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在信息披露时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为

虚假记载，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为

误导性陈述，作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述

重大遗漏，未将应当记载的事项完全或部分予以记载

不正当披露，未在适当期限内或未以法定方式公开披露应当披露的信息

48、内幕交易概念、构成

证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，利用内幕信息从事证券交易活动的行为

主体，内幕信息知情人（基于特殊地位或身份而知悉内幕信息的人）和非法获取内幕信息的人（利用窃取、骗取等手段获得内幕信息的人）

客体，内幕信息，设计公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，重大性，未公开性

客观方面，表现为利用内幕信息进行证券买卖、泄露内幕信息、建议他人买卖的行为

49、欺诈客户行为主体、要件及行为

主体，证券公司、证券投资咨询机构等中介服务机构

主观，故意

行为，证券公司欺诈客户的行为，混合操作；违背客户指令；过量交易；不按规定提供交易书面确认文件；传播虚假信息；其他违法操作

投资咨询机构的欺诈客户行为，即投资咨询机构禁止性行为

其他欺诈客户的行为，证券登记结算机构的欺诈客户行为

50、虚假陈述民事赔偿制度各项内容

构成要件，客观的侵权行为，虚假陈述

主观要件，特定主体无过错，不论主观如何

交易因果关系，因侵权人的虚假陈述行为，投资者才进行相关证券的交易

损害后果，投资者受有损失

损失因果关系，侵权行为与损失之间的因果关系