法考《商法》复习题集第5820篇.docx
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法考《商法》复习题集第5820篇
2019年国家法考《商法》职业资格考前练习
一、单选题
1.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。
出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。
某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。
股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。
对此，下列哪一表述是正确的?
（2010年卷三25题，单选）
A、该决议无效，甲的债务未免除
B、该决议有效，甲的债务已经免除
C、该决议需经全体股东同意才能有效
D、该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
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【知识点】：
第1章>第3节>股东的权利
【答案】：
A
【解析】：
本题考查股东会决议的效力及股东出资制度。
《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第22条第1款规定：
“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
”出资是我国《公司法》强制规定的股东的法定义务，本题公司股东会决议免除甲的出资义务，在内容上违反法律规定，所以无效，故A项正确。
2.关于证券投资基金运用基金财产进行投资的范围，下列哪一选项是错误的?
（）
A、可以买卖该基金管理人发行的股票
B、可以买卖上市交易的股票、债券
C、不得从事承担无限责任的投资
D、不得用于承销证券
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【知识点】：
第7章>第7节>证券投资基金概述
【答案】：
A
【解析】：
考查证券投资基金的投资范围，法律依据为《证券投资基金法》第72条、第73条规定。
3.招商证券作为基金托管人托管海润基金管理公司的某个基金品种，依据《证券投资基金法》，下列哪些行为符合法律的规定？
A、海润基金管理公司不公平地对待自己管理的多只基金
B、基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或干涉基金的投资管理活动
C、海润将基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入自己的固有财产
D、公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构备案
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【知识点】：
第7章>第7节>证券投资基金关系中的当事人
【答案】：
B
【解析】：
①《证券投资基金法》第20条第2项规定，公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得有下列行为：
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产。
故A选项错误，不当选。
②《证券投资基金法》第49条规定，基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。
故B选项正确，当选。
③《证券投资基金法》第5条第2款规定，基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。
基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。
故C选项错误，不当选。
④《证券投资基金法》第50条
4.合伙协议不可以排除下列法律规定的是：
（）
A、修改合伙协议须合伙人一致同意
B、合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，须经其他合伙人一致同意
C、合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权
D、合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意
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【知识点】：
第2章>第2节>普通合伙企业的设立条件
【答案】：
D
【解析】：
考查合伙协议的内容限制。
A选项错误。
《合伙企业法》第19条第2款规定：
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意：
但是，合伙协议另有约定的除外。
修改合伙协议的程序可以由当事人约定排除适用法律。
B选项错误，《合伙企业法》第22条规定：
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
C选项错误，《合伙企业法》第23条规定：
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除
5.李军退休后于2014年3月，以20万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。
后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人。
2014年6月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。
对此，下列哪一表述是正确的?
（2015年卷三30题，单选）
A、就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以20万元为限承担责任
B、如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙
C、因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙
D、因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业
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【知识点】：
第2章>第8节>有限合伙人的特殊权利
【答案】：
A
【解析】：
本题考查有限合伙人与普通合伙人的转化、有限合伙企业的退伙等。
A项：
《合伙企业法》第77条规定：
“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
”故A项正确。
B、C项：
根据《合伙企业法》第48条、第78条及第79条的规定，有限合伙人丧失偿债能力不是其当然退伙的法定事由，故B项错误；李军成为植物人，丧失民事行为能力的，其他合伙人不得要求其退伙，故C项错误。
D项：
根据前述分析，李军成为植物人，在该有限合伙存续期间丧失民事行为能力的，仍可以作为有限合伙人，只要有有限合伙人
6.华奥有限公司，有股东张某、徐某、姜某和李某。
董事长张某，总经理徐某，财务总监李某，姜某作为监事会主席。
下列说法正确的是哪一项？
A、股东按照实缴的出资比例分取红利、认购新股，但章程可以另有约定
B、监事每届任期不得超过3年，连选可以连任,监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生
C、董事在任期内辞职，在改选出新董事前，原董事仍应履行职务
D、股东会选举全体董事和监事以及报酬事项
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【知识点】：
第1章>第10节>有限责任公司的组织机构
【答案】：
A
【解析】：
①《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
故A选项正确，当选。
②《公司法》第52条第1项的规定，监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
《公司法》第51条第3款规定，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
因此监事的任
7.甲实业股份有限公司与乙证券股份有限公司签订新股发行承销协议。
约定：
证券公司包销实业公司2000万股，每股面值10元，承销期为50天。
在承销股票的过程中，若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错引起的法律责任由乙来承担。
乙在承销甲的股票的过程中发现实业公司招股说明书以及有关宣传资料中有重大遗漏，实业公司公布的负债表中未列明欠缴国家税款76万元的事实。
采取补救措施后，造成49万余元的损失。
下列相关说法错误的是：
（）
A、乙必须立即停止销售活动，并采取纠正措施
B、依据合同的约定，应当由乙来承担该49万余元的损失
C、依据法律规定，发行人甲须对于其材料的真实性、准确性、完整性负责任
D、该49万余元的损失，应当由甲乙共同承担
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【知识点】：
第7章>第2节>证券承销
【答案】：
B
【解析】：
考查证券公司承销证券的法律责任。
A选项正确。
《证券法》第31条规定：
证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的。
必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
B选项错误，CD选项正确。
证券公司与发行人之间是合同关系。
《证券法》第30条规定：
证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：
（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销的
8.李桃是某股份公司发起人之一，持有14％的股份。
在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。
关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的?
（2015年卷三27题，单选）
A、可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务
B、可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼
C、在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施
D、在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告
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【知识点】：
第1章>第8节>公司的解散
【答案】：
D
【解析】：
本题考查公司解散之诉。
A、B项：
《公司法》第182条规定：
“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”《公司法解释
（二）》第1条第1款规定：
“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司
9.下列关于船舶抵押权的说法，不正确的是：
（）
A、设定船舶抵押权，应当签订书面合同
B、正在建造的船舶可以成为抵押权的标的
C、登记是抵押权的生效要件
D、应对抵押船舶进行保险
>>>点击展开答案与解析
【知识点】：
第9章>第2节>船舶担保物权
【答案】：
C
【解析】：
考查船舶抵押权规则。
法律依据为《海商法》第12条至第15条关于抵押权设定、登记，在建船舶抵押和抵押船舶保险的规定。
登记为抵押权的对抗要件而非生效要件。
10.依据《海商法》的规定，下列关于承运人对集装箱装运的货物的责任期间的表述哪个是正确的?
（）
A、承运人的责任期间是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管下的全部期间
B、承运人的责任期间自接收货物时起至交付货物时止
C、承运人的责任期间自货物进入装货港的仓库起至货物进入卸货港的仓库时止
D、承运人的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管下的全部期间
>>>点击展开答案与解析
【知识点】：
第9章>第3节>海上货物运输合同履行
【答案】：
A
【解析】：
考查货物运输合同的责任期间。
法律依据为《海商法》第46条：
承运人对集装箱装运的货物的责任期间，是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。
承运人对非集装箱装运的货物的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。
11.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。
丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?
（2011年卷三27题，单选）
A、以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B、以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由
C、以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D、以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
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【知识点】：
第1章>第8节>公司的解散
【答案】：
D
【解析】：
本题考查司法解散之诉。
A、B、C项：
《公司法解释
（二）》第1条第2款规定：
“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼
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