可转股债权投资合同.docx

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可转股债权投资合同

可转股债权投资合同

甲方（投资人）：

统一社会信用代码：

乙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

丙方（控股股东）：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就可转股债权投资事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 总体投资安排

1.投资形式

甲方以可转股债权（以下简称“可转债”）形式投资乙方。

2.投资方案

2.1.甲方同意按照本合同“借款安排”的约定向乙方提供借款。

2.2.甲方有权按照本合同“转股安排”的约定行使转股权利，成为乙方股东。

2.3.连带责任

乙方与丙方为对方在本合同项下的义务承担连带责任。

第二部分 借款安排

3.借款金额

3.1.借款先决条件全部满足之日起5个工作日内，甲方向乙方提供借款人民币（大写）  元（￥  元）。

实际提供借款金额与约定不一致的，以实际提供借款金额为准。

3.2.借款先决条件

（1）乙方已向甲方提交股东大会批准签订及履行本合同的决议，决议应经乙方全体股东一致同意通过；

（2）已签订令甲方满意的担保合同，已办理担保登记（如涉及），并已向甲方提交有权决定提供担保的内部机构的有效决议文件;

（3）乙方和丙方在本合同中所作“陈述与保证”持续保持是完全真实、完整、准确的、无重大不利变化，没有任何违反本合同约定的行为；

（4）乙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化，未发生经合理预见可能会导致重大不利变化的情况；

（5）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

（6）乙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第

（1）至（5）项先决条件已全部满足或已被甲方书面豁免。

3.3.借款先决条件于本合同生效之日起10个工作日内未获全部满足且未被甲方书面豁免的，甲方有权单方解除本合同，且无需承担任何责任。

4.借款期限

4.1.  个月，自甲方实际向乙方提供借款之日起算。

5.借款用途

5.1.本合同项下借款指定用于乙方正常生产经营，未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。

6.借款利率

6.1.借款利率为固定利率，月利率为1%（百分之一）。

日利率=月利率÷30。

6.2.如双方约定的利率被司法机关认为高于法定利率上限，则双方同意按法定利率上限计算利息。

7.还款方式

7.1.本合同项下借款本息采用一次性还本付息方式归还，即到期时一次性偿还全部本金与利息。

7.2.甲方指定收款账户：

账号：

户名：

开户行：

7.3.甲方依本合同和相应担保合同所获得的用以清偿债务的款项，按照先清偿实现债权和担保权利的费用，再清偿违约金、赔偿金，之后清偿利息，最后清偿本金的顺序进行清偿。

7.4.若乙方与甲方之间存在数笔到期债务，且乙方的还款不足以清偿全部到期债务的，对于乙方给付的款项所清偿债务的顺序，由甲方确定。

8.提前还款

8.1.乙方可提前还款，提前还款时按实际借款时间支付利息。

9.担保

9.1.为担保乙方履行合同义务，乙方、丙方、乙方或丙方指定的第三方提供以下担保：

（1）丙方以其持有的  %的乙方股份（对应认缴注册资本  元）提供质押担保。

（2）  。

9.2.本合同项下的担保（如有）发生不利于甲方债权的变化时，比如保证人财务状况恶化或其他原因导致偿债能力明显下降，或抵押物、质押物贬值、毁损、灭失致使担保能力明显减弱或丧失，甲方有权要求乙方更换或增加保证人或提供新的抵押物、质押物或提供甲方认可的其他担保，否则甲方有权解除本合同，宣布债权提前到期。

10.报告

10.1.乙方发生名称、法定代表人、住所、经营范围、注册资金或公司章程等工商登记事项变更的，乙方应当在向工商部门提交变更申请之日起10个工作日内书面通知甲方。

10.2.乙方在出现和可能出现影响其还款能力的事项时应当在五日内书面通知甲方，这些事项包括但不限于：

（1）抵押财产被列入拆迁范围、强制征收、强制报废等可能造成抵押财产灭失的情形的；

（2）抵押人、出质人与第三人就抵押财产、质押财产（质押权利）发生纠纷的；

（3）发生对乙方履行还款义务产生或可能差生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚等情形的；

（4）在乙方全部清偿前，乙方及其实际控制人、主要股东等的经营状况、经济状况发生变化，可能对债务清偿能力造成不利影响的；

（5）发生其他对乙方履行还款义务产生或可能产生重大不利影响的事件。

11.监督

11.1.甲方有权对乙方的借款使用情况、经营情况和财务资金状况、负债和对外担保等信息和情况进行检查、监督，乙方应给予配合并按时如实提供甲方要求的有关资料和报告相关信息。

11.2.对乙方存在逃避甲方监督、拖欠借款本金及利息、恶意逃废债务或其他严重违约行为时，甲方有权向有关部门或单位予以通报，并有权在新闻媒体上公告催收，甲方作出的通报和公告行为视为向乙方主张权利。

第四部分 转股安排

12.转股期限

12.1.转股期限为借款到期日当日的前后各7天以内。

12.2.转股期限内，甲方有权选择行使转股权利。

甲方行使转股权利即“行权”。

13.转股通知

13.1.通知对象

甲方行权应于转股期限内向乙方与丙方同时发出转股通知，本合同另有约定的除外。

13.2.转股通知应载明以下内容：

（1）转股方式；

（2）转股金额。

14.转股金额的确定

14.1.转股行权日：

甲方发出转股通知之日。

14.2.可转股金额上限：

截止转股行权日的未清偿的债权本金、利息、违约金的金额之和。

14.3.转股金额：

以甲方发出的转股通知中注明的转股金额为准，转股金额不得超过可转股金额上限。

15.转股方式

15.1.甲方有权选择以下任一转股方式：

15.1.1.方式一：

增资（甲方向乙方增资）

15.1.1.1.转股期限内，甲方行权前，未经甲方同意，乙方不得增资或减资。

乙方经甲方同意进行增资的，应于作出增资的股东大会决议后2个工作日内通知甲方。

甲方应于收到通知后的2个工作日内通知乙方是否行权；逾期未通知的，视为放弃本次行权，但不影响甲方继续享有转股权利，甲方于转股期限内仍有权决定行权。

15.1.1.2.转股期限内乙方无增资安排的情况下，甲方决定行权的，有权要求乙方增资，以满足甲方行权要求。

15.1.2.方式二：

股份转让（甲方受让丙方所持乙方股份）

15.1.2.1.转股期限内，甲方行权前，未经甲方同意，丙方不得向包括乙方其他股东在内的第三方转让所持乙方股份。

15.1.2.2.转股期限内甲方决定行权的，丙方应按照本合同的约定向甲方转让股份，以满足甲方行权要求。

15.2.各方一致确认，甲方可一次性或分次行使转股权利。

15.3.各方一致确认，甲方每次行权仅可选择一种转股方式。

16.转股价格

16.1.转股价格即行权价格。

16.2.增资方式行权价格：

以下每一股新增股份对应的认购价格中，最低者为行权价格：

16.2.1.每一股新增股份的认购价格为人民币（大写）  元（￥  元）。

16.2.2.以行权日为评估基准日，经评估机构评估的乙方每一股股份对应的乙方估值。

16.2.3.行权日前乙方最近一次融资的每一股新增股份的价格。

16.2.4.乙方本次增资中其他投资者购买每一股新增股份的价格（以最低者为准）。

16.3.股份转让方式行权价格：

以下每一股股份对应的股份的转让价格中，最低者为行权价格：

16.3.1.每一股股份对应的股份的转让价格为人民币（大写）  元（￥  元）。

16.3.2.以行权日为评估机构评估基准日的公司估值/公司注册资本。

16.3.3.行权日前乙方最近一次融资的每一股新增股份的价格。

16.3.4.行权日前丙方最近一次股份转让的转让价格。

17.转股价款的支付安排

17.1.增资方式的支付安排

17.1.1.甲方有权选择以下方式出资：

17.1.1.1.债权出资

甲方以未获清偿的债权本金、利息、违约金出资，债权出资应经评估机构评估，甲方应获得的股份以“转股金额的评估值/行权价格”为标准计算。

自出资先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日起，用以出资的债权本金、利息、违约金视为已获清偿。

17.1.1.2.货币出资

出资先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方现金清偿与转股金额等额的债务，甲方获得清偿后2个工作内以货币方式履行出资义务。

17.1.2.出资先决条件

（1）乙方已收到甲方转股通知。

（2）乙方已向甲方提交乙方股东大会批准增资的决议，以及全体股东放弃对甲方认缴部分增资的优先认缴权的声明（如涉及）；

（3）乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

（4）乙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

（5）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

（6）乙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第

（1）至（5）项先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。

17.2.股份转让方式的支付安排

17.2.1.甲方以债权转让方式支付股份转让价款，自付款先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日起，与转股金额等额的债权转让予丙方，无需另行支付现金转让对价。

17.2.2.付款先决条件

（1）丙方已收到甲方转股通知；

（2）丙方已向甲方提交丙方股东大会批准股份转让的决议，以及乙方其他股东放弃对转让股份的优先购买权的声明（如涉及）；

（3）转让股份对应的认缴注册资本已实缴完毕，转让股份未被设定质押、无其他权利瑕疵；

（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

（5）乙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第

（1）至（4）项先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。

18.转股的实施

18.1.转股实施期限：

自转股通知发出之日起满30日止。

18.2.转股完成：

甲方持有按照本合同转股安排确定的股份。

18.3.转股实施期限内转股未能完成的，当次转股失败，转股期限内，甲方有权要求再次行权。

18.4.转股实施期限内，债权中违约金暂停计算。

19.未转股债权

19.1.未转股债权（包括转股失败的债权）仍按本合同“借款安排”的约定履行还款义务。

19.2.“借款安排”中担保人的担保责任不因转股发生变化，担保人对未转股债权仍应承担担保责任。

第五部分 特殊股东权利

20.特殊股东权利约定

转股完成后，甲方作为乙方股东，除公司法和公司章程规定的股东权利外，还享有本部分约定的“特殊股东权利”。

21.反稀释

21.1.若乙方后续增加注册资本（后轮融资），且新增股份的每一股股份的单价低于甲方转股价格，则甲方有权要求重新按照转换价格确认转股价格，并以此重新确定其应当获得的乙方股份的比例。

转换价格=（转股价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）

21.2.甲方通过上述方式重新确定后的持股比例与甲方转股获得的持股比例之间的差额，由乙方及丙方通过股份调整予以补足。

具体为：

乙方及丙方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丙方相应股份转让给甲方，并承担由此产生的税费成本。

若届时上述调整无法以1元价格进行，则乙方及丙方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使甲方以最低的成本完成调整。

21.3.下列情形不适用本反稀释条款：

（1）乙方执行员工股份激励计划。

（2）乙方首次公开发行股票并上市。

22.优先分红权

22.1.甲方有权优先于乙方其他股东获得转股金额按  %（百分之  ）年复利计算的可累计的的年优先股息。

向甲方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。

各方应采取甲方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。

23.优先清算权

23.1.乙方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让）时，乙方财产按下列顺序进行分配：

（1）优先向甲方支付甲方清算优先款，清算优先款为甲方转股金额的1.2倍与乙方已宣布但未分配的利润之和。

（2）在甲方清算优先款得到足额支付之后，乙方应向包括甲方在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。

23.2.若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丙方同意将其清算分配所得无偿转让给甲方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。

第六部分 其他条款

24.陈述与保证

24.1.本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在每个转股行权日仍然持续有效。

各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。

24.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。

24.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。

24.4.各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

24.5.本合同各方通用陈述与保证

各方均承诺：

24.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

24.5.2.除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

24.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

24.5.4.该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

24.6.乙方与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在每个行权日仍然持续有效。

各方确认，甲方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

24.6.1.未向甲方隐瞒可能影响乙方还款能力的任何信息。

24.6.2.依乙方公司章程的合法有效规定，乙方股东对公司增资、股份转让享有优先购买权。

乙方在签订本合同前已按照《公司法》及公司章程的要求征求过乙方股东的意见，乙方全体股东均对本交易表示同意并已放弃对甲方行权时的优先购买权（书面确认文件见附件）。

24.6.3.乙方的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。

24.6.4.丙方所持乙方股份不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持乙方股份不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；

24.6.5.乙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。

其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。

乙方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，乙方不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。

本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

24.6.6.除已向甲方书面披露的乙方全部资产的权利负担外，乙方全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，乙方对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着乙方的全部资产。

24.6.7.除已经书面披露的瑕疵外，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。

乙方亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。

24.6.8.乙方自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。

24.6.9.除已经书面披露的瑕疵外，乙方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。

24.6.10.乙方作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。

乙方已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。

24.6.11.乙方不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于乙方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。

24.6.12.乙方不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。

乙方不存在未向甲方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

第七部分 其他约定

25.指定收款账户

除非经书面通知更改，各方指定收款账户信息如下：

甲方账户：

户名：

账号：

开户行：

乙方账户：

户名：

账号：

开户行：

丙方账户：

户名：

账号：

开户行：

26.费用

乙方应承担本合同项下所有费用支出，包括但不限于公证费、鉴定费、评估费、登记费、保险费等。

27.保密

27.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

27.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。

当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议的保密义务。

在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

28.违约责任

28.1.乙方未按时足额还款的，除应按约定支付本金、利息、违约金以外，还应当额外承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费和所有其他应付合理费用。

28.2.乙方逾期还款的，应按原约定利率的150%计算利息，直至乙方实际归还之日为止。

28.3.乙方逾期仍未还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算逾期违约金，直至乙方实际归还之日为止。

28.4.乙方违反本合同约定的义务的（包括但不限于未按用途使用借款），甲方有权要求乙方立即归还全部本金与利息。

这种情况下，利率应按全国银行间同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍计算，自甲方实际提供借款至乙方实际归还之日为止。

28.5.任何一方违反本合同约定的，应承担合同中约定的违约责任。

本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

28.6.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

28.7.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

29.其他约定

29.1.不可抗力

29.1.1.不可抗力定义：

指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

29.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

29.2.合同解释

29.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。

29.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

29.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。

29.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。

30.送达方式

30.1.为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（2）乙方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（3）丙方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

30.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。

接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

30.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

30.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

31.法律适用

本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

32.争议解决

因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，应向乙方公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

33.附则

33.1.本合同一式六份，本合同各方各持二份，每份具有同等法律效力。

33.2.本合同自协议各方签名或盖章后生效。

（以下无合