企业上市尽职调查报告.doc

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关于永捷电路版有限公司

初步尽职调查报告

永捷电路版有限公司（贵公司）：

本所律师十分荣幸参与贵公司拟申请首次公开发行股票并上市项目前期尽职调查（以下简称“本次IPO项目”）。

在贵公司领导和同事的大力支持和协助下，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和其他相关法律、法规及规范性文件的规定，通过在贵公司的现场尽职调查基础基础工作，并经深入分析总结，特制作了本份初步尽职调查报告，现呈贵公司，以期积极推进贵公司本次IPO项目进程。

本初步尽职调查报告仅供贵公司讨论之用。

预祝贵公司申请首次公开发行股票并上市工作取得圆满成功！

国浩律师集团（北京）事务所

中国•北京

二〇一一年五月十日

目录

第一部分基本情况及历史沿革 3

一、 永捷电子（深圳）有限公司 3

（一）基本情况 3

（二）历史沿革 4

二、 永捷电路版（东莞）有限公司 9

（一）基本情况 9

（二）历史沿革 10

三、 永捷电路版（青岛）有限公司 16

（一）基本情况 16

（二）历史沿革 17

第二部分控股股东及实际控制人 19

一、 永捷电路版有限公司 19

（一）基本情况 19

（二）历史沿革 19

二、 实际控制人 20

第三部分运营状况 20

一、 公司业务 20

（一） 经营范围 20

（二） 主营业务 21

二、 关联方和关联交易 21

（一） 关联方 21

（二） 关联交易 34

三、 主要财务指标 34

四、 资产状况 34

（一） 永捷电子 34

（二） 永捷东莞 35

（三） 永捷青岛 35

五、 公司治理结构及规范运作 36

（一） 永捷电子 36

（二） 永捷东莞 36

（三） 永捷青岛 37

六、 税费情况 37

（一） 适用的主要税（费）种和税（费）率 37

（二） 税收优惠和财政补贴 38

七、 环境保护和产品质量、技术等标准 39

（一） 永捷电子 39

（二） 永捷东莞 40

（三） 永捷青岛 42

八、 诉讼、仲裁或行政处罚 46

（一） 永捷电子 错误！

未定义书签。

（二） 永捷东莞 错误！

未定义书签。

（三） 永捷青岛 错误！

未定义书签。

第四部分对拟公开发行股票并上市的若干建议 46

三、结语 错误！

未定义书签。

第一部分基本情况及历史沿革

一、永捷电子（深圳）有限公司

（一）基本情况

永捷电子（深圳）有限公司系在深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）登记注册的有限公司。

根据深圳市工商局核发的《企业营业执照》（注册号：

440301503325633），永捷电子（深圳）有限公司（以下简称“永捷电子”）的基本情况如下：

住所：

深圳市南山区蛇口后海工业村十栋

法定代表人：

黄志国

注册资本：

港币1400万元

实收资本：

港币1400万元

公司类型：

独资经营（港资）

经营范围：

生产经营各种印刷电路版。

产品70%外销。

普通货运（在许可有效期内经营，仅限自货自运）。

股东（发起人）：

香港永捷电路版有限公司

营业期限：

自一九九二年六月四日至二〇一二年六月四日

成立日期：

一九九二年六月四日

截至本报告出具之日，永捷电子系香港永捷电路版有限公司（以下简称“香港永捷”）的全资子公司，永捷电子的股权结构如下（单位：

港币）

时间

股东名称

出资金额

占注册资本比例

注册资本

2001.3.9-至今

香港永捷

1400万

100%

1400万

1992.6.4-2001.3.9

香港永捷

350万

100%

350万

截至本报告出具之日，公司注册资本1400万港币出资方式及其比例是：

货币出资10,500,00.00港币，占注册资本75%；实物出资3,500,000.00港币，占注册资本25%，具体如下表：

股东名称

出资形式

金额（单位:

港币）

比例

香港永捷

实物

3,500,000.00

75%

货币

10,500,000.00

25%

合计

14,000,000.00

100%

（二）历史沿革

1、1992年6月4日公司设立

根据永捷电子的工商登记资料和公司相关人员的陈述，并经合理查验，永捷电子系于1992年6月4日由（香港）永捷电子有限公司（香港）永捷电子有限公司于2001年2月4日变更名称为（香港）永捷电路版有限公司，以下均简称为“香港永捷”。

出资设立的外商独资有限责任公司。

永捷电子设立时已经如下审批及相关程序：

（1）1992年2月11日，深圳市工商局核发“深工商外名证字第02934号”《外商投资企业名称登记核准使用证》，核准使用的企业名称中文为永捷电子（深圳）有限公司，英文为YONGJIEELECTRONIC（SHENZHEN）LTD.。

1992年3月2日，香港永捷向深圳市工商局递交《呈请书——关于在企业中英文名前加母公司商标“HT”在英文名中取消音译“YONGJIE”的请示报告》，申请公司名称为“HT永捷电子（深圳）有限公司”和“HTELECTRONIC（SHENZHEN）LTD.”。

（2）1991年12月16日，深圳市南山区环境保护局在永捷电路版来料加工厂《深圳市南山区建设工程环境影响审批表》上批示“同意办理”。

（3）1992年3月11日，深圳市人民政府（以下简称“深圳市政府”）以“深府外复[1992]南19号”《关于同意设立外资企业HT永捷电子（深圳）有限公司的通知》同意设立永捷电子，经营期限二十年；投资总额港币五百万元，注册资本港币三百五十万元，自领取营业执照后半年内全部投入；并批准了《HT永捷电子（深圳）有限公司章程》。

1992年3月11日，深圳市政府向永捷电子核发《中华人民共和国外资企业批准证书》（批准号“外经贸深外资字[1992]108号”）。

（4）1992年4月13日，香港永捷向中华人民共和国国家工商行政管理局（以下简称“国家工商总局”）递交《外商投资经营企业登记申请书》，申请审核批准永捷电子设立；同时向深圳市工商局递交《外商投资企业申请登记表》。

1992年6月4日，国家工商总局向永捷电子核发《中华人民共和国企业法人营业执照》未见

（注册号“工商外企独粤深字第300886号”）。

该营业执照载明：

永捷电子住所为深圳市蛇口后海工业村六幢；企业类别为独资经营（港资）；经营范围为“生产经营各种印刷电路版”；注册资本为港币350万元；董事长为黄志国；总经理为苏培群；副总经理为辛国胜；经营期限为自1992年6月4日至2012年6月4日。

至此，永捷电子正式成立。

本所律师在查验时发现，工商档案中并未有深圳市工商局《呈请书——关于在企业中英文名前加母公司商标“HT”在英文名中取消音译“YONGJIE”的请示报告》的批复，请永捷电子提供相关材料供本所律师核查。

另外，永捷电子设立时的章程规定的外文名称与《外资企业批准证书》及《企业法人营业执照》上登记的外文名称不一致，分别为：

HTCircuits（shenzhen）Ltd、HTELECTRONIC（SHENZHEN）LTD、HTELECTRONIC（SHENZHEN）.CO.,LTD。

与此同时，在工商档案中未发现永捷电路版来料加工厂的的其他信息，请永捷电子进一步说明永捷电路版来料加工厂与永捷电子的关系并提供相关文件。

另外，永捷电子提供给本所律师一份“Q2G88060”《税务登记申请表》，其上载明的纳税人名称为蛇口渔工贸易发展总公司永捷电路板来料加工厂，其性质为全民。

请永捷电子进一步说明该来料加工厂与永捷电子及其投资者是否有交易、转让行为。

与永捷电子设立相关的验资事项如下：

1993年2月2日，蛇口中华会计师事务所（以下简称“蛇口中华会计师”）出具“蛇中验资报字（1993）第14号”《验资报告书》，验证截至1992年9月21日止，永捷电子投资者香港永捷认缴出资额港币3,500,000.00元，以实物方式缴付出资额计港币5,098,200.00元，业已按照章程之规定缴付足额。

根据深圳市政府“深府外复[1992]南19号”文之规定“进口的旧设备以国家商检部门的估值为准”，蛇口中华会计师检视中华人民共和国深圳进出口商品检验局第4403/92001230号《价值鉴定》书后而予以确认。

经本所律师查验发现，永捷电子设立时投资者香港永捷的实际出资方式与公司章程规定不一致，永捷电子公司章程第十一条规定“投资资金以机器设备（环保设备）、装修（环保基建）、原材料及流动资金形式投入”；但经前述验资报告显示，香港永捷实际投入的为生产用机器设备及办公用品及家俱，无原材料及流动资金。

2、1999年3月变更住所、经营范围和董事会成员

1999年3月，永捷电子向深圳市工商局提起公司变更登记申请，申请变更企业住所、经营范围及董事会成员。

本次变更已经如下批准或程序：

（1）1998年6月8日，永捷电子董事会做出决议，决定：

①原来公司产品100%外销调整为，70%外销，30%内销。

②变更董事会成员，免去原董事霍克曼和乔治汉斯，增加新董事俊斯贝斯和黑普，变更后新董事会成员为黄志国、俊斯贝斯和黑普。

（2）1999年3月15日，深圳市公安局蛇口派出所出具《证明》，因深圳市政府对全市的门牌号码进行重新编制，永捷电子的企业地址由原来“深圳市南山区蛇口后海工业村六栋”变更为“深圳市南山区蛇口后海工业村十栋”。

（3）1999年3月17日，深圳市外商投资局出具“深外资核[1999]0016号”《外商投资企业地址门牌号更改、产品外销比例调整核准通知书》，准予永捷电子法定地址门牌号更改为深圳市南山区蛇口后海工业村十栋；准予产品外销比例调整为70%。

（4）1999年3月30日，永捷电子向深圳市工商局提出书面变更申请。

（5）1999年4月1日，深圳市工商局向永捷电子核准变更并换发了《企业法人营业执照》（注册号为“企独粤深字第300886号”）。

本所律师在查验时发现：

此次变更过程中，永捷电子并未对公司章程作出相应的修改。

根据《外资企业法实施细则》，经营范围属于章程应当记载的事项。

因此改变经营范围必须修改章程。

同时，根据《外资企业法实施细则》，外资企业经营范围变更应当取得新的批准证书。

如果有，请永捷电子进一步提供供本所律师核查。

3、2001年3月增加注册资本至港币1400万元、变更董事会成员

2001年3月永捷电子投资总额增加港币1500万元，注册资本增加港币1050万元。

本次增资完成后，永捷电子投资总额变更为港币2000万元，注册资本变更为港币1400万元；股东香港永捷出资港币1400万元，占注册资本100%；永捷电子仍为香港永捷的全资子公司。

同时，永捷电子董事会决议撤销对原董事俊斯贝斯和黑普的委派，并新委派克莱福和苏培群为新董事。

本次变更已经如下批准或程序：

（1）2000年7月3日，永捷电子通过董事会决议，决定将取得的利润直接用于再投资，投资总额从原来500万港元增加到2000万港元，注册资本从原来350万港元增加到1400万港元。

同时，决定变更董事会成员，原董事俊斯贝斯和黑普变更为新董事克莱福和苏培群。

公司章程依上述决议作出相应的修订，并规定资金以公司取得的港币税后利润直接增加投资，于2001年7月2日前全额投入。

（2）2001年2月23日，深圳市外商投资局出具“深外资复[2001]B0291号”《关于同意外资企业永捷电子（深圳）有限公司增资的批复》，主要内容为：

①同意永捷电子投资者香港永