教育产业并购股权转让合同及补充协议.docx
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教育产业并购股权转让合同及补充协议
教育产业并购：
股权转让合同及补充协议
鉴于：
1.有限公司系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址，法定代表人为：
。
（以下简称“转让方”）。
2.有限公司系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于，法定代表人为（以下简称“目标公司”）。
3.学校系由目标公司合法投资举办的学校，（办学许可证编号为），具有民办非企业单位法人主体资格，其注册地址位于，业务范围为，法定代表人为（以下简称“学校”）。
学校系由目标公司和有限公司投资举办，目标公司持有学校权益，有限公司持有学校的权益。
4.有限公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于，法定代表人为（以下简称“受让方”）。
转让方意欲向受让方出售、受让方意欲向转让方购买转让方持有的目标公司的5.股权，即目标公司全部股权的（以下简称“标的股权”）。
转让方与受让方已于6.年月日签署了关于目标公司股权转让的锁定协议书。
鉴此：
转让方及受让方经过友好协商，就标的股权转让事宜达成协议如下：
第一条 当事方
转方让：
受方让：
目标公司:
学校：
本协议中，除非根据文义另有不同理解，当事方合称为“各方”，当事方其中的任何一方称为“一方”。
第二条 标的股权
本协议的标的股权为转让方持有的目标公司的股权，占目标公司总股权的。
第三条 股权转让
本协议签署时，目标公司的股权结构如下：
3-1
序号
股东名称
出资额
占注册资本比例（%）
1
万元
合计
万元
转让方同意按照本协议规定的条件及程序向受让方转让其持有的目标公司的标的股权，受让方同意按照本协议规定的条件及程序受让标的股权。
3-2
各方同意，按照权责发生制的会计准则，在标的公司股权转让工商登记手续办理完毕前标的股权的权益均归属转让方所有，在标的公司股权转让工商登记手续办理完毕后标的股权相对应的全部股东权利或者义务（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由受让方享有与承担。
各方在下述第5-1条规定的转让价款系已经考虑相关全部因素的充分对价。
3-3
标的股权转让完成并经相关工商部门登记该等股权转让后，受让方将持有目标公司3-4的股权。
第四条 交割
交割条件4-1
各方同意，受让方履行本协议（包括但不限于对股权转让价款的支付）的前提条件（以下简称“交割条件”）是下列条件的满足：
（转让方完成第4-2-1条所列出的各项义务；1）
（受让方依照第4-2-2条之规定对目标公司及学校的补充尽职调查的结果令受让方满意；2）
（在本协议签署后直至交割日（定义见下文），转让方、目标公司及学校不存在任何违反本协议、补充协议（定义见下文）及任何其他相关文件规定的情形；3）
（转让方、目标公司及学校以任何形式向受让方作出的陈述与保证，包括但不限于本协议第6-5条和第8条中的规定的陈述与保证及补充协议中的陈述与保证（如有），在本协议签署之日（或者补充协议签署之日）、交割日以及受让方对每期款项的付款之日均为真实、准确和完整的，不存在任何误述或者误导性陈述，或者任何遗漏；4）
（转让方和受让方已各自完成其签署及履行本协议（包括但不限于办理标的股权转让）所必需的公司内部程序；5）
（目标公司已通过并签署批准本协议、补充协议及与本协议和补充协议相关的协议的决议以及目标公司章程修正案；6）
（转让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之交易（包括但不限于向受让方转让标的股权）所需的或与之有关的任何及全部政府及其他第三方审批、豁免、同意、授权、许可、备案或通知等均已取得或办理完毕，且充分合法有效；7）
（转让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之交易（包括但不限于向受让方转让标的股权）并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会导致受让方违反应适用之法律法规之规定；8）
（各方在补充协议（定义见下文）中约定的其它交割条件均得到满足和实现。
9）
转让方的重组和受让方的补充尽职调查和审计4-2
转让方的重组：
4-2-1
在本协议签署之日起个月内，转让方应自行承担相应的税费和费用完成如下股权、债务、资产、业务、人员等方面的重组工作。
如相关义务主体为目标公司及学校，则有关税收和费用亦由转让方实际承担，具体财务处理方式各方另行协商确定：
（为学校办理在1）省劳动和社会保障厅就办学规模扩大的批准手续，确保主管部门对学校办学规模的要求符合学校现有办学规模情况；
（除本协议另有约定外，清偿在目标公司账目上和学校账目上显示的目标公司和学校的全部应付账款。
上述债务及应付帐款清偿完毕后，目标公司和学校不存在任何对外负债；2）
（冲销在目标公司和学校账目上显示目标公司及学校的未收和未付款项，以达到受让方满意；3）
（确保目标公司及学校不存在任何的实质不利改变，或存在任何可能对目标公司的未来、商业、运作、财产、财务状况、收入、条件或者其他任何方面产生不利影响的改变；4）
（确保目标公司及学校的所有资产及股权或权益之上不存在任何查封、扣押、冻结等强制措施或其他纠纷，也没有进行任何形式的抵押或担保；5）
（转让方承担全部费用为目标公司及学校补缴截至目标公司股权变更工商登记手续完毕前欠缴的所有税款和其它税费（如有），确保目标公司及学校未来不存在任何在股权变更工商登记完成之日前发生的应缴而未缴的税款或其它税费；6）
（截止至目标公司股权变更工商登记手续完毕之日，为在目标公司和学校工作的所有员工办理符合当地劳动和社会保障部门要求的社会保险。
7）
（对目标公司和学校的董事会/理事会进行改组，董事会/理事会成员同意全部退出董事会/理事会。
8）
受让方的补充尽职调查和审计4-2-2
为核实转让方是否完成本协议第4-2-1条所述之工作，转让方完成第4-2-1项所述之任何一项重组工作，应及时书面通知受让方并向受让方提供完成工作的相关证明材料。
受让方可以视必要在收到转让方通知后日内，开始本协议规定的补充尽职调查和审计工作，即安排相关的专业顾问（包括但不限于律师、会计师、评估师等）对目标公司、标的股权及其它任何相关问题开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，以及补充审计工作。
转让方及目标公司特此承诺并保证将尽力且全面配合受让方进行的前述尽职调查和补充审计工作，并按照受让方和受让方委派的相关专业顾问的要求提供相应的文件及回答相关问题。
补充协议4-3
在尽职调查和补充审计结束后，受让方有权根据该等调查的结果变更或调整本协议的条款、股权转让对价、协议条件及增加第4-1条所规定的交割条件，转让方应当同意该等修改并与受让方就此达成补充协议（简称“补充协议”）。
如转让方与受让方无法在前达成补充协议，则受让方有权解除本协议（但根据其内容应生效并应持续有效的条款仍应有效），并不因为未与转让方达成补充协议而承担缔约过失责任或违约责任。
受让方根据本条款之规定解除本协议的，转让方应立即向受让方退还受让方已经向其支付的任何及全部款项。
此外，若转让方、目标公司或学校违反或未适当履行其在本协议中作出的任何承诺或保证，或者其在本协议项下的任何义务或者责任，或者对各方无法达成补充协议存在其它过错，则受让方有权要求转让方及/或目标公司及/或学校赔偿因其违约行为及/或过错行为而使受让方承担的任何及全部损失。
交割日4-4
转让方和受让方同意并确认，本协议及补充协议中规定的交割条件的全部完成是本协议所规定之交易交割的前提条件。
转让方承诺其应尽最大努力确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署之日起个月内使该等条件全部满足。
全部交割条件的满足的日期即为交割日。
受让方的补救4-5
如果转让方未能在本协议签署之日起个月内使交割条件得到满足并得到受让方的书面确认，则受让方有权选择向转让方发出书面通知确认交割条件未能满足并给予转让方一个宽限期（简称“宽限期”），在宽限期内转让方应当对其未完成的交割条件予以补救或者采取相应措施。
无论本协议是否有相反约定，在任何交割条件未满足之前，受让方无义务支付本协议第五条规定的股权转让价款。
交割条件未满足的协议解除4-6
若转让方在受让方根据4-5条确定的宽限期内仍未能使交割条件得到满足或得到受让方就该条件的明确书面放弃（视情形而定），则受让方有权向转让方发出书面通知确认交割条件未能满足并有权自行决定随时向转让方发出书面通知解除本协议。
自受让方发出的解除本协议的通知送达之日起，本协议应自动解除并对各方均无约束力（但根据其内容应生效并应持续有效且对各方均有约束力的条款）。
各方无任何义务继续履行本协议，并且在任何意义上不视为受让方违约或承担缔约过失责任。
在该等通知送达转让方后个工作日内，转让方应向受让方归还受让方已支付的全部股权转让款，并赔偿受让方因此产生的全部损失。
此外，若转让方、目标公司或学校违反或未能适当履行其在本协议中作出的任何承诺或保证，或者其在本协议项下的任何义务或者责任，或者对交割条件未能在宽限期内得到满足存在其它过错，则受让方有权要求转让方及/或目标公司/学校赔偿因其违约行为及/或过错行为而使受让方承担的任何及全部损失。
转让方重组工作瑕疵4-7
如果转让方完成第4-1条和4-2-1条所述工作及/或补充协议中规定的重组工作或交割条件（如有）时存在任何瑕疵，导致目标公司或受让方在任何时间需要补缴相应的款项，或需要向任何第三方支付任何滞纳金、违约金、补偿款或者赔偿款等款项，或需要补办有关手续或者履行相关程序的，转让方应当补缴或者支付相关款项，及/或补办或履行相应的手续或程序。
第五条 股权转让价款及支付
双方经协商，认定此次股权转让的价款总额（“价款总额”）预估为5-1万元（大写：
人民币）。
受让方有权根据尽职调查和补充审计的结果调整该等价款总额并通知转让方，无合理原因，转让方应当接受该等调整。
在任何情况下，受让方就权益转让所应支付的价款总额均不超过本条规定的预估价款总额。
股权转让价款支付5-2
5-2-1价款的支付条件和金额如下：
第一期：
根据转让方、受让方签署的“锁定协议”，受让方已向转让方支付人民币万元定金，该笔定金在签署本协议后，即等同于受让方已经向转让方支付了第一期转让款人民币万元（大写：
人民币元整）。
同时转让方应及时向学校通报学校举办人之一（即目标公司）股权结构发生的变化，并确保该等变化没有违反学校任何文件或协议，受让方在取得目标公司股权后，目标公司将可以合法、完全的行使其作为学校举办人的所有权益。
第二期：
转让方完成目标公司股权转让所有的法定登记、备案手续并得到相应主管机关的批准且达到协议规定的交割条件后日内，受让方向转让方支付转让款人民币万元（大写：
人民币元），
第三期：
转让方完成目标公司的人事、财务等交接工作并取得受让方书面认可后日内，受让方向转让方支付转让款人民币万元（大写：
人民币万元）。
至此，受让方已向转让方合计支付转让款人民币万元，占总价款的。
第四期：
在转让方完成上述付款期内义务的情况下，受让方应于以前向转让方支付万元（大写：
人民币元整），占总价款的。
第五期：
在转让方完成上述付款期内义务的情况下，受让方应于以前向转让方支付万元（大写：
人民币万元整），占总价款的。
转让方承诺股权转让价款将优先用于偿还目标公司及学校在股权转让变更手续完成之前对第三方的欠款。
受让方并不对转让方实际清退欠款行为进行监督，也不对转让方向相关外部单位清退欠款的义务承担任何责任。
5-2-2
上述股权转让价款的支付受制于5-1条中关于股权转让款数额的调整。
如价款总额依约调整的，上述每期支付的款项数额应同时依据调整后的数额按照相应的比例进行调整。
5-3
转让方应当在收到受让方支付的前述每期股权转让价款之后5-4个工作日内向受让方开具收款证明。
第六条 协助管理期
自本协议签订之日起至标的股权工商登记手续办理完毕之日为“协助管理期”。
6-1
协助管理期内，转让方应切实履行其职责，并应遵守转让方在本协议及补充协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害目标公司的利益。
6-2
协助管理期内，为保证各项业务正常有序开展及主管机关的审批，由曾新暂且担任目标公司的法定代表人。
6-3
协助管理期间出现下列之一种情况下，转让方有权向受让方归还受让方已支付的全部股权转让价款并要求收回已转让的股权。
在转让方已归还受让方已支付的全部股权转让价款的同时，受让方无合理理由应全力配合转让方收回已转让的股权：
6-4
（规定期限内，受让方未按本协议第5-2条的约定按时支付股权转让款，且经催告后的合理时间仍未支付的。
1）
（因不可抗力导致本协议无法执行。
2）
在协助管理期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得并应确保目标公司和学校不得：
6-5
（将其持有的标的股权的任何部分和学校权益的任何部分转让给第三方；1）
（与第三方进行标的股权和学校权益的接触及洽谈；2）
（在目标公司的资产或者标的股权的任何部分及学校的权益和资产的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权；3）
（使目标公司或学校进入清算或破产或类似的法律程序；4）
（在正常业务范围之外终止或处理目标公司或学校的全部或部分资产或业务；5）
（就任何人提出的或针对任何人提出的对其业务具有实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解；6）
（对目标公司或学校的任何实质性业务、资产设定任何新的债务负担；7）
（改变目标公司或学校的注册资本/开办资金、章程，其中，为本协议所述之标的股权过户所需的变更除外；8）
（无正当理由对目标公司或学校的经营管理人员或雇员的薪酬、福利待遇、职位等作出任何实质性的变动；9）
（允许目标公司或学校任何主要保险单过期或失效；10）
（放弃或减少或免除目标公司或学校所享有的一切权利；11）
（进行、允许或促使违反转让方保证的任何作为或不作为；12）
（设立新的子公司；13）
（除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式或非正式的新合同，该等新合同将导致目标公司或学校承担价值超过人民币14）的任何形式的责任；
（宣布、支付或给予任何股息或其他红利或以口头或书面形式同意宣布、支付或给予任何股息或其他红利；15）
（开展任何其现营业务外的业务；16）
（除本协议另有约定和日常经营外，进行或书面、口头同意进行以目标公司和学校名义进行任何贷款、提前付款或信贷行为，或引发、创制或承担任何债务；17）
（以目标公司或学校或其财产为主体为任何人的责任和义务提供担保、保证或赔偿或以其他方式担保任何人的责任和义务；18）
（更改或变更目标公司或学校的审计师或更改公司的财务年度结束日期；19）
（修改目标公司或学校之前被采用的报表制度或报告惯例；20）
（任命目标公司或学校首席执行官、总裁或首席财务官（或类似高管职务）或确定其任期，或终止上述任何任命；21）
（修改或订立目标公司或学校的任何新的雇佣合同、雇员福利计划或养老金计划，或口头、书面同意修改或订立；22）
（除日常经营外，修改或终止目标公司或学校任何既存合同或者采取可能达到相同效果的任何行为；23）
（签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟对标的股权的收购，或影响任何标的股权收购条款的协议、承诺或其它文件。
24）
第七条 税费
因本协议项下标的股权转让行为而发生的税负及费用由各方按照中华人民共和国有关法律法规各自承担。
第八条 陈述及保证
转让方及目标公司及学校的陈述与保证8-1
8-1-1为受让方利益，转让方、目标公司及学校就与标的股权转让有关的以下事项向受让方陈述并保证：
（转让方及/或目标公司及/或学校在本协议中所作出的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏；1）
（凡一位谨慎买家为评估目标公司的营运、财务、法律状况、资产、债务﹙包括或有负债﹚等状况而必需考虑的重大资料都已向受让方披露。
受让方已对该等披露进行了初步尽职调查与审计，受让方依据其结果，订立本协议；2）
（转让方及/或目标公司及/或学校在本协议中作出的陈述、保证和承诺是在转让方及/或目标公司/学校书面向受让方全面、准确地及特别披露的事宜范围内作出的；3）
（转让方须确保（仅为实施本协议所需除外）目标公司及学校不得在标的股权收购完成之前发生、容许或促使发生任何其正常经营活动外的作为或不作为，以致根据收购事宜完成时的情况来看，任何转让方及/或目标公司及/或的陈述和保证被违反或被证明为不准确或有误导性；4）
（转让方、目标公司及学校保证本股权转让协议、补充协议及/或其它相关文件的签署与履行，将不与其已签署并生效的其它有关协议或其它对其有约束力的义务相冲突或违背；5）
（确保在本协议附件中列明的目标公司和学校的所有资产及目标公司的标的股权和学校的权益之上不存在任何查封、扣押、冻结等强制措施，也没有进行任何形式的抵押或担保；保证目标公司和学校拥有上述资产的完全和合法所有权，上述资产不存在任何欠款、责任或其他纠纷；6）
（自本协议签署之日起至受让方支付最后一笔股权转让价款之日前，转让方如知悉下述事宜、事件或情况（包括任何不作为）发生或可能发生，应迅速书面向受让方披露该等事宜、事件或情况的详情，并说明有关原因以及对本次收购可能造成的影响：
7）
（a）使得转让方及/或目标公司及/或学校陈述与保证在任何方面被违反、构成虚假陈述、存在重大遗漏情形或存在误导性的；
（b）对目标公司及学校的财务状况或前景造成或可能造成不利影响的。
（转让方将负责完成与本协议所述之标的股权转让相关的政府审批程序，受让方应提供合理配合；8）
（转让方及目标公司将严格按照本协议约定的条件和条款完成相应的重组工作和股权转让事宜；9）
（转让方将负责办理与本协议项下标的股权转让有关的登记程序等，包括签署、提供必要的文件和资料；10）
（除本协议另由约定外和日常经营外，自本协议签订之日起，转让方保证不再进行或书面、口头同意以目标公司和学校为主体进行任何贷款、提前付款或信贷行为，或承担任何债务；11）
（转让方保证目标公司和学校在本协议签署之日起12）年内，无正当理由不得辞退公司和学校的董事、监事、经理、主管等高级管理人员；并保证在其离职后年内不得从事与转让方及目标公司及学校直接竞争的业务；
（除本协议另有约定外，保证承担目标公司和学校在股权变更工商登记手续办理完毕前发生的全部负债，确保目标公司和学校不存在任何对外负债和责任；13）
（目标公司和学校14）
（a）系依据中国法律法规合法设立并有效存续的有限责任公司和民办学校；
（b）拥有开展其目前所开展的业务所需的全部执照、许可、批准和授权；
（c）在其拥有、租赁或运营资产或业务的各个法域具有充分的许可、批准、执照和授权拥有、租赁或运营相关资产及业务；
（目标公司和学校在各个方面均符合各项应适用之法律法规之规定；15）
（转让方的各项陈述和保证应是相互独立的，对转让方每一项陈述和保证的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力。
16）
转让方或目标公司或学校违反保证与陈述的责任：
8-1-2
（在不限制或影响受让方行使其他救济措施的情况下，如任何转让方或目标公司或学校的保证与承诺被违反或被证明为不真实或有误导性，转让方及/或目标公司及/或学校将应受让方要求：
1）
（立即采取行动，使目标公司的股权和学校权益达到转让方陈述与保证所描述的状态或情形；a）
（向受让方赔偿其因转让方及/或目标公司及/或学校保证被违反或不真实或有误导而招致的一切损失及费用以及受让方可能在有关向转让方及/或目标公司及/或学校请求赔偿的法律程序及强制执行前述法律程序作出的裁决/判决而发生的任何费用。
b）
（让方、目标公司和学校应该连带地、全面地赔偿受让方遭受的或产生的任何损失、损害、成本或费用（包括但不限于为执行或实现赔偿而支出的合理的法律的或其他的费用）。
转让方、目标公司和学校违反保证或严重违反本协议其他条款，则转2）
转让方及/或目标公司及/或学校的所有陈述、保证及承诺在本协议签订后持续对转让方及/或目标公司及/或学校均具有约束力。
8-1-3
受让方的陈述与保证8-2
为转让方利益，受让方向转让方陈述并保证：
（受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让标的股权的完全的民事权利能力和行为能力；1）
（受让方签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定；2）
（代表受让方签署本协议的个人已经获得受让方充分的授权，有权代表受让方签署本协议，该个人的行为代表并约束受让方；3）
（在转让方充分及时履行其在本协议项下的任何及全部承诺、保证及义务的前提下，受让方将按照本协议约定及时、足额支付标的股权转让价款；4）
（受让方将协助转让方办理与本协议项下标的股权转让有关的登记程序等，包括签署、提供必要的文件和资料；5）
（受让方的所有陈述、保证与承诺在本协议签订后持续对受让方均具有约束力。
6）
第九条 违约行为与救济
除本协议另有约定外，任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
9-1
（一方违反其任何承诺或保证，或者不履行本协议项及/或补充协议下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方送达要求履行义务的通知后1）日内仍未履行；
（一方未按本协议及/或补充协议的规定办理并获得本协议项下各种批准或登记程序（如有）；2）
（一方在本协议及/或补充协议，或与本协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3）
（因转让方及/或目标公司及/或学校的其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；4）
（受让方未按本协议及/或补充协议的约定支付股权转让价款。
5）
（本协议规定的其它违约情形。
6）
除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
9-2
（要求违约方实际履行本协议；1）
（暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；2）
（要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用；3）
（本协议规定或补充协议（如有）的其他救济方式。
4）
本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
9-3
本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。
一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
9-4
本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
9-5
第十条 保密
为本协议之目的，秘密信息一词指的是任何涉及或与本协议各方有关的未公开的秘密信息，包括但不限于下列信息中的全部或任何部分：
任何协议一方的公司结构、股权结构、业务经营和财务资料、经营或发展计划、上市计划及其任何细节、市场调研信息、营销渠道、价格及其他财务记录等资料；有关各方和拥有的经营信息、方案、数据、标准、程序；各方为本协议目的而签署的任何协议、协议、备忘录、附件、草案或记录（包括本协议）；以及本协议一方为本协目的而向其他方提供的未公开的信息。
10-1
除本协议第10-3条情形外，本协议任何一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
10-2
发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息：
10-3
（所泄露的秘密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄露的除外）；1）
（经协议各方事先书面同意；2）
（为本次交易之目的将秘密信息披露给各自的专业顾问或有关方，并与其签订《保密协议》及要求其承担保密责
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