合营协议书.docx

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合营协议书

合营协议书

篇一：

合营公司合同

合营公司合同

第一章总则

为确保投资各方的利益，现根据《中华人民共和国公司法》和其它相关法律法规，在平等互利的基础上通过友好协商，经投资方共同协商，一致同意签订本协议。

第二章投资方

本合同合营公司投资方资料如下：

甲方（股东一）：

姓名，性别，年龄

身份证号。

，现居住地

乙方（股东二）：

姓名，性别，年龄，

身份证号，现居住地。

第三章合营公司的建立

一、合营公司的名称为：

。

二、合营公司的法定地址：

。

三、合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律法规和条例。

四、合营公司的组织形式为有限责任公司，合营双方以各自认缴的出资对合营公司承担有限责任，合营方以各自认缴的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章投资总额、注册资本及注册地

一、合营公司的注册资金为人民币万元。

二、投资比例：

首批确定项目总股本为万元，各投资人股比分别为：

甲方：

投资金额为万元，全部以现金方式入股，占公司总股本的。

乙方：

投资金额为万元，占公司股本的%。

三、公司注册地：

。

第五章董事会

一、合营公司执照签发日是即为合营公司董事会成立之日。

二、董事会是合营公司最高管理机构。

三、董事会由董事组成，甲方人，乙方人。

四、董事会的决议必须投票决定，实行多数通过方式。

五、公司涉及合营公司注册、股东变更、改制改组、机构分设、对外投资、经营方式变动、财务制度、决算和股权分配重大事项均由董事会决定。

第六章项目规模及进度

一、项目规模：

项目总投资亿元人民币，征地亩，建设万平米厂房。

二、项目规划：

项目分三期进行，一期投资万元人民币，征地亩，新建厂房米；二期、三期将各投资万元，扩大生产规模，加大研发能力。

三、项目进度：

一期项目将于年月份启动，具体为：

1、投资方于月日前完成投资签约。

2、首批启动资金于月日前汇款公司帐户，甲方万元，乙方万

元，资金将用于购买设备等。

3、后续资金根据项目进度逐步投入，分别为年月日前万，年月日前万。

4、投资方共同约定：

各投资方在约定时间内，按各自股比投入资金，如任何投资一方超出约定投资时间一个月内，仍不能投入90%以上资金，原投入的资金为自动放弃，退出合作。

第七章经营管理机构

一、合营公司的董事长由甲方担任，董事长是合营公司的法人代表。

二、合营公司的总经理由乙方担任，全面负责公司的日常事务和经营管理，每月向董事长或董事会提交工作计划和工作报告。

三、董事长将委派一名副总经理，参与公司财务及人事审核工作。

四、公司财务会计由甲方委派，出纳由乙方委派。

五、公司发展需要大量引进核心技术和管理人才，公司将给予期权形式引进人才，用好人才，留住人才。

第八章公司发展和增资

一、随着公司的不断发展和生产基地的建设，合营公司二期、三期规划需注入大量资金，约亿元人民币。

二、增资方式：

1、投资方共同按比例以现金方式投资；

2、公司的利润；

3、以合营公司通过银行融资方式。

一、甲方作为合营公司的主要投资人，充分利用自身的优势和实力，为公司的发展创造良好的氛围。

二、乙方作为该项目主要实施人，应为公司的筹建和发展出谋划策，尽责尽力、勤勤恳恳、任劳任怨，团结、协作，共同带领管理团队，通过2~3年时间，把公司建成具有一定规模的现代化企业。

三、合同签订起，各投资方需按各股比，在约定时间内投资，否则原投资为自动放弃。

四、公司成立之日起，年内各股东不得离职、辞职，否则自动放弃所有股权。

五、公司成立之日起，年内各股东不得退股、转股；到期后因个人原因无法正常经营的，其股权由内部转让、认购，不得对外转让。

六、确因不可抗拒的因素，股东确要撤股离职的；

（1）、甲方撤股、退股、公司关闭、清盘，只按公司成立时，其所占股比清算，其出资认购的市场、技术股不与核算内。

（2）、乙方撤股、退股的，其清算只按公司成立时，其现金入股部分核算，其增值、配股部分为自动放弃，将作为其他股东共有。

七、各股东及直系亲属不得从事关联企业，一经发现，其公司股权自动放弃。

股东撤股、离职后，五年内不得从事关联企业的投资经营，不得在关联企业供职。

八、到年月，公司将累计的净利润%作为各股东分红。

篇二：

合资协议书（股东合营）

合伙人：

投资人：

合资公司:

签订时间：

第一条、总则

根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就合

伙人共同投资成立XXXX贸易有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二条、合伙人资料

投资人：

姓名性别女

身份证号码：

身份证住址:

合伙人：

姓名性别男

身份证号码：

身份证住址：

合伙人：

姓名性别男

身份证号码：

身份证住址：

合伙人：

姓名性别男

身份证号码：

身份证住址：

合伙人：

姓名性别女

身份证号码：

身份证住址：

第三条、公司名称及性质

3.1公司名称：

广州纳XXXX有限公司

3.2经营范围：

洗涤产品,化妆产品

3.3营运地址：

第四条、公司股本及股权分配

4.1.公司投资总额:

人民币500万元：

4.2股东出资标准

投资人以现金万元出资，持有%公司股权，为公司控股人及唯一法人；

合伙人以现金万元出资，持有%公司股权，为执行股东；

合伙人以现金万元出资，持有%公司股权，为在职股东；

合伙人以现金万元出资，持有%公司股权，为在职股东；

合伙人以现金万元出资，持有公司股权，为在职股东。

第五条、股东出资方式

5.1投资人（控股人）于2012年3月10日，按公司股权注资现金,，正

式成立广州丝绮贸易有限公司。

5.2合伙人（股东）于2012年3月10日，须按公司股权%注入现金万元,

成为公司正式股东,享受股东所有权力和利益。

5.3若合伙人无法按规定时间出资视为合资违约，前期交付订金自动划归公司所有。

5.4紧急情况下，合伙人（股东）（延期30工作日）

注资银行名称:

注资账号：

第六条、股东权益和义务

6.1股东权义

6.1.1依照其持有股份份额获得股利或其他形式利益分配；

6.1.2依照合资协议规定转让或减持股份；

6.1.3依照合资协议规定有权获得公司财务报表数据；

6.1.4依照合资协议规，参与公司重大事项决策；

6.1.4合作终止或者公司解散时，按其持有股本份额参加公司财产分配。

6.2股东责任

6.2.1遵守合资协议规定及公司管理规定；

6.2.2为公司发展发挥工作和股东价值；

6.2.3为公司有效营运发展提出合理建议。

第七条、股东会

7.1股东会介绍

7.1.1股东会由持股比例大于4%的股东成员组成，为公司最高权力机构；

7.1.2股东会是公司最重要会议，内容为公司战略规划，营销策略、财务情况、销售业绩、利润

分配、股权变更等公司重大事项的决议，商讨、公布。

7.2股东管理

7.2.1控股人：

持股比例大于50%

拥有公司决策审议权、高层管理权、人事调配权、资金调配权、为公司唯一法人；

7.2.2执行股东：

持股比例大于4%

拥有部门人员管理权，人事调配权，重大决策表决权、账务咨询权，不拥有资金调配权。

7.3股东会时间

7.3.1公司每年召开股东会4次，周期为1天；

7.3.2股东会定为每年春节前15天，春季美博会前15天，7月15日，秋季美博会前15天召开；

7.3.3若公司发生紧急、重要事项，控股人可召集股东召开临时股东会；

7.3.4所有股东必须无条件准时参加股东会议。

7.4.财务报表

7.4.1公司财务每3个月向股东会成员出具公司财务收支报表及销售数据，并绝对保证数据正确，

真实性；

7.4.2财务收支报表包括股东权益表，资产负债表，销售数据等。

7.5股东会审核

7.5.1公司重大决策必须经股东会审议确定，具体涉及公司股权变动，重大投资，重要高管引进，

管理架构，重大策略。

第八条、现金保障

8.1营运注资

8.1.1公司正式营运（2011年10月1日起）24个月内，因资金周转需要资金时，所有股东（含

控股人）必须无条件按规定注入资金，保证公司正常营运。

注资金额、时间由股东会成员共同商议确定；

8.1.2单次注资总额100万以下，个人注资金额20万以下，若股东（含控股人）约定时间内无法

完成注资，则视为股东（含控股人）放弃股东资格，公司按当期总资产核算股本现金价值，在注资当期第一个分红日以现金形式退还；

8.1.3单次注资总额100万以上，个人注资金额在20万以上，若股东（含控股人）约定时间内无

法完成注资，可通过转让股权保留股东资格；

8.1.4公司正式营运（2011年10月1日起）24个月后，因资金周转需要资金时，股东（含控股

人）原则上要求注资，也可根据实际情况股权转让，股本减持，保留股东权力。

8.2股本减持

8.2.1除股东长期无法胜任本职工作、公司停止经营以外，公司正式营运（2011年10月1日起）

24个月内，所有股东（含控股人）不得以任何理由减持股本变现；

8.2.2公司正式营运（2011年10月1日起）24个月后，所有股东（含控股人）可向公司控股人

申请减持变现，经公司股东会投票审核通过，控股人签字后生效。

8.2.3非股东会成员持股必须12个月以上，方可申请减持。

8.2.4股东减持生效后，公司按股东减持当期公司资产核算股本价值，并于当期第一个股东分红日

以现金形式退还股本。

8.2.5股东一次性最高减持不得超过持有总股本二次可减持全部股本。

控股人一次性最高减

持不得超过持有总股本25%，四次可减持全部股本。

第九条、股权变更

9.1股权转让

9.1.1公司正式营运期间（2011年11月1日起），所有股东（含控股人）可进行股权转让，由控股人签字后生；

9.1.2非特殊殊原因，不得让股权转移给公司无关人员；

9.13所有股东（含控股人）单次转让股本不得超过股本总数60%；

9.2公司配股

9.2.1为促进优秀员工激情和凝聚力，股东会成员（含控股人）有权提出股东引进议案，由股东会公司股东会成员投票，控股人签字后生效；

9.2.2公司急需营运资金时，经股东会成员投票通过，可进行非公司人员（或单位）配股，由股东会公司股东会成员投票，控股人签字后生效；

9.2.3公司每年配股总额原则上不超过公司资产5%；

9.2.4公司配股时，控股人必须保留股东会成员最低4%股权比例；

9.3变更告知

9.3.1任何股权转让，公司配股议案，必须经控股人签字确认，否则公司不予承认任何股权转让行为。

9.3.2若股东股权比例确定变更，公司财务应于10个工作日内公布股东股权更新表。

十、股东管理

10.1股东违纪（不含控股人）

10.1.1禁止股东以公司名义进行私自盈利活动；

10.1.2禁止股东在职期间参与竞争公司工作；

10.1.3禁止股东对外泄露财务报表、产品信息、市场策略等机密资料；

篇三：

合营公司合同（格式）

中外合资经营

烟台有限公司

合同

第一章总则

中华人民共和国山东省市公司与国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，本着平等互利的'原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国（以下简称“中国”）山东省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为：

中国山东省市公司（以下简称甲方），

在中国山东省市登记注册。

法定地址：

法定代表：

姓名：

职务：

国籍：

中国

国公司（以下简称乙方）。

法定地址：

法定代表：

姓名：

职务：

国籍：

上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在市建立合资生产、销售产品的有限责任公司。

第三条该有限责任公司的名称为：

“有限公司”（以下简称合营公司），其英文名称为“CO.，LTD.”。

合营公司的法定地址为：

山东省市街号。

第四条合营公司是中国法人，受中国法律的管辖和保护。

合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规的规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任；各方按其出资额在注册资本中所占比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是：

本着加强经济合作愿望，引进国外先进的科学管理方法、技术和资金，生产具有国际先进水平的产品，并不断提高产品质量、发展新产品，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条合营公司的生产经营范围是：

生产产品，并销售合营公司上述所列自产产品。

第八条合营公司的生产能力为：

年生产吨。

随着生产和经营的发展，并根据市场的需求情况，合营公司生产规模将逐步扩大。

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额万元人民币（或万美元），注册资本为万元人民币（或万美元）。

第十条甲、乙双方的出资额为万元人民币（或万美元）。

其中：

甲方出资万元人民币（或万美元），占注册资本的％；乙方出资万美元（折万元人民币），占注册资本的％。

（若有差额部分，应注明差额的筹措方式）第十一条甲乙双方以下列作为出资：

甲方：

人民币现汇：

万元；

生产设备：

万元；

场地使用权：

万元；

厂房使用权：

万元。

共计：

人民币万元，折合万美元。

乙方：

美元现汇：

万美元；

生产设备：

万美元；

其它：

万美元。

共计：

万美元，折合人民币万元。

第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例，自合营公司营业执照签发之日起内一次（或分期）缴清。

第十三条在第十二条规定的期限内，按第十条、十一条规定，甲方将作为出资的现金（或生产设备等）汇入（过户）到合营公司银行帐户内，乙方将作为出资的美元现汇（或生产设备）汇入（过户）到合营公司银行帐户。

第十四条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合营公司据以向合营各方发给出资证明书。

出资证明书的主要内容是：

合营公司的名称、成立日期、合营者名称及其出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

该出资证书须由合营公司董事长和副董事长联合签发。

第十五条合营公司在合营期内不得减少其注册资本；甲、乙方倘若增加或转让其出资额，须经合营他方同意，并报经原审批机构批准。

原审批机构系指本合同第七十六条规定的合同审批机构（下同）。

第十六条合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同

意，并报原审批机构批准。

当合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权，鉴此，转让方应把转让的条件书面通知合营他方，如合营他方在１月内未以书面形式予以答复，则视同其放弃优先购买权。

转让方可向第三者转让全部或部分出资额，但向第三者转让的条件不得比向合营他方转让的条件优惠，违反本条规定之转让无效。

第六章合营各方的责任

第十七条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

按合同第五章之规定按期如数履行出资；

协助办理乙方作为出资所提供的机械设备等实物的进口报关手续和在中国境内的运输；

协助合营公司向土地主管部门申请土地使用权手续；

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合营公司联系落实水、电、气及交通等基础设施，组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作证等手续；

办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按合同第五章之规定按期如数履行出资，并负责将作为出资的现汇汇入合营公司帐户；

保证按公司规定履行产品外销责任，并及时为合营公司提供国际市场信息；办理合营公司委托的其它事宜。

第七章产品的销售

第十八条合营公司的产品在中国境内（或境外）市场上销售，其中，境外销售部分占％，境内销售部分占％。

第十九条合营公司产品外销部分由方负责，在中国境外市场销售；内销部分由合营公司（或甲方）在中国境内市场销售。

倘若产品外销能对合营公司更有利时，产品内销部分也可销往中国境外市场，为确保合营公司产品的外销，在甲乙方签订产品外销责任协议中加以规定。

第二十条合营公司产品外销价格，参照所选定的国际市场价格，根据合营公司的产品质量情况，由董事会制定价格幅度，由总经理和副总经理协商确定具体价格。

若合营公司或甲方能取得优于乙方的对外成交价格时，乙方负责外销的产品，合营公司或甲方有优先外销权。

第二十一条合营公司内销产品由合营公司直接销售或委托中国物资部门、商

业部门包销或代销。

第二十二条合营公司在中国国内销售的产品，若物价管理部门有规定价格必须服从执行，否则，合营公司应按市场供求情况，以质订价并报物价管理部门备案。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售、维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品商标由董事会确定。

第八章董事会

第二十五条公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。

第二十七条董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。

不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向登记部门备案。

第二十八条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

⑴修改合营公司章程；

⑵终止或解散合营公司；

⑶调整合营公司注册资本；

⑷一方（或数方）转让其在合营公司的股权；

⑸一方（或数方）将其在合营公司的股权质押给债权人；

⑹合营公司与其他经济组织的合并或分立；

⑺抵押合营公司资产；

⑻决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总审计师等高级职员；⑼负责合营公司中止和期满的清算工作；

⑽其它应由董事会决定的重大事宜。

对于其它事宜，可采取董事会三分之二董事（或其代理人）通过，方可做出决定。

第二十九条董事长是合营公司的法定代表人。

董事长因故不能履行职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

直到董事长能履行其职责，或选派出新的董事长时为止。

第三十条董事会会议每年至少召开一次年会，在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经三分之一以上董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的30日前以书面形式通知全体董事。

第三十一条董事会年会和临时会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权。

第三十二条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第三十三条如果一方（或数方）所委派的董事不出席董事会会议也不委托他

人代表其出席会议，致使董事会7日内不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（或数方）（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十四条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十五条需要董事会决议方作出决定的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。

第三十六条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第九章经营管理机构

第三十八条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营公司，对内任免下属人员，副总经理协助总经理工作，总经理不在时，代行总经理的职责，总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理、副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十九条总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理；不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第四十条总经理、副总经理如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可以随时解聘。

第十章设备购买和原料采购

第四十一条合营公司在批准的经营范围内所需原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或国际市场购买。

第四十二条合营公司所需生产设备和运输工具和办公用品（简称设备），根据国内外市场供求状况，拟在国外市场购买（详见附件一“进口设备明细表”。

）第四十三条在国外市场选购设备时，合营公司将通过中国有关机构进行多家询价、货比三家、择优选购，在价格、质量、性能等条件相同的情况下，合营公司优先接受乙方提供的设备报价。