《外商直接投资外汇业务操作规程》系统版.docx

《外商直接投资外汇业务操作规程》系统版.docx

《《外商直接投资外汇业务操作规程》系统版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《外商直接投资外汇业务操作规程》系统版.docx（79页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

《外商直接投资外汇业务操作规程》系统版

直接投资外汇业务操作规程》

（直接投资外汇业务系统版）

二oob年十二月关于操作规程有关事项的说明：

1、操作规程中所称“系统”指“直接投资外汇业务信息系统”。

2、操作规程中的审核材料，申请书或申请表格需要审核并留存原件，其他材料无特别说明的可留存复印件；外汇登记IC卡无特别说明均为验后返还。

3、操作规程中的审核材料，由非商务主管部门批准设立的外商投资企业在办理有关的外汇登记、核准业务时，只需提供行业主管部门就有关投资事项的批复文件，无须提供商务主管部门批准证书。

4、账户核准业务中的账户币种为“可兑换外币”，外汇指定银行为企业开立的多币种资本金账户视为一个账户。

1.1新设外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）5...

1.2新设外商投资房地产企业外汇登记6

1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）7.

1.4外资并购设立外商投资房地产企业外汇登记8

1.5特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记9

1.6外商投资企业外汇登记变更、注销1..0..

1.7资本金账户开立、变更和注销11

1.8外国投资者专用外汇账户（投资类）开立、变更和注销1..2.

1.9外国投资者专用外汇账户（收购类）开立、变更和注销1..3.

1.10外国投资者专用外汇账户（费用类）开立、变更和注销1..4.

1.11外国投资者专用外汇账户（保证类）开立、变更和注销1..5.

1.12资产变现专用外汇账户开立、变更和注销1..6..

1.13资产变现专用外汇账户资金入账1..7..

1.14托管与结算专用外汇账户开立、变更和注销1..8..

1.15外国投资者竞标土地使用权的保证类专用外汇账户开立、变更、注销和划转资金的审批1.9

1.16外国投资者专用外汇账户内资金结汇2..0..

1.17外国投资者收购境内机构及个人股权（或资产）结汇2..1.

1.18外商投资企业清算外国投资者所得资金购付汇2..2..

1.19境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇2..3.

1.20外商投资企业外国投资者减资购付汇2..4..

1.21中外合作经营企业外国投资者先行回收投资购付汇2..5.

1.22境外机构设立的境内分支机构、代表机构和境外个人转让境内商品房所得资金购汇汇出核准2.6

1.23外国投资者专用外汇账户（投资类除外）结汇资金退回境外的购付汇2..7

1.24外商投资企业外国投资者所得利润境内再投资、增资2..8.

1.25外商投资企业将资本公积金、盈余公积金、未分配利润、外国投资者已登记外债等2.9

转增本企业资本2..9

1.27投资性外商投资企业境内投资款划拨3..1..

1.28外国投资者境内外汇账户资金因直接投资而发生的外汇划转3..2.

1.29境内外汇资金因投资、交易、运作等目的所发生的其它境内外汇划转3..3

1.30外商投资企业外国投资者现汇出资验资询证的审核、登记3..4.

1.31外商投资企业外国投资者实物投资验资询证的审核、登记3..5.

1.32外商投资企业外国投资者无形资产出资验资询证的登记3..6.

1.33外商投资企业资本项目外汇业务核准件验资询证的审核、登记3..7.

1.34外商投资企业外国投资者减资验资询证的审核、登记3..8.

1.35“三来一补”企业转型投资验资询证的审核、登记3..9.

1.36外国投资者收购中方股权外资外汇登记4..0..

1.37外商投资企业联合年检（外汇部分）4..1..

1.1新设外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）

法规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1•《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》（[96]汇资函字第187号）

2•《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经

贸法发[2002]575号）

3•《国务院关于投资体制改革的决定》（国

发[2004]20号）

4•《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

5•《关于外商投资的公司审批登记管理法

律适用若干冋题的执行意见》（工商外企

字[2006]81号）

6•《关于外国投资者并购境内企业的规定》

（商务布200年第10号）

1.外商投资企业提交的统一格式的《外商投资企业外汇登记申请表》；

2.商务（或行业）主管部门批准企业成立的批复文件

（保税区企业除外）、颁发的批准证书（验原件）；

3.经批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；

4.企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照（验原件）；

5.组织机构代码证；

6.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

1.通过有关材料审核外商投资企业设立的基本情况、股权结构、出资方式和投资方情况等。

2.外商投资企业应按规定办理外汇登记。

3.申请人应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩，外国投资者和主要经营业绩不明的，申请人应在申请表中承诺

“本公司外国投资者没有直接或间接被境内个人、境内机构持股或控制，如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果”。

如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记情况，并按照汇发[2005]75号及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或变更登记手续后，境内企业方可办理外商投资企业外汇登记手续。

1.分局（外汇管理部）及辖内支局按企业属地

（注册地）原则办理。

2.中外合作开发开采自然资源项目，工商注册地与项目所在地不一致的，外国投资者在项目所在地办理项目登记、开户及年检和注销手续，由项目所在地分支局负责对其日常监管。

1.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记

IC卡。

2.如境外企业为境内机构、

居民个人所持股或控制，但

未按规定办理境外投资外

汇登记，外汇局应不予受理该企业设立外商投资企业外汇登记的申请。

3.企业遗失外商投资企业外汇登记IC卡应当及时向外汇局报告，同时登报声明作废。

补办时需提供书面申请和刊登声明报纸（验原件）。

1.2新设外商投资房地产企业外汇登记

法规依据

审核材料

审核原则及要素

注意事项

1•《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》

2•《关于加强外商投资企业审批登记及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发:

2002:

575号）

3.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发

:

2005]75号）及其操作规程（汇

综发[2007]106号）

4.建设部等六部委《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房]2006]171号）

5.《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发

:

2006:

47号）

6.《国家外汇管理局综合司关于下发<资本项目房地产项下外汇业务操作规程>（银行版、外汇局版）的通知》（汇综发[2007]3号）

1.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记申请表》及书面申请；

2.一年期有效的企业法人营业执照副本；非法人中外合作企业提供营业执照；

3.商务（或行业）主管部门批准成立的批复文件、颁发的一年期有效的批准证书；

4.批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；

5.组织机构代码证；

6.填写并加盖公章的《外商投资企业基本

情况登记表》；

注：

2、3、4、5均需验原件留复印件，1、6留原件。

1.有关材料应真头、致；

2.外商投资企业均应在营业执照下发后及时办理外汇登记；

3.审核《外商投资企业基本情况登记表》的填写内容；

4.书面申请应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩。

但如果外国投资者及其最终控制人和主要经营业绩不明的，应在申请书上载明：

本公司外国投资者没有直接或间接被境内居民个人、境内机构持股或控制。

如存在虚假陈述、骗取外汇登记或进行变更登记的行为，本人愿意承担由此导致的法律责任。

此外，申请书需载明：

除已订立并通过审批的公司章程、合资合作合冋等法律文件外，本公司中外方投资者没有订立任何其他的法律文件对合营各方的权利、义务进行私下约定或变更，没有私下订立股权回购、资产回购、减资、股权变更等协议保证任何一方实现固定回报或其他债务性融资。

书面申请书应由法定代表人签字并加盖单位公章。

5.如发现境内居民通过境外特殊目的公司返程投资，应审核

境内居民境外投资外汇登记的情况，并按照汇发[2005]75号

及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或变更手续后，境内企业方可办理外商投资外汇

登记手续。

6.通过批复文件和批准证书，审核企业的注册资本与投资总

额是否满足以下条件：

投资总额超过1000万美元（含1000万

美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%投资总额低于

1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。

1.审查上述要素无误后发给一年期外汇登记IC

卡，逾期未办理变更登记的，该外汇登记IC卡

自动失效，外汇指定银行和各级外汇局不得为之

办理外汇业务；IC卡中应记录企业经营范围和合营各方出资方式、比例；

2.企业取得正式的《外商投资企业批准证书》和《营业执照》后，应及时进行外汇登记变更；

3.向境内外资非法人合作企业、境内外资非法人机构颁发的外汇登记证应在登记证号后加“F”记；

4.向外国投资者的出资比例低于25%的企业颁发的外汇登记证应在登记号后加“外资比例低于25%”字样；

5.如境外企业为境内机构或居民个人所持股，但

未按规定办理境外投资登记，不予受理该企业设立外商投资企业外汇登记的申请；

6.发现中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中订立固定回报或变相固定回报条款，不予办理外汇登记；

7.如遇到地方商务主管部门违反投资总额和注

册资本比例关系而审批外商投资房地产企业的，

应及时上报总局办理。

1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）

法规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1•《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》（[96]汇资函字第187号）

2.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）

3.《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）

4.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有

关问题的通知》（汇发[2005]75号）及其操作规程

（汇综发[2007]106号）

5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）

6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务布200年第10号）

1.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记申请表》；

2.商务（或行业）主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件（保税区企业除外）、批准证书

（验原件）；

3.经批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；

4.企业法人营业执照副本（验原件）；

5.组织机构代码证；

6.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

1.通过有关材料审核外国投资者并购境内企业的基本情况、所设立外商投资企业股权结构、出资方式和投资方情况等。

2.外商投资企业应按规定办理外汇登记。

3.外国投资者并购境内企业冋时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。

4.申请人应在申请表中承诺“本公司的外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间无任何直接或间接的股权和资产关联，也不存在其他重大利益关联和违反外汇管理规定的内部交易行为，本次交易的相关支付结算安排均遵守了《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，不存在隐瞒监管部门私自交割的违法行为。

如存在虚假陈述，本公司及其法定代表人、相关责任人愿意承担法律责任。

”或如实表述公司外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间存在的直接或间接的股权、资产或其他重大利益关联关系。

如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记情况，并按照汇发[2005]75号及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或外汇变更登记手续后，境内企业方可办理外商投资企业外汇登记手续。

分局（外汇管理部）及辖内支局按企业注册地原则办理。

1.本操作规程所称“并购”见《关于外国投资者并购境内企业的规定》的有关规定。

“返程投资”见汇发[2005]75号文有关规定。

2.审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记IC卡。

3.在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合冋等材料以决定该企业是否系外国投资者股权或资产并购所设立，是否应适用本操作规程。

4.审查并购合冋等材料以了解实施并购的境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有冋一管理层，是否按规定补办境外投资登记。

5.外资并购应首先办理外汇登记手续，而后办理与转股款交割有关的核准及外资外汇手续。

6.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。

1.4外资并购设立外商投资房地产企业外汇登记

法规依据

审核材料

审核原则及要素

注意事项

1.《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》

2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

（汇发[2005]75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2006年第10号）

4.建设部等六部委《关于规范房地产市场外资准入和管理

的意见》（建住房[2006]171号）

5.《国家外汇管理局建设部

关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发

:

2006]47号）

6.《国家外汇管理局综合司

关于下发<资本项目房地产项下外汇业务操作规程>（银行版、外汇局版）的通知》（汇

综发[2007]3号）

1.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记申请表》及书面申请；

2.企业法人营业执照副本；

3.商务（或行业）主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；

4.经批准生效的外资并购合同（外商独资企业除外）、章程；

5.组织机构代码证；

6.《国有土地使用证》；

7.建设（房地产）主管部门的变更备案证明；

8.填写并加盖公章的

《外商投资企业基本情况登记表》

注：

2、3、4、5、6、7均需验原件留复印件。

1.外汇登记IC卡中应明确记录企业的经营范围和投资各方的出资方式、比例；

2.有关材料应真实致；

3.企业应在领取营业执照后及时办理外汇登记；

4.审核《外商投资企业外汇登记申请表》的内容；

5.书面申请应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩。

但如果外国投资者及其最终控制人和主要经营业绩不明的，应在申请书上载明：

本公司外国投资者没有直接或间接被境内居民个人、境内机构持股或控制。

如存在虚假陈述、骗取外汇登记或进行变更登记的行为，本人愿意承担由此导致的法律责任。

此外，申请书均需载明：

除已订立并通过审批的公司章程、合

资合作合冋等法律文件外，本公司中外方投资者没有订立任何其他的法律文件对合营各方的权利、义务进行私下约定或变更，没有私下订立股权回购、资产回购、减资、股权变更等协议保证任何一方实现固定回报或其他债务性融资。

书面申请书应由法定代表人签字并加盖单位公章；

6.如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，

应审核境内居民境外投资外汇登记的情况，并按照汇发[2005]75

号及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记及变更手续后，境内企业方可办理外商投资外汇登记手续。

7.通过批复文件和批准证书，审核企业的注册资本与投资总额是

否满足以下条件：

投资总额超过1000万美兀（含1000万美兀）的，注册资本金不得低于投资总额的50%投资总额低于1000万美元的,注册资本金仍按现行规定执行。

1.本操作规程所称“并购”见《关于外国投资者并购境内企业的规定》的有关规疋。

“返程投资”见汇发[2005]75号文有关规

疋；

2.审查有关材料无误后发给外商投资企业

外汇登记IC卡；

3.在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合同以决定该企业是否系外国投

资者股权或资产并购所设立，是否应适用本操作规程；

4.审查并购合冋以了解实施并购的境外企

业是否为境内居民所设立或控制，是否与并

购标的企业拥有冋一管理层，是否按规定补办境外投资登记；

5.如境外企业为境内机构或居民个人所持

股，但未按规定办理境外投资登记，不予受

理该企业并购设立外商投资企业外汇登记的申请；

6.发现中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中订立固定回报或变相固定回报条款，不予办理外汇登记。

1.5特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记

法规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1•《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》（[96]汇

资函字第187号）

2•《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

（外经贸法发[2002]575号）

3•《国务院关于投资体制改革的决定》（国发

[2004]20号）

4•《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

5•《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》

（工商外企字[2006]81号）

6•《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部200年第10号）

1.外商投资企业提交的《外商投资企业外汇登记申请表》；

2.商务（或行业）主管部门批准返程投资的批复文件（保税区企业除外）、批准证书

（验原件）；

3.经批准生效的外商投资合同（外商独资企业除外）、章程；

4.企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照

（验原件）；

5.组织机构代码证；

6.与特殊目的公司对应的《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

7.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

1、通过有关材料审核特殊目的设立外商投资企业或并购境内企业的基本情况、所并购、设立外商投资企业股权结构、出资方式和投资方情况等，外汇登记IC卡上应明确企业的经营范围和投资各方的出资方式、比例。

2、企业应在领取营业执照后30日内及时办理

外汇登记并领取IC卡。

3、外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。

4、书面申请应详细说明境外特殊目的公司股权及管理架构及自设立、控制以来的历次增资、减资、股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项，并声明“特殊目的公司已按规定完整办理了外汇登记、变更、备案手续，已获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入已按规定调回境内，若存在虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意承担由此导致的法律责任。

”

5、据以办理外汇登记的、根据商务部等六部门10号令规定应当加注的批准证书和营业执照是否加注。

6、其境外融资及返程投资的实际经过是否与原办理登记时提交的商业计划书（招股说明书）一致。

若不一致，是否已经重新提交备案了的

与实际经过一致的商业计划书（招股说明书）。

7、通过系统查询境内居民境外投资设立特殊目的公司的外汇登记情况、本次返程投资的登记备案情况，未按规定办理境外投资外汇登记或备案的，外汇局应不予受理该外商投资企业外汇登记的申请。

分局（外汇管理部）及辖内支局按企业注册地原则办理。

1、本操作规程所称“并购”见《关于外国投资者并购境内企业的规定》的有关规定。

“特殊目的公司”见汇发

[2005]75号文有关规定。

2、审查有关材料无误后发给外商投资企业外汇登记IC卡。

3、特殊目的公司境内新设企业，应在商业计划书（招股说明书）中列明该企业为调回境外融资资金或控制境内已存续企业而设立。

4、外国投资者为特殊目的公司且未按规定办理境外投资登记的，或外国投资者为已办理境外投资外汇登记的境外企业，但未按照批准的经营范围持续经营二年，应不予受理该企业设立、并购境内企业外汇登记的申请。

5、特殊目的公司应在完整地办理了境外投资外汇登记、变更及备案手续后，才可办理其设立、并购的境内企业的外汇登记。

6、特殊目的公司以外商投资方式并购、控制境内企业资

产，办理完毕境内企业外汇登记，即表示外资登记范围内的境内企业资产已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的

公司应据此办理境外投资外汇登记变更。

以办理完毕境内

企业外资外汇登记为境内资产注入境外特殊目的公司的

认定条件。

7、被并购境内企业若取得的是依据10号令加注的批准证书和营业执照，应当为其颁发加注了相应内容的外汇登记证。

待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再

据以为其颁发无加注的外汇登记证。

8、境内居民设立或控制的境外企业返程投资，以虚假声明骗取外商投资企业外汇登记，且发生上述逃汇行为，追究外商投资企业和境内居民的法律责任。

9、外资并购应首先办理外汇登记手续，而后办理与转股款

交割有关的核准及外资外汇登记手续。

10、特殊目的公司并购境内企业的，应当审核提交由商务部出具的批复文件或批准证书。

1.6外商投资企业外汇登记变更、注销

法规依据

审核材料

审核原则及要素

授权范围

注意事项

1•《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》（[96]汇资函字第187号）

2•《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

（外经贸法发[2002]575号）

3•《国务院关于投资体制改革的决定》（国发

[2004]20号）

4•《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》

（汇发[2005]75号）及其操作规程（汇综发[2007]106号）

5•《关于外商投资的公司