私募股权投资基金投后管理制度 已审模板最新监管规定适用.docx

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私募股权投资基金投后管理制度已审模板最新监管规定适用

【】投资有限公司

项目投后管理制度

二零一【】年【】月

第一章总则

第一条　为规范【】有限公司（以下简称“【】有限公司”或“管理人”）及其下设基金的项目投资投后管理行为（以下简称“投后管理”），有效规避投资风险，增强团队合作效应，更好的实施增值服务和价值管理，特制定本制度。

第二条　本制度所称投资项目，是指签订正式投资协议，并已经完成付款工作（含支付首批投资款），正式进入投后管理阶段的项目。

第三条本制度适用于【】有限公司及其下设基金的所有直接股权投资业务。

第二章项目投后管理团队职责分工

第四条　职责分工

【】有限公司及其下设基金（如为契约型基金，由【】有限公司代表）签署项目投资协议后，【】有限公司根据项目负责人或授权项目经理的提名牵头组建具体项目的投后管理团队。

各项目投后管理团队由【4】名成员组成，具体包括【1】名项目经理（项目经理可以同时为【】有限公司向目标企业（以下简称“目标企业”）派驻之董事）、【1】名法务人员（法务人员可以同时为【】有限公司向目标企业派驻之监事）、【1】名资本市场人员以及【1】名财务人员组成。

一、项目经理负责投资项目的全程管理与跟踪，主要职责如下：

1、履行管理人关于投后管理相关日常管理性事务，协调管理人参与目标企业的股东会、董事会、监事会等经营决策事务；

2、按照管理人对投资项目的预期并梳理投资协议的约定，制定投后管理计划，持续跟踪、定期实地走访考察项目建设情况，落实投资协议约定事项；

3、持续跟踪目标企业情况，包括项目投资资金使用情况、项目建设规划、推进及运营情况、国际国内同业合作推进、重大决策和人事变动、后续融资规划和资金使用规划、财务管理规范和融资项目运作等事项，与目标企业保持紧密畅通的沟通渠道；

4、及时发现目标企业潜在风险或问题并及时向管理人（风控委员会）汇报，有效应用各种组织形式和管理手段，协调管理人内外部资源实施应对措施；

5、收集分析目标企业的需求，协调管理人内外部管理资源提供增值服务；

6、关注目标企业资本运作实施准备条件，推进价值管理，根据收益最大化原则，拟定并实施管理人退出方案；

7、组织完成项目退出综合评估；

8、项目经理同时担任派驻董事的，按照目标企业章程/合伙协议等制度的规定出席目标企业董事会会议并参与目标企业董事会决议事项表决。

二、法务人员负责投资项目的运作监督及相关法务事宜，主要职责如下:

1、监督目标企业的日常经营管理活动，持续跟踪投资协议履行全程事项，定期向管理人（风控委员会）汇报目标企业运营风险情况；

2、协助目标企业处理重大法律事务，对项目运作过程中涉及的法律问题提供咨询、指导和支持；

3、负责项目投后管理涉及法律事务手续的办理和相关文件的法律审核；

4、跟进投资时未决涉及法律风险事项的后期发展及演变，并及时提出退出方案或解决措施；

5、内外法务资源结合，拟定并确认管理人维权、诉讼等重大法律事项的处置方案，参与实施，办结实务；

6、配合项目经理等完成投后管理计划相关工作；

7、法务人员同时担任派驻监事的，按照目标企业章程/合伙协议等制度的规定出席目标企业监事会会议并参与目标企业监事会决议事项表决。

三、资本市场人员主要负责投资项目资本运作方面的工作，主要职责如下：

1、依照管理人经营目标/计划以及目标企业的发展预期和实际运作状况，提出项目所处阶段资本运作准备工作内容和后续推进方向建议；

2、就项目经理拟定的项目退出方案提供建议、协助项目经理处理退出事务；

3、配合完成投后管理计划相关工作。

四、财务审计人员主要负责投资项目的财务工作，主要责任如下：

1、会同项目经理持续跟踪并审查投资资金运作情况；

2、持续跟踪目标企业财务业绩指标变动，提示项目经理预警事项以及解决方法和建议；

3、提供财务增值服务，包括但不限于优化预算管理制度，提升财务管理水平，协助企业后续融资等；

4、分析目标企业财务风险或有事项，及时提出规避、解决方案和建议；

5、投资项目效益核算和评估；

6、办结项目投后管理的相关财务事项；

7、配合完成投后管理计划相关工作。

第三章　投后管理流程

第五条　制定投后管理计划：

项目经理组织投后管理团队制定投后管理计划，按照管理人对投资项目的预期以及投资协议的约定，制定切实可行的投后管理计划。

投后管理计划在确认最终目标的基础上，可依项目所处阶段确认当期计划内容，并随项目治理运行进程不断调整完善，但不能随意大幅减低预期目标。

计划确认或调整事项须投后管理团队成员共同研讨，确认一致，由项目负责人/项目经理报管理人审批，经管理人投资决策委员会/政策评审委员会初审、管理人风控总监及分管投资的副总经理复审，并经管理人总经理签署确认后实施。

第六条实施投后管理计划：

一、建立项目联系机制

1、根据目标企业特性，由各相关基金/项目投资决策委员会确定契合目标企业需求并具备相关知识结构或行业背景的人员，出任目标企业董事（投后管理团队项目经理兼任）及监事（投后管理团队法务人员兼任）；出任目标企业董事/监事的相关人员按照目标企业章程/合伙协议等规定，履行相应权利义务，及时报告目标企业会议决议或记录，协助目标企业建立规范的治理结构；

2、建立管理人与目标企业高层相互沟通的长效机制，由投后管理团队项目经理组织双方核心高管定期见面会谈或不定期电话沟通等；

3、投后管理团队定期获取目标企业项目信息，包括但不限于经营信息、财务信息、重大事项信息、其他临时信息，并做好项目信息在管理人及各基金管理团队内部的互通共享。

二、实施增值服务或价值管理

投后管理团队应充分利用管理人相关行业人脉资源、专业人才优势，以及资本市场的运作经验，有效利用各种组织形式和管理手段，与目标企业对接，尽力为目标企业提供可能的增值服务和价值管理，并定期向管理人总经理汇报实施进展。

同时，项目经理须把握关键时刻，针对已投项目进展情况向目标企业提出发展和管理运行建议，帮助目标企业高效运作，解决实现预期目标须解决的各种瓶颈问题，并最终为管理人的顺利退出，实现收益，积累和准备条件。

三、提升管理人管理运营能力

1、每季度结束后的一个月内，管理人召开投后管理报告会议。

项目经理提交季度、年度《项目投后管理报告》，并在管理人季度、年度投后管理会议上，依报告格式制定的内容范围，参照项目所处阶段分类和管理重要级数分类，兼顾各个不同项目的特性，突出重点，详略得当的就目标企业近期开发、建设、运营等进展情况进行详细汇报，同时提出项目后续管理意见。

在管理人季度/年度投后管理会议上，项目经理总体汇报目标企业运营情况；资本市场人员根据目标企业发展情况，给出项目后续资本运作内容或退出方案的建议；财务人员根据企业财报数据，提示目标企业经营风险及改进建议；法务人员综合汇报项目执行过程中的风险事项、法律问题及改进建议，同时提示管理人履行投资协议权利义务涉及的其他重要内容。

会议以项目经理为主，由法务人员及财务人员共同拟定并发布会议纪要，会议纪要中所列项目当期各专业管理工作要点和重点跟进事宜，经管理人分管具体项目投资的副总经理报总经理审核确认后，由项目经理牵头，投后管理团队每月例会小结，并适时反馈实施进展情况。

2、财务人员会同资本市场人员和法务人员编制项目管理统计台账，汇总项目基本信息内容、投资协议、过程管理重要信息资料（包括经营信息、财务信息、股权变更信息、各项会议纪要、往来文件等），项目管理统计台账内容需项目经理核算确认，定期更新并向管理人报备，便于日常管理应用。

投后管理团队同时应将项目执行过程所有累计的资料进行汇编，形成更具详细内容的项目信息数据库，用于不时之需备查。

3、投后管理报告会休会期间，投后管理团队实施投后管理计划过程发生重大事项，包括但不限于目标企业生产经营发生重大变化、触发对赌或回购条款的履行，投资协议履行发生重大违约，或目标企业需要协助后续融资时等，项目经理提议召开项目专题研讨会议，以研讨对应策略。

4、管理人投资执行过程与项目信息数据库对应，所有需要以立卷归档物件形式留存的文件信息资料，均按本项目投资管理制度的要求和管理人档案管理制度执行。

四、项目退出实施

目标企业具备资本运作实施条件并契合管理人选择退出需求，项目经理拟定投资项目退出方案，撰写《投资退出建议书》。

该建议书内容须包括项目退出优选方案确认依据，项目退出时机选择和实施策略等内容。

项目退出需依据管理人退出计划流程，经相关基金投资决策委员会以及管理人分管投资业务的副总经理审核后实施。

五、管理流程权限设定

管理人实施投后管理计划，重大事项处置的权限设定为：

由项目经理审定预案并报分管投资业务的副总经理确认，项目经理可依据目标企业重大事项特征，按照基金合同及管理人内部制度的约定，提请各相关基金投资决策委员会审议决策后实施。

第四章分级管理

第七条　管理人投资项目分类方法

管理人及其下设基金所管理的投资项目大致分为3类，培育期、准备退出、实施退出。

具体划分标准如下：

（一）培育期

满足下述三项条件，包括项目实体内容兼具资本运作事项预案和创新突破，并推进实施的项目：

1、目标项目已进入【开发、建设或市场化运营期】；

2、目标项目收入与常态成本收支平衡；

3、目标企业已发生B轮或多轮融资。

（二）准备退出

上述项目中具备资本运作实施条件并契合管理人退出选择需求的项目。

（三）实施退出

已启动项目退出事务的项目。

第八条　为实现管理资源的最优配置和奉行管理事项重要性原则，上述不同阶段分类项目，可依同类项目的运作内容，重要事项，技术难度，轻重缓急，时限要求，阶段性确定重点关注项目。

关注项目重要级数，参考上述项目阶段分类标准以及项目运行状态分列如下：

1、实施退出，需优选方案，主动推进，实现收益的项目；

2、准备退出，需跟踪进度，积极配合，促成条件的项目；

3、投后培育，需关注重点，帮助支持，提供服务的项目。

关注项目重要级数分列及转化可由项目投后管理团队细分，项目经理及管理人分管投资的副总经理审核确定。

第五章投后管理会议安排

第九条　外部会议

（一）管理对接会议

投资协议签署完成后，项目经理组织召开管理人与目标企业的投后管理首次对接会，参加人员为管理人分管投资的副总经理、项目经理和目标企业高级管理人员，定期对接会主要包括以下三项内容；

第一，管理人分管投资的副总经理和目标企业核心高管交流会晤；

第二，管理人分管投资的副总经理阐述管理人投资理念和对投资项目投后管理的基本要求，同时，项目经理沟通目标企业投后管理过程重点/特殊事项；

第三，双方明确管理人派驻董事、监事人选以及目标企业的日常对接人、财务部门负责人等，建立日常对接的长效机制。

（二）管理协调会议

管理人对目标企业提供增值服务，实施价值管理涉及重大事项协调，需以投资者身份与目标企业召开会议，共商决策，发挥协同效应。

可由管理人分管投资的副总经理或投后管理团队相关人员参与、协商。

（三）专题会议

目标企业生产经营发生重大变化、触发对赌或回购条款的履行、或投资协议履行发生重大违约、或目标企业需要协助后续融资时，项目经理联系目标企业对接人后，提议召开重大事项专题会议，协商后续解决方案，并向管理人分管投资的副总经理、风控委员会等报备。

以下情况，视为重大变化和重大违约（包括但不限于）：

1、未按照投资协议进度达成工作目标；

2、未按照合同约定用途使用投资资金；

3、未达成投资协议业绩对赌收入或净利润目标；

4、未按照投资协议约定日期实现IPO上市或并购；

5、管理人营运资金紧张，可能出现银行到期资金不能归还的；

6、参、控股股权比例发生重大变化，导致控制权转移的；

7、目标企业严重违约，如违规投资发生投资损失，违规股权运作，生产经营管理中出现重大失误等，出现损害投资人利益的；

8、目标企业及/或其高级管理人员发生重大诚信问题（包括但不限于违法行为涉诉、仲裁、受到行政处罚或行政监管措施、失信被执行等），可能损害投资人利益的；

9、其他投资协议约定的重大事项。

第十条　内部会议

（一）月度管理例会

每月由项目经理组织投后管理团队举行投后管理例会，项目经理对各种渠道获取的项目信息进行收集，分析，并更新《投资管理计划》部分内容；同时向管理人分管投资的副总经理及基金投资人汇报项目投后管理进展情况。

（二）季度/年度投后管理会议

管理人每季度结束后的一个月内召开一次投后管理报告会议。

管理人分管投资的副总经理及投后管理团队除按上述管理流程第六条完成会议相关任务内容，还需在本次报告前，或结合本次报告，合并就前次报告会所列各专业管理工作要点和重点跟进事项的进展情况说明，并继续跟踪落实至办结。

（三）不定时专题研讨会议

上述第九条外部会议所列，需与目标企业共同召开的管理对接、管理协调、专题会议涉及的相关议案，投后管理团队均应事前召开专题研讨会议，拟就一致意见或应对预案，报管理人分管投资的副总经理以及总经理共同审定，同时依议案事项内容特性，必要时由投资决策委员会按照基金合同的约定，提请相关投资决策委员会委员及/或相关投资人确认。

第六章投资项目核算

第十一条　投资项目核算

投后管理团队财务人员按照管理人内部会计制度规定核算投资项目/目标企业投资权益，及时反映投资股权及收益情况，并按时、足额收取投资收益。

管理人财务部负责人复核报表并负责收益分配事务。

投后管理团队财务人员根据目标企业情况，对可能产生投资减值的，会同有关部门提出提取减值准备的意见，报管理人分管投资的副总经理以及总经理批准后进行账务处理。

投后管理团队财务人员按照管理人内部会计制度及有关股权变动凭证，调整投资项目有关科目，及时更新项目投资增减变动记录。

管理人财务部负责人对更新后的账目及权属进行审核。

投后管理团队财务人员按照协议要求对股权转让款项收回情况进行监督。

投后管理团队财务人员按照最有利投资人原则，在合法合规前提下，做好税务筹划。

投后管理团队法务人员根据发生股权变动的事项，按照股权交易协议及目标企业股东会决议、董事会决议等有关法律文件，办理权属变更登记手续。

第七章档案管理

第十二条本制度所述档案管理，是执行管理人档案管理制度的组成部分。

本制度所述档案包括投前管理文件、投后管理文件、各项报告会议纪要及项目管理过程文件等。

投前管理文件包括：

立项报告、行业研究报告、投前尽调报告（含商业、法务、财务）、投资决策报告、投资协议等；

投后管理文件包括：

项目信息数据库、投资项目统计台账、投后管理报告、投后管理重点事项报告；

各项报告会议纪要包括：

投资决策会会议纪要、投后管理会议纪要、专项研讨会会议纪要等；

项目管理过程文件包括：

投前框架文件、风险提示报告、投资建议书、重大内部决议类文件、管理人内部审批传签文件、管理人外部往来文件、项目退出建议书等。

第十三条以上所有档案除电子归档外，重大内部决议类文件、管理人内部审批传签文件、管理人重要外部往来文件，需要纸质签字或加盖公章留档。

第十四条管理人档案管理专员根据各投后管理团队编制报送的材料总体负责保管投后管理档案。

档案管理专员要对每个项目建立独立档案，同时做好档案的月度、季度催交以及年度归档工作。

第八章附则

第十五条本制度由【】有限公司董事会批准生效。

本制度自批准之日起实施。

本制度的解释权归属【】有限公司董事会。