合同范本之服务合同纠纷代理词.docx

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合同范本之服务合同纠纷代理词

服务合同纠纷代理词

【篇一：

起诉法律工作者的代理合同纠纷案代理词】

审判长、审判员：

代理词

就张南诉李仁代理合同纠纷一案，山东敬人律师事务所接受张南的委托，指派本律师为其诉讼代理人，现结合庭审情况，发表代理意见如下：

一、原告、被告双方诉讼主体资质适格

1、该合同系原告以个人名义所签署的常年法律参谋合同，不是以东明县顺意彩电〔以下简称顺意公司〕名义签署；

2、个人法律参谋和公司法律参谋不是同一概念，被告曾以顺意公司法律参谋名义代理诉讼案年的事实并不能否认与排除其为原告个人法律参谋的事实；

3、原告以个人名义签署合同的行为不属代表顺意公司进行经营活动的职务行为，并非法定代表人的民事行为都是代表公司从事经营活动的职务行为，因此，原告的诉讼主体资质适格。

4、被告所收取的10000.0元无偿服务费系原告的个人钱款，不是从顺意公司会计处签领的钱款；

5、证人于刚所当庭证明：

该常年法律参谋合同文本由被告所打印、提供，然后原告及于刚所在被告家在被告的指导下签订——对证人所述事实，被告于质证时无异议——该事实说明：

白天北斗法律事务所〔以下简称北斗所〕及其负责人付民未参予该合同的会签，乙方落款的北斗所及付民的署名系被告所签，且未签北斗所的公章，即北斗所及其负责人付民对被告的代签行为也未予以事后确认，而唯有被

告的签名捺印行为属实，因此被告当庭主张北斗所及付民为适格被告的观点无事实依据，被告诉讼主体资质完全适格；

6、被告当庭提交了一份北斗所开给被告的收据，以证明其不是适格被告，即使不对该收据的真实性提出异议，其证明目的也根本不成立：

该收据系北斗所开给被告的收据，不是开给原告的，且被告于诉前从未向原告出示该收据，因此没有确切事实让原告确信北斗所参与了该合同并为该合同的适格相对方，那么被告主张北斗所及付民是适格被告的观点根本不成立，且该后果系被告未向原告出具北斗所的收据及擅自代签北斗所及付民的署名造成的，应由被告对此承担责任，不能因被告违反职业道德，而让原告为其承担责任后果。

二、依据合同法第三百九十六条的规定及该常年法律参谋合同的内容，可知，该合同系委托合同〔质证时，被告对该合同系委托合同无异议〕，且为有偿委托合同。

三、该合同内容说明被告以律师名义承揽业务。

1、证人于刚所当庭证明：

该合同文本由被告打印提供，合同内容未经双方协商，且系在被告家签署——质证时，被告对此无异议；

2、签合同时，被告违背老实信用原则，未出示执业证或工作证，未向对方说明其真实身份，反而利用提供合同文本的便利，在合同中载明“甲方因工作需要，聘请乙方为甲方常年法律参谋”，该内容说明被告明知原告所要求的法律参谋是律师，否则，被告不会在合同中载明根据律师法等有关规定聘请参谋；而“第三条：

2、积极、主动地配合委托乙方〔律师〕所从事的各项工作”之内容，说明被告明示

原告其为律师身份，即借律师名义承揽业务，违背基层法律工作者管理方法第五十五条第一款第〔三〕项的规定；

3、被告有意混淆个人法律参谋与公怀法律参谋的区别，有意在其代理的几起案件中以公司法律参谋名义代理，而不是以其法律工作者的身份代理，有力延缓了原告识破其不是律师身份的事实，且严重

因此被告以律师名义承揽业务的事实成立。

四、诉争的常年法律参谋合同已经解除

1、依据合同法第四百一十条，作为委托人的原告享有任意解除权，可以随时解除合同；

2、由证人于刚所的当庭证言可知：

原告于2012年8月发现被告不是律师后，立即和于刚所去了被告家里，要求被告退还作为无偿服务费用开支的10000.0元，而被告拒不退钱——就该事实，被告于质证明未提异议——该事实说明原告已行使了任意解除权，该合同已经解权，并且原告不是无故解除合同。

五、合同终止后，作为受托人的被告未依法履行其法定报告义务，未提供无偿服务的范围内的服务项目，应当退还所收取的费用。

1、依据合同法第四百零一条的规定，受托人在委托合同终止后负有法定报告义务；

2、依合法第九十一条第一款第〔二〕项，合同解除的，合同权利义务终止，因此该合同因原告已行使任意解除权而终止；

3、依据常年法律参谋合同第二条，可知被告提供无偿服务的范围乃“免费为甲方解答法律问题，必要时提供书面法律意见”及“免费为甲方草拟、修改、审查合同和有关法律文件”。

4、合同终止后，被告未向原告报告其提供过该合同规定的无偿服务及无偿服务费用开支状况；

5、就该参谋合同所规定的无偿服务项目，于庭审中，被告未证明其提供过无偿服务，也未证明其支出过无偿服务费，因此应当退还所收取的费用。

六、庭审中，被告无证据说明原告的解除行为给其造成了重大损失。

七、常年法律参谋合同第六条“如甲方无故终止合同，乙方不退还已上费的相关费用”之规定，违背了公平公正、老实信用原则：

1、被告明知原告所要寻找的人员是律师。

合同中载明“甲方因工作需要，聘请乙方为甲方常年法律参谋”，该内容说明被告明知原告所要求的法律参谋是律师，因该合同文本系被告提供。

2、被告利用自身熟知法律的优势向甲方提供的合同文本时，未曾和原告协商合同条款内容，且该第六条是对委托合同中委托人任意解除权的限制，被告也未曾向原告讲明该条款的利害关系；

3、由本代理词三、1、2、3部分可知，被告系故意借助律师身份签订该常年法律参谋合同，而原告解除合同也是因为发现被告不是律师，因此原告不是无故终止合同；

4、无证据说明被告提供过该合同约定的无偿服务项目的服务，

且无证据说明被告曾支出过无偿服务费，因此，该合同第六条之约定违背了老实信用及公平公正原则，无法律效力；

4、依据常年法律参谋合同之规定，代理诉讼案件属有偿服务范围，如果被告所声称的无偿代理过原告的好几起诉讼案件的情况属实，那么，是被告放弃了自己的合同权利，且其放弃合同权利所进行的无偿服务不在常年法律参谋合同所规定的无偿服务项目范围内，因此被告代理诉讼案件所提供的无偿服务不是被告拒不退还10000.0元无偿服务费用开支的抗辩事由。

综上所述，原告诉求合法有据，应依法予以支持。

此致

牡丹区人民法院

代理人：

孙俊华2012年11月22日

【篇二：

代理词（合同纠纷）】

代理词

尊敬的审判长、审判员：

新疆xxx律师事务所接受本案被告的委托，指派本律师担任其诉讼代理人，依法出庭参与诉讼。

代理人现根据法庭调查和举证、质证的相关情况，结合相关法律、法规的规定，发表如下代理意见，供合议庭在合意时予以参考。

一、原告要求被告支付合作利润，应提供会计账簿并附有原始凭证的相关证据，否则，原告因违反证据的三性而承担举证不能的败诉风险。

根据《中华人民共和国会计法》第10条规定，会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料必须真实、准确、完整，并符合会计制度的规定。

而原告却不能向法庭提供合法有效的会计账簿并附有原始凭证的相关证据，无法确认双方合伙经营期间的盈亏情况，因此根据“谁主张，谁证明”的原则，原告要为此承担举证不能的败诉责任。

二、原告违反《合作协议》的约定，出资不足，应当以其出资比例享受利润。

2012年8月1日原被告签订《合作协议》，根据协议约定，原被告共同出资，利润共享，运输尾料的车辆由原告负责。

合同签订后，原告没有尽到运输义务出资义务，在双方的合作过程中原告必须保证运输车辆及时到位，但原告提供

车辆寥寥无几，违反了协议的约定，应当承担违约责任。

此外，原告也并未依约履行出资义务，原被告本应共同出资，共享利润，但原告一直未履行自己的出资义务。

此外，2013年2月4日关于陆春生和常向明的工作总结和事实可知，原告应负担的开支费用经常不到位，但原告却共享了利润，有违立法精神和公平原则，严重违反合同约定，致使当初的合作目的无法实现。

众所周知，公平原则是民法的基本原则之

一。

公平原则是指在民事活动中以利益均衡作为价值判断标准，在民事主体之间发生利益关系摩擦时，以权利和义务是否均衡来平衡双方的利益。

对于出资不足的后果，《公司法》第三十五条和《合伙企业法》第三十三条均规定，利润应当按照实缴出资比例分配、分担，故在原被告的合作中，原告理应按照其实际出资享受利润，而事实上原告获得的利润早已超过其出资比例所对应的利润。

2012年12月2日的合伙协议系伪造的，协议上的公章和签名也系伪造的，不具有合法性，不能作为本案的证据使用，且伪造公司印章触犯《中华人民共和国刑法》第二百八十条第二款之规定，涉嫌伪造公司印章罪，被告方保留向有关机关举报的权利。

综上，被告在与原告的合作过程中，恪守合同约定，但原告不履行出资义务，严重违反合作协议的相关规定，致使

合同目的无法实现，原告有权单方解除合同。

此外，原告的主张没有事实和证据依据，应当承担举证不能的责任。

故请贵院在查明事实的基础上，本着公平、公正的原则，定分止争，依法驳回原告的诉讼请求。

代理人：

2016年5月16日

【篇三：

买卖合同纠纷代理词（胜诉）】

xxxxx〔北京〕仪器与xx市xxxx水泥有限

责任公司买卖合同纠纷一案

代理词

尊敬的审判长、审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受xxxxx〔北京〕仪器〔以下简称“xx公司”〕的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加xx公司与xx市xxxx水泥有限责任公司〔以下简称“yy公司”〕买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。

接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。

至此，为进一步查明本案事实，维护xx公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下：

一、xx公司依约履行了自己的合同义务，yy公司亦应当履行向xx公司的付款义务。

xx公司和yy公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。

此合同约定内容系xx公司和yy公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。

yy公司工作人员aa签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。

yy公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。

在xx公司完全履行了合同约定的义务后，yy公司亦应当依合同第七条约定履行向xx公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。

二、xx公司的产品不存在质量问题。

根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：

外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。

yy公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，yy公司已经失去了对xx公司的产品提出任何质量异议的权限。

另一方面，xx公司依合同约定履行了供货义务，并经yy公司工作人员aa签字确认。

虽后yy公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。

yy公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，xx公司不承担损坏责任。

即使yy公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。

所以xx公司认为，yy公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。

即使这样，xx公司在前期还是应yy公司的要求，免费提供了维修服务〔清理泵膜，补焊等〕，使仪器正常使用至今。

综上，xx公司提供应yy公司的产品本身不存在质量问题。

导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是yy公司对仪器使用、管理不当所造成，与xx公司的产品质量无关，且yy公司已失去提出质量异议的权限。

三、xx公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。

合同中xx公司24小时内响应，如有必要时在48小时内派人到现场维修的约定，前提是建立在产品出现质量问题的基础上。

由于yy公司没有在质量异议期内提出任何质量异议，并且实际使用仪器长达十八个月之久，所以推定为xx公司的产品不存在质量问题。

由于xx公司的产品不存在质量问题，进而，xx公司没有在24小时内响应的义务，也更没有维修的义务。

所以，yy公司维修不能退货的诉请，没有任何法律和合同依据，理应驳回。

四、yy公司不但应当依据合同约定向xx公司支付后期价款，还应当对xx公司承担相应的违约责任。

xx公司在yy公司没有专用仪表间的情况下，依yy公司的要求，进行了安

装、调试、启动运行和职工培训等工作，yy公司同时也进入负荷生产状态。

yy公司未在负荷试车后一月内提出内在质量异议〔第六条第四款〕，进而丧失了质量异议的权限，推定xx公司的产品质量没有问题。

并且第七条第三款约定：

“设备到达买方现场，安装调试完毕30日内支付合同价款的10%〔即人民币3万元〕的调试款”。

据此约定，yy公司付款的唯一限制性条件只是“设备到达买方现场，安装调试完毕30日内”，yy公司子现在以产品质量抗辩纯属子虚乌有，并不能构成拒绝付款的理由。

所以，xx公司要求yy公司应当按照合同约定，在2009年5月6日前支付xx公司3万元的调试款。

承担相应的违约责任并无不妥。

另xx公司提交的证据综合说明，xx公司依约履行了合同义务，xx公司的产品没有质量问题。

且货到yy公司现场已将近两年，yy公司应当按照合同第七条四款的约定向xx公司支付另外10%的总价款，并据合同第八条第二款承担相应的违约责任，有理有据，理应支持。

五、对于yy公司毫无诚信的狡辩，望贵院明察秋毫，作以明断。

在yy公司对xx公司的产品使用长达两年之久，xx公司多次索要后期价款无果，在与yy公司继续沟通的过程中，yy公司却一纸诉状将xx公司诉至法院，属典型的恶人先告状。

就在此庭审过程中，一会儿产品没有合格证，当xx公司指出总装箱清单上有明确记载时，又声称交货与实际不符，我不知道yy公司工作人员aa签收的清单上明确记载的“清单与实际货物一致”的字样，为什么yy公司总是视而不见呢？

最后yy公司又称交货与合同附件清单不一致，我当庭要求yy公司具体指出来时，yy公司再次变更了自己的观点，又称进口产品没有进口的证明！

yy公司的态度让xx公司无法接受，xx公司本是以最大诚意，抱着解决问题的态度与yy公司多次协商，以求了解此事，但是yy公司的所作所为，失去了基本的商业信用，失去了基本的企业信誉，xx公司深表遗憾。

综上所述，xx公司的产品不存在质量问题，xx公司依约履行了自己的合同义务，本案的违约责任在yy公司，yy公司不但应当依据合同约定向xx公司支付后期价款，还应当对xx公司承担相应的违约责任。

在xx公司向yy公司交货

将近两年，长期使用xx公司的产品，在xx公司多次索要后期未付价款无果后，yy公司为逃避依约向xx公司履行支付价款的义务，反而将xx公司诉至法院，试图以并不存在、且与支付后期价款无关的产品质量问题为由而不履行合同约定的的义务，显然没有事实与法律和合同依据，理应驳回。

代理人：

北京龙佑师事务所

南智军何启霞律师

二○一○年月日