股权分置改革方案.docx

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股权分置改革方案

股权分置改革方案

　一、本次股权分置改革方案

（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下：

（1）现金捐赠

　　四季投资向公司捐赠7，500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2，007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。

（2）资本公积金定向转增股本

　　金田实业以四季投资捐赠的人民币7，500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5，183.94万股、全体B股股东定向转增1，484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩而应得的3，837.25万股外，其余1，346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。

按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露

（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体流通A股股东每10股获得0.58股。

本次定向转增后，公司的股本从33，343.36万股增加至40，012.03万股。

　　综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。

B股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。

　　股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派与配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　金田实业非流通股股东执行对价安排前后的情况如下：

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　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据《上市公司股权分置改革管理方法》等相关法律法规的规定，原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，持股超过5%的原非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月不得超过百分之五，在二十四个月不得超过百分之十。

　　本次股权分置改革完成后，公司不存在持股超过5%的原非流通股股东。

因此，公司全体原非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起12个月不得转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

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　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法

　　根据《股权分置改革工作备忘录第14号—公积金定向转增方案》，本次股权分置改革方案中，金田实业流通A股股东获得的定向转增股份直接划入流通A股股东账户，非流通股股东不获得转增的股份。

　　对于反对、未明确表示同意或无法支付对价的非流通股股东，以与对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的国有非流通股股东，四季投资将向该等非流通股股东补偿其未获得转增的股份，或回购其所持全部股份，具体方式由相关各方协商而定。

股权分置改革完成后，反对、未明确表示同意或无法支付对价的原非流通股股东所持有的原非流通股股份，以与对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的原国有非流通股股东所持有的原非流通股股份，如需上市流通，需向四季投资支付对价或取得四季投资的书面同意。

　　7、其他需要说明的事项

（1）流通股股东的权利

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主权利、表达意见提供、、电子等沟通渠道。

在相关股东会议通知发布之日起十日，流通股股东可通过上述渠道主权利、表达意见。

　　在召开相关股东会议之前，公司董事局将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或委托投票（征集投票委托）、或网络投票行使投票权。

　　公司董事局将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）流通股股东的义务

　　流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（3）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。

因此，公司董事局决定召开2016年第二次临时股东大会，对将资本公积金定向转增股本的议案进行表决。

　　（4）根据股权分置改革工作的有关要求，股权分置改革方案涉与上市公司利润分配和资本公积金转增股本作为对价来源的，公司最近一期财务报告应当审计。

为此，公司聘请信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年6月30日的财务报告进行审计，并出具了信会师报字[2016]第350087号审计报告。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革方案的基本原理

　　在股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到宏观经济走势、市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到流通股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称这种预期为流通股的流通权价值。

如果非流通股股东要获得所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。

　　因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东应通过提高上市公司质量与盈利能力、赠送股份等方式对流通股股东进行一定的价值补偿，避免流通股股东遭受损失。

　　2、对价水平分析

　　本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，包括四季投资向金田实业捐赠现金7，500万元和向流通A股股东定向转增5，183.94万股。

上述对价水平分析如下：

（1）现金捐赠

　　2016年，金田实业完成破产重整以后，除持有金田物业的股权外，金田实业已无其他经营性资产，其依靠自身力量实现可持续发展的难度较大。

为了对金田实业的后续业务发展提供支持，并履行股权分置改革义务，四季投资向金田实业捐赠现金7，500万元。

利用该笔资金，金田实业将逐步培育新的业务，寻找新的利润增长点，为全体股东创造更大价值。

现金捐赠后，金田实业的资金实力和资产质量也大幅提高。

（2）资本公积金定向转增股本

　　本次股权分置改革方案中，非流通股股东未获得资本公积转增的股本，而是向流通A股股东定向转增。

流通A股股东获得的定向转增股数共计5，183.94万股，其中3，837.25万股为因公司股本扩而应得的股份，1，346.69万股为非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。

本次股权分置改革完成后，原流通A股股东所持股份数量由19，186.25万股增加至24，370.18万股，持股比例由57.54%增加至60.91%。

因此，随着金田实业盈利能力的增强、公司价值的提升，原流通A股股东所持股份价值将有大幅提升，有利于流通股股东所持股份的增值。

　　3、保荐机构的分析意见

　　保荐机构认为，金田实业股权分置改革对价安排是在综合考虑非流通股股东持股比例较低且分散的股本结构现状，和金田实业目前经营状况以与未来持续发展所需资金的基础上制定的。

该对价安排充分考虑了流通A股股东的利益，非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以与为履行其承诺义务提供的保证措施安排

（一）非流通股股东有关限售条件的承诺事项

　　同意参加本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行以下法定承诺义务：

　　自金田实业股权分置改革方案实施之日起的十二个月，不出售或转让所持有的原非流通股份；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前述锁定期满后，通过上市交易或转让出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十。

　　本次股权分置改革完成后，公司不存在持股超过5%的原非流通股股东。

因此，公司全体原非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起12个月不得转让。

（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防对策

　　1、履约方式

　　承诺人将向全国中小企业股份转让系统##公司（以下简称“股转公司”）和中国证券登记结算##公司分公司申请在上述承诺锁定期对所持原非流通股份进行锁定。

　　2、履约时间

　　承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至所持股份的锁定期期满为止。

　　3、履约能力分析

　　由于股转公司和登记公司将在上述承诺锁定期对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人在其相对应的锁定期无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险防对策

　　由于股转公司和登记公司将在上述承诺锁定期对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（三）承诺事项的履约担保安排

　　由于股转公司和登记公司将在上述承诺锁定期对承诺人所持原非流通股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉与履约担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、股转公司的有关规定承受处罚。

如承诺人的违约给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承当相应的法律责任。

　　（五）承诺人声明

　　1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、将忠实履行承诺，承当相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承当承诺责任，否则将不转让所持有的公司股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东与其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明

（一）提出股权分置改革动议的情况

　　本次提出股权分置改革动议的具体情况如下：

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　　注：

1、非流通股股东农行红岭支行所持有全部股份归属农行分行管理。

2、非流通股股东发展银行和南华证券所持股份现全部由平安银行（13.030, -0.05, -0.38%）所有。

　　截至本说明书签署之日，本次提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股46，572，259股，占非流通股总股本的69.17%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理方法》的要求。

　　截至本说明书签署之日，前述股东持有的金田实业的股票无权属争议、质押、冻结情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　金田实业董事局于2016年8月2日向公司全体非流通股股东发出《金田实业（集团）股份关于股权分置改革的动议征询函》，收到14家非流通股股东反馈的《金田实业（集团）股份股权分置改革动议文件》共计12份，其中：

非流通股股东农行红岭支行将所持有全部股份归属农行分行管理，本次动议文件由农行分行提供；非流通股股东发展银行和南华证券所持股份现全部由平安银行所有，本次动议文件由平安银行提供。

本次提供股权分置改革动议文件的企业基本情况如下：

　　1、农行分行的统一社会信用代码为91440300G34777439