股权投资备案指引Word文件下载.docx

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四川省发展和改革委员会：

按照《四川省发展和改革委员会四川省工商行政管理局关于规范全省股权投资企业发展的通知》（川发改财金〔2012〕493号）有关规定，本企业作为股权投资企业，现报上申请备案的有关文件，请予审查。

我企业对所报以下文件材料的真实性、有效性，承担法律责任：

一、营业执照复印件（股权投资企业实行委托管理的，还应提交受托管理机构的营业执照复印件；

合伙型股权投资企业的普通合伙人为机构的，还应提交普通合伙人的营业执照复印件）。

二、资本招募说明书。

三、公司章程或合伙协议（合伙型股权投资企业的普通合伙人为机构的，还应提交普通合伙人的公司章程或合伙协议）。

四、委托管理协议（股权投资企业实行自我管理的，不必提交委托管理协议）。

五、委托托管协议（经所有投资者一致同意可以免于托管的，不必提交委托托管协议）。

六、所有投资者签署的资本认缴承诺书。

七、验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。

八、发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。

九、高级管理人员的简历证明材料（股权投资企业实行委托管理的，还应提供受托管理机构的股东（合伙人）名单及情况介绍、受托管理机构高级管理人员的简历证明材料，以及受托管理机构开展股权投资管理业务情况及业绩介绍）。

十、律师事务所出具的法律意见书。

有关附表：

附表1.1：

附表1.2：

附表2.1：

附表2.2：

附表3：

股权投资企业资本来源情况表

附表4：

股权投资企业资产负债情况表

附表5：

股权投资企业从事股权投资情况表

附表6：

股权投资企业股本退出情况表

XX股权投资企业（公章）

年月日

股投企业名称：

填表日期:

设立日期

申请备案日期

工商注册号

税务登记号

通讯地址

邮编

联系人

联系电话

网址

电邮

企业性质

中资[]合资[]外商独资[]（请在[]内划“√”）

企业形式

有限责任公司[]股份公司[]有限合伙[]其他[]（注明具体形式）

管理类型

自聘管理团队[]（对合伙型，如由自然人直接任普通合伙人，按此类填写）

委托其他股投企业管理[]受托机构名称：

委托股投管理顾问企业管理[]受托机构名称：

所管理资产合计

自有资产

管理其他备案股投企业

管理未备案股投企业

管理其他资产

（万元）

企业职员基本情况

职员总数：

人；

高管人员：

人

学历构成

本科以下：

本科：

硕士：

人

博士：

从业背景结构

1.以股权投资为主要从业背景：

人

2.以企业管理经验为主要从业背景：

人

3.以投资咨询为主要从业背景：

4.以技术研究与产品开发为主要从业背景：

5.以市场营销为主要从业背景：

6.以企业上市辅导及行业分析为主要从业背景：

7.以在政府机构从事经济管理为主要从业背景：

8.直接从学校毕业：

注：

1、高管人员系指担任总部副经理（副总经理）及以上职务或相当职务的人员。

为避免重复计算，对实行委托管理的，受托管理机构的高管人员和职员情况不在此表填写。

2、从业背景特指来本机构前的从业背景，同一职员有两种以上背景的可重复填写。

股投管理企业名称：

管理备案股投企业

年月日

姓名

性别

国籍

职务

任职时间

学历

专业

出生年月日

家庭住址

办公电话

手机

E-mail

邮编

受教育经历

工作简历

从业经验

股投及相关经验类别

供职机构与职务

年限

1.股权投资

2.企业管理

3.投资咨询

4.技术研究与产品开发

5.市场营销

6.企业上市辅导及行业分析

7.在政府机构从事经济管理

业绩

为避免重复计算，对实行委托管理的，受托管理机构的高管人员（包括在股投企业兼职者）情况不在此表填写。

单位：

万元填表日期：

资本来源

设立时承诺出资

申请备案时实到资本

1.国有资本

a.政府财政出资

b.国有实业企业

c.国有保险公司

d.国有银行

e.国有证券公司

f.其他国有金融机构

g.社会保障基金

h.其他国有资本

2.非国有资本

a.非国有实业企业

b.非国有保险公司

c.非国有银行

d.非国有证券公司

e.其他非国有金融机构

f.个人

g.外资

h.其他非国有资本

合计

1、“国有”包括国有独资、国有控股（含国有相对控股）两大类，其他计入“非国有”。

2、“实业企业”包括生产型、服务贸易型等各类非金融企业。

3、“外资”包括来自境外机构、境外个人和境内外资机构等。

资产结构

2.投资其他股投企业

3.固定收益类投资

4.货币资金（含银行存款）

5.自用固定资产

6.其他资产

资产总计

所有者权益与负债

1.所有者权益

a.实收资本

b.资本公积

c.盈余公积

d.未分配利润

2.负债

a.银行贷款

b.债券融资

c.其他

所有者权益与负债总计

所有数据，均按申请备案时该股投企业的最近资产负债表相关数据填写。

股权投资企业从事股权投资情况表（填设立以来投资情况）

填表日期：

年月日

被投企业名称

注册地

实施

投资

日期

金额

系对同一企业的第几轮投资

投资方式

（普通股、

优先股

及其他）

持股

比例

是否

中小

企业

是否高新技术企业

行业性质编码

投资阶段编码

申请备案时累计投资

申请备案前实现股本退出

申请备案时在投余额

案例数量（个）

股本金额（万元）

1、申请备案时累计投资=申请备案前实现股本退出+申请备案时在投余额。

2、有N个案例退出部分股本的，加注“其中，N个案例部分退出”。

3、实现股本退出的金额，均按当时所持股本计，而非退出后实现的金额计。

4、中小企业标准：

投资时职工数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。

5、被投企业所属行业类别：

1）软件产业；

2）计算机硬件产业；

3）网络产业；

4）通讯；

5）IT服务业；

6）半导体；

7）其他IT行业；

8）环保工程；

9）生物科技；

10）新材料工业；

11）资源开发工业；

12）光电子与光机电一体化；

13）科技服务；

14）新能源、高效节能技术；

15）核应用技术；

16）医药保健；

17）消费产品和服务；

18）媒体和娱乐业；

19）传统制造业；

20）农业；

21）金融服务；

22）零售和批发；

23）其他。

6、投资阶段，系指投资时企业所处阶段，包括：

1）种子期：

企业尚处构想中；

2）起步期：

已注册，业务开始起步；

3）扩张期：

已有销售收入，资产不断增长；

4）成熟前的过渡期：

已相对成熟但尚未完全成熟，此时经营风险已经较低，但因缺乏抵押担保资产，寻求银行借贷仍较困难；

5）重建期：

指需要通过并购重组和组织制度创新等实现重建的时期。

股权投资企业股本退出情况表（填设立以来实现退出情况）

退出日期

退出

股本

退出方式

上市

转让

协议转让

被

整体

收购

企业回购

清算

设立以来累计实现退出

退出案例数量（个）

退出股本金额（万元）

1、被投企业公开上市后，通过公开股票市场转让退出往往是需要多次。

考虑到被投企业上市后，资产即具有流动性，故投资该企业的退出日期一律按公开上市之日计。

2、以其他方式退出，若退出是分次的，则每退出一次填写一栏。

股权投资企业备案文件指引/标准文本2

股权投资企业资本招募说明书指引

股权投资企业申请备案，应当依照本指引，向备案管理部门提交股权投资企业的资本招募说明书。

对于本指引有明确规定的，招募说明书中应当载明本指引规定的相关内容；

本指引未作规定的，可以根据实际情况作出合理补充。

但对投资者出资决策有重大影响或有助于其作出决策的信息，无论本指引是否有明确规定，招募说明书中均应当载明。

资本招募说明书应当具备以下内容：

一、招募说明书封面、扉页

招募说明书封面应标有“XX资本招募说明书”字样，并载明股权投资企业的名称、发起人机构的名称及其法律责任人（公司型机构为其法定代表人，合伙型机构为其普通合伙人或相关法律责任人）姓名、办公地址、联系电话、传真、邮政编码、招募说明书的编制日期。

招募说明书应在扉页说明：

股权投资企业备案管理部门对本股权投资企业和/或受托管理机构的备案，不表明其对本股权投资企业的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本股权投资企业不存在风险。

二、招募说明书正文

（一）拟募集设立的股权投资企业的基本情况

包括但不限于：

股权投资企业的名称、组织形式、存续期限、资本规模及募集方式。

（二）对投资者的出资认缴要求

1、投资者资格要求。

根据《通知》（川发改财金〔2012〕493号）有关规定，单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

但是，对在本《通知》发布以前完成资本募集和工商登记的股权投资企业，虽然单个投资者的最低出资金额低于1000万元，但未发现其资本募集存在“非法集资”问题的，仍可视为资本募集合规股权投资企业。

2、合法出资要求。

根据《通知》第（四）条“股权投资企业的出资人只能以合法的自有货币资金出资，不得接受多个投资者委托认缴股权投资企业资本”规定，所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于股权投资企业。

3、投资者人数要求。

根据国家有关法律，以股份有限公司形式设立的，投资者人数不得超过200人；

以有限责任公司、有限合伙形式设立的，投资者人数不得超过50人。

根据《通知》第（五）条，投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人主体的，应当打通核查最终的自然人和法人投资者是否为合格投资者，并打通计算投资者总数。

（三）股权投资企业的组织构架与管理

1、股权投资企业的组织构架。

权力机构、决策机构、顾问机构和管理团队构成，以及相关约束机制的框架。

2、股权投资企业拟任高级管理人员的基本信息。

实行委托管理的，还应当载明：

1）受托管理机构的基本信息。

名称、住所、设立日期、工商登记号、经营范围、经营期限、法定代表人或执行事务合伙人、办公地址、邮政编码、联系电话、联系人、认缴及实缴出资等情况。

2）受托管理机构高级管理人员的基本信息。

3、资产托管情况：

1）托管机构的基本信息。

包括但不限于名称、住所、设立日期、工商登记号、经营范围、经营期限、法定代表人、办公地址、邮政编码、联系电话、联系人、注册资本等情况。

2）股权投资企业的资产托管安排。

包括但不限于托管机构的基本职责和托管操作原则（股权投资企业的资产不另行委托托管机构托管的，应当载明开户行的相关信息）。

（四）股权投资企业的投资

投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、投资后对被股权投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。

（五）股权投资企业的资产

资产范围、处置方式与程序。

招募说明书应当明确说明股权投资企业的资产独立于托管机构的固有资产。

实行委托管理的，应当明确说明股权投资企业的资产独立于受托管理机构的固有资产。

（六）股权投资企业的收益、费用、业绩报酬支出与分配

1、收益来源及核算原则与方式。

2、管理费用支出。

招募说明书应当载明托管机构的托管费费率、计算方式及支付方式等内容。

实行自我管理的，应当事先约定每年管理费用占所管理资产或实际对外投资额度的比例、季度控制目标和计算方式；

实行委托管理的，应当载明受托管理机构管理费费率、计算方式和支付方式。

3、业绩报酬支出。

无论实行自我管理，还是委托管理，均应当载明业绩报酬支出的原则、分成比例、实施方案和程序等内容。

4、设立费用及需要股权投资企业承担的其他费用。

5、亏损弥补方式。

6、向投资者分配的方式与程序。

（七）股权投资企业的税赋

根据《国务院关于加强依法治税严格税收管理权限的通知》（国发[1998]4号）、《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）、《关于坚决制止越权减免税加强依法治税工作的通知》（财税[2009]1号）及其他相关法律、行政法规、部门规章的规定，有关股权投资企业的税赋只宜表述为：

本股权投资企业依照国家有关税收规定纳税。

（八）股权投资企业的终止与清算

1、股权投资企业应当终止的情形。

2、股权投资企业的清算程序。

（九）风险揭示

应全面、准确、如实地揭示本股权投资企业在设立和投资运作各环节的风险因素，包括可能存在的法律与政策风险。

（十）信息披露

1、向股权投资企业投资者及其董事会等相关权力机构履行定期、不定期报告义务或信息披露义务。

2、向备案管理部门履行的相应信息披露义务。

3、向社会公众披露的信息。

为加强股权投资企业及其受托管理机构的透明度建设，在不泄露商业机密的前提下，鼓励按照自愿原则，通过网站以及相关媒体等方式向社会适度披露信息，接受社会监督。

但是，前述信息披露不得涉及任何与股权投资企业资本募集相关的内容。

股权投资企业备案文件指引/标准文本3.1

股权投资企业公司章程指引

以有限责任公司或股份有限公司形式设立股权投资企业，应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规及本指引的规定，制定公司章程。

对于本指引有明确要求的，公司章程中应当载明本指引规定的相关内容。

本指引未作规定的，相关当事人可以根据实际情况作出合理补充。

投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。

公司章程应当明确规定以下内容：

一、股权投资企业的基本情况。

包括但不限于股权投资企业名称、住所、存续期限、经营宗旨、经营范围、股东姓名/名称。

二、股东的出资方式、出资额、缴付期限。

三、股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式。

股东转让股权的条件及程序。

四、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、经理的职权范围。

五、股权投资企业的投资。

包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。

六、股权投资企业的资产管理。

实行自我管理的，应明确管理构架和投资决策程序；

实行委托管理的，还应明确受托管理机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序。

七、股权投资企业的资产托管。

应当明确托管机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序。

八、股权投资企业的收益与分配。

九、股权投资企业的合并、分立、增资、减资。

十、股权投资企业的财务会计制度。

十一、股权投资企业的解散和清算。

股权投资企业备案文件指引/标准文本3.2

股权投资企业合伙协议指引

以有限合伙形式设立的股权投资企业，应当按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、相关法律、法规及本指引的规定，订立合伙协议。

对于本指引有明确要求的，合伙协议中应当载明本指引规定的相关内容。

本指引未作规定的，协议当事人可以根据实际情况作出合理补充。

协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

合伙协议应当明确规定以下内容：

一、合伙企业的基本情况。

包括但不限于合伙企业名称、主要经营场所、存续期限、合伙目的和经营范围、合伙人的姓名/名称及住所。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限。

三、有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务。

合伙协议中应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

四、合伙企业的投资。

包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。

五、有限合伙人入伙和退伙的条件、程序以及相关责任。

六、合伙人转让财产份额的要求及程序。

七、执行事务合伙人及其委派的代表的权限、执行事务合伙人的除名条件和更换程序。

八、执行事务合伙人管理费的标准及计提方式。

九、合伙企业对执行事务合伙人的业绩激励机制（包括绩效分成）、风险约束机制。

十、执行事务合伙人在投资管理信息报告方面的职责及报告程序。

十一、股权投资企业资产托