爱奇艺并购PPS.docx

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爱奇艺并购PPS

爱奇艺并购PPS

引言：

智能手机的普及使移动互联网获得飞速发展，互联网行业正加速冲向移动时代，不断颠覆着传统互联网的产业格局。

对国内许多互联网企业来说，由PC端向移动端迁移已成为首要任务。

一场争抢移动互联网“船票”的竞争也由此拉开帷幕。

一、并购背景

近年来，曾经战况混乱的视频行业寡头化趋势越来越明显，市场份额被几家大网站集中。

因为版权采购及带宽成本，资本力量左右着视频网站的竞争。

要么融资能力强，如优酷在上市前融资6轮共1.6亿美元；要么背靠巨头，如搜狐视频、腾讯视频以及爱奇艺。

爱奇艺前三年专做长视频模式，采购国内外正版影视节目版权，2012年广告收入约七八亿元。

　　创立于2005年的PPS，在被XX收购前，共融资4轮大概6000万美元。

徐伟峰说，“我们原来节省成本，早期不怎么缺钱，但企业不是维持就好，最主要是要有新的发展。

”2011年初，PPS打算上市，已完成所有准备工作，但资本市场萧条，到8月PPS还想冲一把，有心无力。

2011年29家中国企业在美退市，仅有11家在美上市。

PPS转而寻找战略投资人：

能带来很多钱、带来更多流量，在内容资源上也有优势。

他们可选择的对象并不多。

　　XX内部的变化，正是爱奇艺和PPS合并成功的前提。

2012年11月，XX收购普罗维登斯资本持有的爱奇艺股份，拥有爱奇艺的绝大部分股权（超过90%），爱奇艺则成为XX的子公司。

这是一个重要的信号，XX决定将视频作为发展的重要业务。

XX的战略是围绕核心业务搜索来布局，最不想看到的是在视频业出现另一个淘宝——淘宝做大后屏蔽XX，削弱了XX作为搜索引擎的价值。

优土合并后自己做视频搜索，XX需要扶持一个公司和之抗衡。

二、并购公司简介

1、爱奇艺:

XX旗下的独立视频公司，致力于为用户提供高清、流畅、丰富的专业视频服务，于2010年4月正式上线。

秉承“悦享品质”的品牌理念，爱奇艺积极推动产品、技术、内容、营销等全方位创新，改变并引领着快速成长的中国网络视频行业。

2、pps（全称PPStream）：

上海众源网络有限公司，即PPS网络电视（全称PPStream）2005年10月成立于上海，注册资本金200万。

公司致力于网络传输技术开发，拥有目前国内领先的基于P2P的流媒体传输技术。

公司所开发的PPStream产品由于采用完全的P2P技术（类似BT的原理），支持大量用户同时在线收看视频节目，能够在线收看电影电视剧、体育直播、游戏竞技、动漫、综艺、新闻、财经资讯等。

pps网络电视完全免费，无需注册，下载即可使用；播放流畅，P2P传输，越多人看越流畅，完全免费，是广受网友推崇的上网装机必备软件，全球第一家集P2P直播点播于一身的网络电视软件，解决了传统网络电视用户收看难以获得流畅观看的瓶颈，据艾瑞ivideotracker报告显示，2012年8月，PPS网络电视的覆盖人数突破1亿，占行业整体的1/3。

2013年3月6日PPS设爱频道事业部，高清和移动是2013战略重点。

。

三、并购过程

2013年5月7日，XX宣布以3.7亿美金收购PPS视频业务全部股份，并将PPS视频业务和爱奇艺进行合并。

合并完成后，爱奇艺创始人、CEO龚宇将出任新爱奇艺公司CEO，负责新公司的统一管理。

PPS创始人张洪禹、徐伟峰任联席总裁，继续负责PPS相关业务及新公司的新业务拓展。

同时，PPS将作为爱奇艺的子品牌继续保留，这笔重量级交易也意味着行业老大优酷土豆迎来了最强有力的竞争对手：

合并后的新爱奇艺无论是年营收、活跃用户都稳居行业次席，移动端安装量甚至已超过优酷土豆。

各方原有股权结构分析

1、XX

XX上市主体B于2000年1月18日在开曼群岛注册，100%控股英属维京群岛的BaiduHolding，BaiduHolding又100%控股在中国境内运营的Baidu（China）和BaiduOnline。

BaiduOnline（XX在线）通过VIE协议控制公司北京XX网络科技有限公司。

北京网络科技有限公司是是一家中资公司，李彦宏和徐勇分别持股75%和25%，该公司获得政府网站及在线广告经营许可，用户所熟知的B搜索引擎和Hao123导航网站等都隶属他。

在IPO后公司高管持有XX上市主体B合计43.5%的股份，其中李彦宏个人持股22.4%，为最大的个人股东。

另外为防范恶意收购，XX将股份分成A类和B类两种，B类的表决权是A类10倍。

从理论上讲，只要李彦宏等创始人大股东持B类股在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。

DFJ（DraperFisherJurvetsonePlanet）作为最大机构投资者持股为25.3%，IntegrityPartners持股为9.6%，Penin-sulaCapitalFund持股为9.1%，IDG持股为4.1%。

2010年5月13日，XX在纳斯达克股票市场正式按照10:

1比例执行拆股计划。

根据2012年9月6日递交的2011年年报20F文件，李彦宏持股5580928股，持股比例降至16%。

DFJ（DraperFisherJurvetsonePlanet）作为最大机构投资者持股为16.9%。

根据XX2012年年报，李彦宏持股比例变为15.98%，其妻子马东敏持股4.8%。

虽然李彦宏和马东敏持股比例合计为20.78%，少于德丰杰，不过美国股市允许“AB股”的双重架构，通过该模式李彦宏和马东敏的投票权高达68.17%，稳稳地掌握了公司控制权。

2、爱奇艺

爱奇艺是XX和普罗维登斯资本的合资公司，在成立时曾获得后者5000万美元投资。

2012年8月和2011年11月，XX以4500万美元认购了爱奇艺39.13%可转换、可赎回B级优先股，并以将来为奇艺提供在线营销服务的形式获得了额外的普通股。

。

认购完成后，XX持有爱奇艺59.92%股份。

11月2日，XX和美国私募股权投资基金普罗维登斯资本（ProvidenceEquityPartners）签署协议。

根据该协议，XX购买普罗维登斯资本所持的爱奇艺（iQ）股份，XX自此拥有爱奇艺绝大部分股权，爱奇艺相当于XX的全资控股子公司，XX对爱奇艺拥有绝对控股权。

3、PPS

PPS此前一共进行了四轮融资，2005年12月，获联创策源首轮100万美元；2007年3月，联创策源和启明创投提供1000万美元第二轮融资；2008年，LB投资公司领投、联创策源和启明创投跟投，共2000万美元；2011年10月，资方之一电讯盈科购入PPS约为2864.09万美元股份。

一方面，PPS如果要继续扩大市场份额就要持续“烧钱”，另一方面，PPS要实现独立上市的目标也很艰难。

对于急于退出的投资方来说，出售PPS或已是最佳选择.经历了四轮融资的PPS，创始团队的股权已经被充分稀释，且不占有控股权。

高管团队的股份不到10%。

2011年初，PPS曾试图启动上市。

但彼时中概股表现低迷，已经上市的优酷并没有给海外投资人对中国视频公司的故事抱有太多想象。

上市未果后，中概股彻底迎来窗口期,在失去“概念”和“故事”的美国资本市场，视频股给投资人带来的是可预期的成长“天花板”。

部分上市企业因财务造假而引发的信任危机，致使做空机构频繁做空中概股，让一些排队上市的中国互联网公司上市计划搁浅。

，包括迅雷、盛大文学、易传媒在内的多家国内互联网公司上市计划搁浅。

上市无论对于投资人还是企业家来说，都是最好的回报方式之一，对企业的品牌和形象也有了更好的提升。

一旦计划上市失败，投资人就会退而求其次地选择并购退出。

四、并购前业务分析

PPS

PPS以网络视频技术发端，并吸引四轮私募投资，但是2011年PPS的广告收入1.42亿元（上海众源），也就相当于当年同在上海的土豆网的三分之一，2011年PPS对外公布总收入为4.5亿元，游戏业务盈利占了绝大部分的三亿多，从视频行业的现状来看，目前整体仍处于烧钱阶段，PPS网页游戏客户无疑是其流量变现的良好手段，对PPS公司整体和其背后的投资人来讲，这块业务是公司维持现金流和赚取利润的来源（由于PPS自身导流量，成本很低，相当于把联运平台需要投放广告的资金跟视频部分均摊了）。

PPS一直在做借助用户资源和游戏、电商等行业进行联运或积分换消费券的异业合作。

而目前，游戏业务已成PPS重要营收支持项目之一

PPS视频客户端凭借先发优势在三四线城市装机量很大。

据公开数据显示，PPS移动端用户突破1000万，在艾瑞检测下载量排名第一。

PPS影音在iOS、[android手机和[android平板终端上的用户总数突破1000万，占据市场三成份额。

PPS影音在[android手机平台下载量超过3000万，平板平台下载量为320万，iOS平台下载量超过3700万。

据艾瑞发布的《2012年8月移动应用商店监测报告》，PPS名列GooglePlay中国区娱乐免费排行榜上排名第一。

PPS此前曾宣称累计客户端装机量达到5亿，月度活跃一个多亿。

另有数据显示，2012年10月，PPS在移动端的装机量破1000万，占行业三分之一，移动市场浏览量预计占总浏览量25-30%，年增长量在70-150%左右。

爱奇艺

爱奇艺从一开始就坚持做正版内容，主要普及于一二线城市，且网页流量巨大，不同于PPS广告客户针对的主要是年轻人，爱奇艺的广告客户针对的是城市白领更多一些。

PPS流量很大，有助于帮助爱奇艺消耗广告库存。

视频网站普遍广告消耗不出去，即太多客户要求定向投放，如联合利华只投北上广，其他客户也只要求北上广，由于视频网站按照CPM卖广告，这导致视频网站一线城市流量吃紧，广告库存不足。

PPS流量变现手段相对丰富，其营收主要包括广告收入和用户付费两部分，其中广告收入占三分之二，游戏付费为主的用户付费收入占三分之一，后者去年收入预计在两亿以上。

PPS整合后可帮助爱奇艺消耗全国投放客户，并快速提升新公司的收入。

爱奇艺的CDN建设和PPS的P2P技术能实现有效互补爱奇艺2012年营收规模约为8亿，PPS营收约5亿，双方合并后的爱奇艺将成为国内第二大视频网站，仅次于优酷土豆集团。

爱奇艺和PPS具有高度互补性。

网页端和客户端的融合，客户端的装机量相加，新品牌和老品牌的互补。

爱奇艺主要覆盖一二线城市，PPS则以三四线城市为主，这有利于提升爱奇艺用户类型覆盖，根据艾瑞数据显示，爱奇艺和PPS的月度用户（网页客户端）重合度为27.31%，相比之下，优酷和土豆在网页端的月度用户重合度是47.17%。

双方的广告客户也有明显区隔，这使其有可能避免优酷和土豆合并后所遭遇到的整合难题。

PPS在P2P技术方面的优势，可有效帮助爱奇艺降低带宽成本。

管理层的重新组合优化也是其中重要的一个方面，PPS的部分管理层可能会主要进驻爱奇艺。

针对于行业各家在13年准备争抢的移动客户端，并购之后的装机量更是有明显优势的。

五、并购动机

其实，PPS和爱奇艺同时处于一个比较微妙的境地。

优酷土豆通过合并之后已经稳固了视频行业老大的地位，短时间内从营收上超越很难。

对于爱奇艺和PPS而言，既有腾讯、搜狐等门户系视频网站，他们拥有流量、资金及内部资源联动优势，视频作为公司旗下主要业务获得了大量支持；又有PPTV携软银2.5亿美元融资，乐视网携电视剧版权及互联网电视概念来追赶，可谓腹背受敌。

在行业竞争不断加剧的大背景下，PPS和爱奇艺正身处视频行业剧烈变化的时代，对外竞争格局复杂，行业排名朝夕更迭，不进则退，而对于两家企业自身而言，外患之外更有内忧。

腾讯手握“移动QQ”和“微信”两大移动利器，遥遥领先于其他互联网同行；阿里巴巴也是动作频频，先是把中国最具影响力的社交平台新浪微博纳入旗下，紧接着投资高德地图全面进行移动布局，再凭借阿里拥有数量丰富的商家资源及完整的网络购物生态系统，也仅居其位。

相比之下，XX的移动步伐则慢了一步，为了赢得移动互联网时代的竞争，XX重金收购了PPS。

1、从pps出发：

PPS用户资源降低，营收结构难保广告收入

（1）版权内容优势下降，覆盖人数连续滞涨

（2）营收结构决定市场份额很难得到较大提升

PPS的主要收入来源包括三个方面：

广告收入、游戏联运以及版权分销。

从PPS的三大收入来源构成便可以看出其将遇到的风险。

因此，PPS从用户角度很难在未来几年内保持目前的行业地位，目前视频行业竞争周期较短，不利于营收结构的重新调整，寻求出售，改变现有局面可以免于边缘化的危机。

2、从爱奇艺出发：

爱奇艺依赖PC端搜索流量导入，但移动端是其硬伤，迫切需要并入PPS抢占移动端这块肥肉。

对于爱奇艺而言，和其他视频媒体竞争的主要优势在于XX搜索的流量导入。

但是，爱奇艺在获得搜索利益的同时，也存在着受视频搜索流量导入的反向掣肘。

用户在移动端使用APP直接观看视频内容，使用习惯有别于PC端，因此爱奇艺的搜索流量导入模式在移动互联网环境下，遇到的阻力将会增大。

鉴于此，爱奇艺寻求PC端互补和移动端开拓将成为战略重点。

六、并购结果

爱奇艺和pps在PC端用户拥有较强互补性，并购后迅速增加市场份额。

以2013年2月数据比较，爱奇艺和PPS的月度用户重合率为30.2%，合并之后，用户规模接近3亿，直追优酷土豆，成为用户覆盖上的行业第二。

其实早在2012年上半年，爱奇艺的覆盖用户数已经超过PPS，两家企业的用户群体在用户重合度上并不高，因此爱奇艺和PPS合并后，用户覆盖将会直追优酷土豆，成为名符其实的用户覆盖第二。

此外，PPS网络电视内容传输依赖于P2P技术，带宽成本和其他技术相比大大减少，通常对于以网页端为主要收看平台的视频媒体而言，内容分发主要依靠CDN技术，带宽成本往往要占据总体营收的30%以上，爱奇艺收购PPS之后，成本负担较小。

爱奇艺在网页视频端优势明显，移动端PPS优势明显，两者优势互补，pps用户迁移后市场份额实现超越。

根据艾瑞数据产品mUserTracker数据整理发现，2013年2月，PPS影音APP智能终端拥有较高的用户覆盖，渗透率达23.0%。

爱奇艺在网页视频端市场覆盖率仅次于优酷，而在移动客户端这块短板上，有了pps的鼎力相助，形成优势互补，登上行业榜眼位置，直追优酷土豆，甩开多家成长快速的视频媒体。

七、并购分析

收购PPS对于爱奇艺和XX而言，在增加更多变现渠道的同时，还会构筑一个全新的视频商业链（如下图）

在PC端，XX、PPS客户端和爱奇艺将成为一个完整的商业链。

爱奇艺的优势是网页端，XX的优势是搜索，PPS的优势是手机客户端。

当整合完成后，爱奇艺既拥有XX这个流量入口，又掌握出色的PC端和手机端，这是构筑全新商业模式的基础，和现有的视频商业模式相比，爱奇艺的未来更具想象空间。

不可否认，爱奇艺收购PPS，同样面临整合这一大挑战。

相比优酷和土豆的整合来说，爱奇艺和PPS的整合会更稳健一些，因为这和优酷土豆并购案有着质的不同。

优酷收购土豆，更多的是想消灭土豆，将土豆的市场份额和广告资源据为己有；爱奇艺收购PPS则是为了取长补短。

　　不难想象，当整合完成之后，XX+爱奇艺+PPS将是一个不可轻视的组合。

在全新的商业闭环，衍生出更多的商业模式亦是水到渠成的事情，那才是爱奇艺颠覆的时候。

现在爱奇艺要做的，就是如何用最短的时间把PPS整合，为日后的颠覆增加一些成功的资本。

和优酷土豆两家网页视频当时的合并不同，爱奇艺和PPS处于网络视频的不同阵营，即网页和客户端阵营。

“虽然两者在主流商业模式上均来自于广告，但客户端阵营的商业模式拓展能力更强，而网页端的流量变现能力略胜一筹，因此商业模式的细微差异会促进两者之间的业务互补，相较于优土模式，客户端+网页的商业模式拓展能力更强。

”

八、并购启示

对于其他中小规模的视频网站而言，这次并购显然是一个不小的利空。

但是，就视频行业整体来说，则能促进各家网站改进内容品质，利于行业竞争。

而对于今后的视频业整合并购而言，XX爱奇艺并购PPS也具备一定的标杆意义。

在巨大的市场中,核心竞争力的大小越来越关系到一个企业的成败。

随着竞争地不断加剧,要想立于不败之地,企业必须将研发能力提高、产品自主创新和服务水平提升有机结合起来,明确自身竞争优势的来源,对企业资源进行合理配置,变节约性盈利为创新性盈利。

在整个并购过程中,建立并购风险防范机制是至关重要的。

有效地防范和控制风险可以为并购后的整合提供更有利的保障,进而有利于企业创造更丰富的经济价值和社会价值，并购容易整合难,因此,在一个大规模的并购活动中,企业要想做好规避风险工作、实现优化整合计划,具体需要做到以下几点:

从战发展的高度明确并购目的,即契合企业的发展战略、从企业的长远利益出发；准确了解外部经济环境、选择合适的并购时机,即深入研究并购活动所处的宏观经济环境和法律环境从基础的供应链整合开始,逐步完善整合策略,进行全方位优化升级。