九鼎登陆新三板研究文档格式.docx

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2、公司控股股东

公司控股股东为同创九鼎投资控股有限公司，持股比例为85.52%。

成立时间：

2013年9月。

注册地：

西藏自治区拉萨市。

注册资本：

5,000万元，首期出资为1,000万元。

股东人员：

吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五人。

3、实际控制人

公司的实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，共计持有九鼎控股100%的股权。

自有限公司成立以来，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人始终直接或间接持有九鼎投资不低于85%的股权，并担任九鼎投资董事和主要经营管理职务，且已签署一致行动协议。

公司实际控制人最近二年内未发生变化。

四、投资主体

北京同创九鼎管理股份有限公司的投资主要依靠昆吾九鼎实现，占比99%。

昆吾九鼎下属共有21家全资公司、14家控股公司、1家全资基金、2家控股基金。

1家全资基金为：

苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），该基金认缴出资金额为3000万元，主要目的是用于在公司所管理的基金中担任GP，目前其担任了公司所管理的24支基金的GP。

该基金未直接投资项目。

2家控股基金分别为：

苏州观澜九鼎投资管理中心（有限合伙）。

苏州观澜九鼎投资管理中心（有限合伙）（简称苏州观澜）认缴出资总额为139.29万元，其出资人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（认缴出资1%）、苏州周原九鼎投资管理有限公司（认缴出资84%）、冯国辉（认缴出资15%），苏州观澜担任公司旗下所管理的基金苏州大成九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人（GP），并认缴出资139.29万元。

苏州汇菁九鼎投资管理中心（有限合伙）认缴出资总额为100万元，其出资人昆吾九鼎投资管理有限公司（认缴出资89%）、为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（认缴出资1%）、林洲（认缴出资5%）、岳锦（认缴出资5%），目前该基金没有对外投资。

五、九鼎商业模式

具体的商业模式为：

通过在全国各地的财富管理部门等渠道募集基金，公司收取基金管理费；

通过在全国各地建立系统的项目开发体系，搜索开发未上市的成长期、成熟期企业，然后由总部的投资部门及风控部门进行尽职调查，对符合九鼎标准的未上市成长期、成熟期企业，通过九鼎募集的基金进行参股投资；

九鼎专门的投后管理部门对所投企业实施投后管理；

投资的企业上市或者并购、回购等方式退出后，九鼎即收取投资收益分成。

九鼎的商业模式可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段，即融资（也称募资）、投资、管理、退出四个阶段，具体如下：

1、融资：

向出资人募集资金

2、投资：

将资金投资到企业获得企业股权

3、管理：

对所投资企业进行管理

4、退出：

出售被投资企业股权获得收益并与出资人分成

在上述商业模式下，九鼎的主营业务收入主要来自两方面：

第一、向基金收取的管理费；

第二、基金所投资项目退出获得的收益分成即管理报酬。

公司的支出主要为日常经营产生的各类费用，如员工薪酬、差旅费用、办公行政费用等。

六、九鼎的业务收入构成

1、基金管理费

在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费。

2、管理报酬

九鼎收取管理费的标准主要有两类：

第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%，这类收费方式主要存在于2011年7月之前设立的基金，本公司将其归为“基金管理费收入—项目”；

第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费，2011年7月以后设立的基金基本都按照这种方式收取管理费，本公司将其归为“基金管理费收入—年费”。

在计算管理报酬时，按照行业惯例，本公司自身在基金中的出资通常不纳入计费基础。

3、投资顾问费

公司自行开发且做完尽职调查的个别项目，如果因为基金的风险偏好等原因

决定不投资或者为了控制单个项目的投资金额，公司可能将项目交由基金的LP

等进行投资或者跟投，公司通常则向其收取一定的投资顾问费，投资顾问费通常

包括按照项目投资金额的一定比例收取的前端投资顾问费和按照项目投资收益

收取的后端顾问费。

九鼎按业务类别的业务构成：

七、九鼎管理基金的情况

1、基金总体概况

截至2013年10月31日，按照认缴金额计算，公司目前管理基金总规模为264亿元（包括1.2亿美元，已换算为人民币）。

具体如下表所示：

2、项目投资情况

九鼎内部主要将行业划分为消费、服务、医药、农业、材料、装备、新兴、矿业等八大行业，并在该等行业进行投资。

截至2013年10月31日，九鼎目前在管的股权基金累计投资项目209个，累计投资金额154.3亿元；

已经退出24个项目，退出项目的投资金额为11.7亿元；

目前在管项目185个，该等项目的投资金额142.6亿元。

3、在管项目的退出进展及退出规划

截至2013年12月31日，185个在管项目中，部分已经上市或已经申报IPO，部分拟后续申报IPO或新三板，部分拟通过并购或回购等方式退出。

具体如下表：

4、项目收益情况

截至2013年10月31日，公司管理基金所投资的项目已经完成退出24个，退出金额27.0亿元，该24个已经退出项目的综合IRR为38.1%。

已经退出项目中退出金额前10名的项目及退出情况如下表：

八、投资业务环节经验

1、投资策略

投资策略由三要素构成，即“投资方式+投资的行业+投资运作的重点”。

在投资方式上，有参股投资、控股投资，以及投资早期企业、成长期企业、成熟期企业；

投资的行业，有消费、服务、医药、农业、装备、矿业等行业；

投资运作的重点，有跟随行业实现快速的内生增长、协助并购实现外生增长、投资价格控制在较低水平、推动快速实现上市或并购退出、协助优化治理结构或者改进高管层激励体系等。

始终坚持承担较低风险的投资理念，综合考虑行业、企业、团队和投资价格。

2、项目开发方面

公司设立有北京、东北、华北、华东、华南、苏皖、西南、西北、华中九个片区业务部，在中国大陆所有省会城市及比较发达的地级市共60个地点派驻专人或者专门小组，专门从事项目开发工作。

专业的行业开发队伍，众多的外部合作伙伴开发资源。

3、项目的风险控制方面

对项目的财务尽职调查主要通过自建的财务调查队伍实施。

风控部门有20多名具有多年会计、审计及基于投资的财务调查经验的专家。

在中小项目的投资中，判断企业财务数据真实性是个较为重要的问题。

在多年的实践中，研究、积累了一整套快速有效识别、防范企业财务造假的经验、手段以及由此构成的整套体系，并总结成了相关指引。

4、投后管理方面

①专业的投后管理体系

建立有专门的投后管理部门，与投资部员工一起做好投后管理和增值服务事业。

建立系统、高效的投后管理及服务体系，对共性问题设立专门的部门和人员进行服务，对个性问题则以特定的流程和机制妥善解决。

②严格执行估值调整条款的机制

坚持严格遵守投资协议约定执行估值调整条款，对投后管理的相关人员、相关投后管理部门及投后管理部门负责人均进行严格考核，建立了整套严格执行估值调整条款的机制和体系。

③多样化的项目退出方式

对已经投资的项目，实现国内上市、海外上市、产业并购、与上市公司换股收购、大股东受让股权等多种退出方式。

九、对在管项目的估值及收益测算

1、公司内部的估值方法

参照行业惯例，根据项目是否上市、是否计划回购、投资是否满一年、最近是否有公允参考价、离预计上市的时间距离等因素，确定对在管项目的估值。

可比上市公司选择30倍市盈率、2倍市净率作为估值上限，是因为公司认为目前30倍的市盈率较能反映企业的合理价值，超过30倍则存在高估可能。

对于估值的折扣按照每年10%计算，已经申报IPO的，预计两年之后可以流通，给予20%的折扣；

预计1年内申报IPO的，预计三年之后可以流通，给予30%的折扣；

预计1年后申报IPO的，预计四年之后可以流通，给予40%的折扣。

虽然按照上述方式对在管项目进行估值测算，但仍存在主观的因素。

而未来由于经济的波动、市场的变化、项目企业后续发展的变动等原因，按照公司内部估值方式计算的在管项目组合估值的收益，与未来退出时实际实现的收益也可能有较大的差异。

公司内部的估值方法，是根据多年的实践，结合了上市进展、业绩、回购条款、业绩补偿等，取市盈率、市净率法、回购值的其中之一。

2、估值调整条款

九鼎管理的基金在投资时通常会与被投资企业的控股股东及实际控制人签订估值调整条款，这类估值调整条款大多是单向的，即如果企业业绩下滑或者业绩未达到双方预先约定的水平，则企业的控股股东及实际控制人须向基金补充支付一定股权或者现金，相当于是对最初的投资估值进行调整，这类条款对基金的投资收益具有一定保障作用。

但也有部分项目投资时约定，基金有在一定条件下对企业控股股东、实际控制人等奖励部分股权或现金的义务，奖励的具体方式主要是直接支付现金、以零价格转让股权或者支付股权变现后的现金等。

该等奖励主要可分为四类：

一是与上市挂钩的奖励（上市奖励），二是与业绩挂钩的奖励（业绩奖励），三是与上市且业绩达标挂钩的奖励（上市且业绩奖励），四是与上市或业绩挂钩的奖励（上市或业绩奖励）。

在九鼎所管理基金投资的185个在管项目中，根据目前情况判断可能需要按照协议约定向被投企业控股股东、实际控制人等给予奖励的项目有25个。

该25个可能需要支付奖励的项目中，有13个属于上市奖励、6个属于业绩奖励、5个属于上市且业绩奖励，1个属于上市或业绩奖励。

25个项目中，涉及现金奖励的有21个，如果现金奖励条件全部达到后的奖励总额为2.5亿元，涉及股权奖励的有6个，单个项目股权奖励比例通常为2%-4%的范围。

十、财务状况

1、营业收入总额和利润总额

九鼎报告期内营业收入、成本及利润对比情况如下：

九鼎投资在2011年度、2012年度、2013年1-10月实现营业收入2.51亿元、4.37亿元、2.73亿元，净利润698万元、3564万元、4391万元。

2、股东权益

根据九鼎提交的财务报表，公司2011年资产7.5亿元，但负债7.62亿元，股东权益合计为-985.05万元。

2011年、2012年、2013年10月31日的数据显示，归属母公司的股东权益均为负值，分别为-5079万元，-3182万元和-328万元，每股净资产为-10.16元、-6.36元和-0.33元。

因九鼎投资以公允价格收购其他少数股东持有的昆吾九鼎的部分股权，根据会计准则的相关规定，此项收购属于购买少数股权，九鼎投资在编制会计报表时，需要将溢价部分冲抵资本公积和留存收益，从而导致了归属于母公司的所有者权益为负。