证券发行与承销讲义文档格式.docx
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二、上市公司董事和董事会的特别规定29
三、上市公司经理的特别规定：
《经理工作细则》31
四、上市公司监事和监事会的特别规定：
义务、特别职权。
31
第五节 股份有限公司的财务会计31
一、股份有限公司的会计一般规定31
二、股份有限公司的利润与利润分配31
三、公司的公积金及其用途31
四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置31
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算31
一、股份有限公司的合并和分立32
二、股份有限公司的解散和清算32
第三章企业的股份制改组32
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序32
一、企业股份制改组的目的（3项）32
二、企业股份制改组的法律、法规要求33
三、拟发行上市公司改组的规范要求33
四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（7项程序）33
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查34
一、清产核资34
二、产权界定（4种）34
三、股份制改组的资产评估（5个方面）35
四、股份制改组的会计报表审计36
五、股份制改组的法律审查（了解）37
第四章公司融资37
第一节 公司融资概述37
一、内部、外部融资37
二、股权融资与债务融资37
三、直接融资与间接融资38
四、短期融资与长期融资38
第二节 公司融资成本38
一、个别资本成本38
二、加权平均资本成本38
三、边际资本成本38
第三节 资本结构理论38
一、早期资本结构理论39
二、现代资本结构理论39
第四节 公司融资方式选择41
一、外部筹资41
二、内部筹资42
第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序42
第一节 首次公开发行股票公司的辅导42
一、辅导总体目标和原则42
二、辅导机构、辅导人员和辅导对象42
三、辅导协议、内容、和实施方案43
四、辅导的程序和重新辅导44
五、辅导工作的监管45
第二节 首次公开发行股票申请文件的准备46
一、保荐人尽职调查的要求和主要内容（新增）46
二、首次公开发行股票的申请文件46
三、招股说明书（有变化）47
四、招股说明书摘要48
五、资产评估报告48
六、审计报告49
七、盈利预测审核报告50
八、法律意见书和律师工作报告51
九、辅导报告51
第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准52
一、首次公开发行股票的条件（新增）52
二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料53
三、首次公开发行股票的核准54
四、会后事项55
五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求55
六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求55
第六章首次公开发行股票的操作56
第一节 首次公开发行股票的估值和询价56
一、股票的估值方法56
二、首次公开发行股票的询价57
第二节 首次公开发行股票的发行方式57
一、股票发行的基本要求58
二、向战略投资者配售58
三、向参与网下配售的询价对象配售58
四、向参与网上发行的投资者配售59
五、股票发行中的其他发行方式61
六、超额配售选择权61
七、回拨机制62
第三节 发行准备、费用和后期工作63
一、发行准备63
二、发行费用63
三、发行阶段的后期工作63
第四节 股票的上市保荐64
一、保荐制度64
二、保荐工作规程64
三、持续督导64
四、股票的上市保荐65
五、中小企业板块上市公司的保荐66
第七章首次公开发行股票的信息披露66
第一节 信息披露概述66
一、信息披露的制度规定66
二、信息披露方式66
三、信息披露的原则66
四、信息披露的事务管理66
第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要67
一、招股说明书的编制和披露的规定67
二、招股说明书的一般内容与格式68
三、招股说明书摘要的一般内容与格式70
第三节 股票发行公告70
一、发行公告的披露70
第四节 股票上市公告书70
一、股票上市公告书编制和披露的要求70
二、股票上市公告书的内容与格式71
第八章上市公司发行新股71
第一节 上市公司发行新股的准备工作71
一、新股发行的法定条件及关注事项71
二、非公开发行股票的条件（新增）73
三、新股发行的申请程序73
四、主承销商的尽职调查73
五、新股发行的申请文件74
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序74
一、主承销商的推荐74
二、中国证监会的核准75
第三节 新股发行方式和发行上市操作程序75
一、增发的发行方式75
二、配股的发行方式76
三、新股发行、上市操作程序76
第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露77
一、申请过程中的信息披露77
二、上市公司发行新股信息披露的一般要求（新增）77
三、增发新股过程中的信息披露77
四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露78
第九章上市公司发行可转换公司债券78
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作78
一、概述78
二、发行条件79
三、可转换公司债券发行条款的设计要求79
四、可转换公司债券的定价81
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准82
一、申报程序82
二、可转换公司债券发行申请文件（了解）83
三、可转换公司债券发行核准程序83
第三节 可转换公司债券的发行与上市83
一、可转换公司债券的发行83
二、可转换公司债券的上市84
第四节 发行可转换公司债券有关的信息披露85
二、可转换公司债券上市信息的披露85
第十章债券的发行与承销86
第一节 我国国债的发行与承销86
一、我国国债的发行方式86
二、国债承销程序86
三、国债销售的价格87
第二节 我国金融债券的发行与承销87
一、金融债券的发行条件（发行主体）87
二、申请发行金融债券应报送的文件（略）（了解）88
三、金融债券发行的操作要求88
四、金融债券登记、托管和对付89
五、金融债券的信息披露89
六、金融债券参与机构的法律责任90
七、次级债务90
八、混合资本债券（2006.9.6公告）（07大纲新增）P24791
第三节 我国企业债券的发行与承销92
一、企业债券92
二、企业债券发行的申报与核准94
三、中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估（了解）95
四、企业债券的上市95
第四节 企业短期融资券的发行与承销96
一、短期融资券的发行条件96
二、承销机构标准及其资格认定97
三、短期融资券发行的申请与核准98
四、短期融资券发行的操作要求98
五、短期融资券的交易、结算、交付99
六、短期融资券的信息披露99
七、短期融资券的监督管理100
第五节 证券公司债券的发行与承销100
一、发行条件、条款设计要求及其他安排101
二、证券公司债券发行的申报与核准103
三、证券公司债券的上市与交易104
四、发行证券公司债券有关的信息披露104
第六节 资产支持证券的发行与承销（重点）105
一、信贷资产证券化业务的参与者：
105
二、中国银监会对资产支持证券发行的管理106
三、中国人民银行对资产支持证券发行的核准106
四、资产支持证券发行的操作要求106
五、信息披露（11项）106
六、会计处理规定（略）107
七、税收政策安排（规律）107
八、专项资产管理计划107
第七节 国际开发机构人民币债券的发行与承销107
一、审批体制107
二、发债机构需要具备的条件107
三、申请发行人民币债券应提交的材料107
四、会计标准与法律要求107
五、债券的承销107
六、利率的确定108
七、其他事项108
第十二章 公司收购与资产重组108
第一节 公司收购概述108
一、公司收购的形式108
二、公司收购的业务流程（11项，要知道分别是什么）109
三、财务顾问在公司收购中的角色109
四、公司反收购策略109
五、法律法规110
第二节 上市公司收购110
一、上市公司收购的有关概念110
二、上市公司收购的权益披露110
三、要约收购规则111
四、协议收购规则112
五、间接收购规定113
六、要约收购义务的豁免113
七、上市公司并购中的财务顾问113
八、上市公司收购的监管114
第三节 上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范115
一、行为界定115
二、实施原则和基本要求115
三、实施程序115
四、接受赠与资产的信息披露和报告义务（了解）116
五、报送材料的内容与格式116
第四节 上市公司国有股和法人股向外商的转让117
一、转让原则117
二、转让范围的界定117
三、受让资格117
四、转让程序117
第五节 外国投资者对上市公司的战略投资118
一、战略投资原则118
二、外国投资者对上市公司进行战略投资的要求119
三、外国投资者的资格要求（P365）119
四、外国投资者进行战略投资的程序119
五、外国投资者进行战略投资后的变更及处置119
第六节 关于外国投资者并购境内企业的规定（新增内容）120
一、适用范围120
二、并购方式、要求及涉及的政府职能部门120
三、基本制度121
四、审批与登记121
五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定121
六、反垄断审查121
七、其他有关规定122
前 言
《证券发行与承销》主要是讲述证券发行与承销的过程及一些法律法规方面的知识。
《证券发行与承销》这门课，共分12章。
第一章证券经营机构的投资银行业务，是对证券公司的投行业务进行大体的介绍，主要是介绍证券的经济、证券的承销、证券的并购和融资活动的一些大体情况。
第二、三章是介绍股份有限公司企业的股份制改革，这两章主要是对以后的知识做准备。
第四章是讲融资理论。
第五至十一章，是讲各种投资工具的发行程序，发行方法以及相关法规。
第十二章公司收购与资产重组，是投行业务中比较重要的内容。
从整体内容上讲今年教材变动不是很大。
下面是07年章节方面的改动：
第六章第四节，标题由"
股票的上市保荐"
改为"
股票的发行上市保荐"
；
同时删掉了第五、六两节。
第十二章，新增了第六节，关于外国投资者并购境内企业的规定。
对于考试来说，本门课涉及的实务性比较强，不但要学习各种有价证券发行的程序，还要了解相关的法律法规。
我们要学习的内容很多都是相似的，比如发行的程序、募集说明书的格式、审批的程序等，不论是IPO、增发，还是B股、H股，都有很多相似的地方，只要掌握好A股发行的程序，及相关资料的准备，就算后面的内容掌握的不好，在考试的时候也可以凭借我们对书里内容的理解，把该拿的分数拿到。
2007年的教材一共383页，内容比较多，大家学习的时候一定要学会结合记忆，联系记忆，抓住重点内容。
据了解《证券发行与承销》是5门课中通过率最低的，所以大家需要下更多的功夫。
第一章证券经营机构的投资银行业务
提示：
大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：
1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。
2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。
3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。
4.删除了"
海外证券经营机构的业务资格"
。
第一节 投资银行业务的概述
一、投资银行业的含义
投资银行业的定义：
（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）
1.投资银行业的初期繁荣
1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。
2.从20世纪30年代确立分业经营框架
1933年通过的《证券法》和《格拉斯·
斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。
3.分业经营下投资银行业的业务发展
脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。
4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营
1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史
（一）发行监管制度的演变
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；
一类是市场主导型，即注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型。
1998年之前，我国采取比较计划性的发行，计划性体现在股票发行的规模、股票发行的区域，股票发行的一些行业是有严格的指标限制的。
2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。
所谓上市保荐制，就是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。
保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。
2006年1月1日，实施的经修订的《证券法》，将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
（二）股票发行方式的变化
1.1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。
2.2000年2月份，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。
该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。
3.2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。
上述方式中，有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，这些方式都存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。
随着电子交易技术的发展，这类方式逐步被淘汰。
上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，这类方式主要的缺点是：
吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显，大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金。
（三）股票发行定价的演变
2005年1月1日，试行IPO询价制度，标志着我国IPO市场化定价机制的初步建立。
（四）债券管理制度的发展历史
1.国债
1994年5月，针对国债卖空的现象，财政部、中国人民银行和中国证监会联合发出《关于坚决制止国债卖空行为的通知》，要求国债的交易和托管都必须使用实物券，代保管单必须以全额实物券作为保证，国债经营机构代保管的国债券必须与自营的国债券分类保管、分账管理，并确保账券一致。
2.金融债券
政策性金融债券经中国人民银行批准，由我国政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行）用计划派购或市场化的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社、邮政储汇局等金融机构发行。
中国银行业监督管理委员会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。
商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。
3.企业债券
4.证券公司债券
证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券。
5.企业短期融资券
2005年5月23日，中国人民银行发布了《短期融资券管理办法》。
根据该办法第一章第三条和第二章第十三条的规定，短期融资券是指企业依照该办法规定的条件和程序在银行间债券市场上发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
6.资产支持证券
资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
7.熊猫债券
2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫债券便也由此诞生。
四、《公司法》和《证券法》的最新修订对投资银行业务的意义和影响
P11修订内容先了解一下，后面各章节会详细论述。
第二节 投资银行业务资格
投资银行业务资格包括股票（含B股）、可转换公司债券、国债、企业债券的承销及上市保荐资格。
保荐制实施后，中国证监会不再受理证券公司主承销业务资格的申请，凡中国证监会核准的综合类证券公司和比照综合类证券公司，并持续符合中国证监会有关监管要求的，均可按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求申请开展主承销业务。
证券经纪、证券交易与投资的财务顾问、投资咨询，注册资本最低限额为人民币五千万元；
经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币一亿元；
经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。
要求）
（一）保荐人--证券公司
有下列情形之一的不得成为保荐人：
*1.保荐代表人的数量少于2人
2.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行
3.最近24个月因违法、违规被中国证监会从名单中去除
4.中国证监会规定的其他情形
（二）保荐代表人
需通过所任职的保荐人向中国证监会提出申请。
1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书必须具有下列条件：
（1）投资银行业务经历
*
（2）通过保荐代表人胜任能力考试成绩合格
*（3）要有所在机构的董事长或总经理签名的推荐函
（4）未负有数额较大到期未清偿的债务
（5）最近36个月未因违法、违规被证券会从名单中除名或者受到惩罚
2.保荐代表人有下列行为的，证券会将予以除名P12（7项），了解一下。
二、股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格
沪、深证券交易所都实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。
公司向沪、深证券交易所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，应当由保荐人推荐。
上市保荐人的条件，保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有沪深证券交易所会员资格的证券经营机构；
恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
三、国债承销业务的资格条件和资格申请
目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债（发行、交易市场）
记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。
凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。
2006年7月4日审议通过了《国债承销团成员资格审批办法》，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。
其中记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。
中国境内商业银行等存款类金融机构和国家邮政局邮政储汇局可以申请成为凭证式国债承销团成员。
中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。
凭证式国债承销团成员原则上不超过40家；
记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。
国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。
例：
国债承销团成员资格有效期为（）。
A.1年 B.2年 C.3年 D.4年
答案：
C
（一）国债的承销业务资格P14
1.承销团申请人应当具备的基本条件：
（4）具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度；
（5）信息化管理程度较高。
（其他内容，了解一下）
2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件：
（1）注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；
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