安徽宣城旌德宣砚小镇文创中心综合体PPP项目合同Word下载.docx
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社会资本方为联合体的，则联合体各方均需签字、盖章）
前言
（a）经旌德县人民政府研究决定，采用政府与社会资本合作方式（PPP，Public-Private-Partnership）建设安徽省宣城市旌德县宣砚小镇文创中心综合体PPP项目（以下简称“本项目”），并授权旌德县白地镇人民政府（以下称“甲方”）作为本项目实施机构、授权乙1方（甲方出资代表）旌德县旅游公司作为本项目的甲方出资代表。
（b）甲方通过公开招标的方式选择乙2、乙3、乙4方作为本项目的社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予本项目项下的经营权。
待乙方按照本合同的约定在旌德县白地镇投资设立项目公司后，由项目公司通过补签项目合同，全面承继乙方在本合同项下的权利和义务。
（c）项目公司是乙方为实施投资、设计、建设、运营、管理、移交本项目而依法设立的独立企业法人。
为此，各方达成如下合同：
第一章总则
第一条定义和解释
1.1定义
以下定义适用于本合同：
本合同
指由甲方与乙方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。
本项目
指以下工程投资、设计、建设、运营、维护、移交：
安徽省宣城市旌德县宣砚小镇文创中心综合体PPP项目包括内容：
宣砚小镇文创中心、砚湖景观公园、宣砚小镇文化长廊、小镇客厅
总投资额
约1.6亿元（不含土地费用）
占地面积
约116亩
总建筑面积
约38140平方米
甲方
指旌德县白地镇人民政府。
乙方
如下如无特殊说明，则乙1方、乙2方、乙3、乙4方以下简称为“乙方”
乙1方
（2）指政府出资代表：
旌德县旅游公司。
乙2方
指甲方通过公开招标方式选定的本项目的社会资本方1。
乙3方
指甲方通过公开招标方式选定的本项目的社会资本方2。
乙4方
指甲方通过公开招标方式选定的本项目的社会资本方3。
项目公司
指政府出资代表与本项目社会资本方共同出资，为实施投资、设计、建设、运营、管理、移交本项目而设立的独立企业法人。
项目资产所有权
项目资产所有权属于甲方，在合作期内项目经营权和收益权属于项目公司。
经营权
指政府通过竞争性方式授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。
本合同所指经营权是指投资、设计、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。
合作期
合作期为2+15年，分为建设期和运营期，其中建设期不超过2年。
建设期：
从监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格日止；
运营期：
从工程竣工验收合格日后一日起至合作期届满日。
项目文件
指包括但不限于下列文件：
（1）本合同及附件；
（2）融资文件；
（3）与项目有关的其它文件。
项目设施
指本项目红线范围内与项目相关的设施。
项目资产
指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
（1）项目建设内容的所有权、经营权、使用权、收益权等
（2）本项目项下乙方拥有知识产权；
（3）项目文件项下的合同性权利；
（4）运维记录、质量保证计划等文件。
项目运营
指对本项目进行市场化经营，向使用者收费，项目公司产生经营效益，对设备、设施、场所进行维护管理。
法律
指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
法律变更
指在本合同生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。
政府行为
指甲方的任何上级政府及其部门的国有化、征收及征用等行为。
批准
指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、设计、建设、运营、维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
贷款人
指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
融资文件
指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资或出资承诺、建设期履约担保以及移交维修保函。
建设期履约担保
指乙方按照第6.3条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。
建设期履约担保不计利息。
运营维护保函
指乙方按本合同的规定提交的、为担保其履行在本合同项下运营、维护等义务的担保函。
运维担保不计利息。
移交维修保函
指乙方按照第22.6条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下移交、质量保证等义务的担保函。
移交维修担保不计利息。
建设期
指从监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收合格日止的期间。
开工日
指项目工程开始施工之日，具体参见本合同9.2条。
运营期
指本合同第15.2条约定的日期。
谨慎工程和
运营惯例
指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。
就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：
（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；
（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；
（3）由有具备相应专业知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
争议解决程序
指本合同第26条中提及的解决争议的程序。
终止通知
指双方按照本合同第25.5条
（2）款向对方发出的通知。
终止意向通知
指双方按照本合同第25.5条
（1）款向对方发出的通知。
提前终止
指由于甲方或者项目公司违约、甲方选择终止以及不可抗力事件引起的项目提前终止。
生效日
指本合同甲、乙双方盖章并由双方法定代表人或授权委托人签字之日。
如引进的社会资本方为外资的，则本项目合同在相应的商务部门审批后生效。
工作日
指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的日期。
合同终止日
指本合同提前终止的日期。
移交日期
指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本合同履行期满），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
1.2解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。
以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
（2）“元”指人民币元；
（3）条款或附件：
指本合同的条款或附件；
（4）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；
除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
（5）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计；
（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；
（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。
在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
（9）要求在某一非工作日付款：
指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
第二条双方的基本权利和义务
2.1甲方的基本权利和义务
2.1.1甲方在合作期内的基本权利：
（1）按本合同约定提取建设期履约担保或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；
（2）对乙方投资、设计、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；
如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方在一定限期内予以纠正；
（3）组织委托中介机构，对乙方的投资建设、设计、运营、维护、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
（4）甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本和资本金的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的完整性、真实性负责；
（5）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运维的介入权。
（6）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；
逾期不改正的，有权终止本合同，收回本项目经营权；
（a）转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；
（b）擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；
（c）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；
（d）被相关部门依法吊销营业执照、注销、关停的；
（e）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；
（f）法律法规禁止的其他行为。
2.1.2甲方在合作期内的基本义务：
（1）协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、图纸审查合格证等等；
（2）协调本项目所需水、电、通讯线路接通至施工场地等相关事宜；
（3）协调城市供水、排水、燃气、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
（4）负责按照本项目招标采购文件中确定的征地拆迁计划完成相应的征地拆迁工作，提供项目施工必备的作业场地；
（5）按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可用性服务费和相关补贴；
甲方应确保财政部门将本项目的服务费（含可用性服务费和补贴费用）纳入跨年度（涵盖整个合作期）的财政预算，在合同签订之日起90日内提请人大或人大常委会做出相应决议。
（6）在项目建设过程中，积极协调相关政府部门，提供良好的施工环境，积极处理施工期间的阻工现象，杜绝强买强卖现象发生，保证工程顺利实施，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。
（7）工程运营期间，由第三方原因（如车祸、偷盗破坏、专业管线维修等）造成的设施的损坏甲方应积极协调政府相关部门做好追索及赔偿工作。
2.2乙方的基本权利和义务
2.2.1乙方在合作期内的基本权利：
（1）享有投资、设计、建设、运营、维护本项目的权利；
（2）在合作期内对项目资产依法享有使用权；
（3）要求甲方按照本合同的约定支付可用性服务费和运营补贴费用；
（4）如果因不可归责于乙方的原因导致乙方不能履约的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属不可归责于乙方的原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方不得以此作为对乙方绩效考核不达标的依据，并不得追究乙方的违约责任。
2.2.2乙方在合作期内的基本义务：
（1）承担项目投资、设计、建设、运营、维护和移交的费用和风险；
（2）按照本地政府确定的发展规划、年度建设计划以及本合同的约定完成相应的投资建设；
（3）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营和维护，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
（4）接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；
（5）按照本合同约定提交建设期履约担保、运营维护保函及移交维修保函；
（6）乙方申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准文件，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期竣工；
（7）如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应积极配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；
申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门申请授权许可，乙方应根据授权许可，配合其完成相应的维修、维护、抢修工作。
如该种情形下的配合影响到乙方绩效考核的，甲方应酌情按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约；
（8）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应提供协助；
（9）在项目竣工验收完成后，乙方应配合甲方开展审计工作。
第三条承诺和确认
3.1甲方承诺
（1）甲方应确保对向乙方提供的与本工程相关的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性负责；
甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的其他材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；
（2）在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同；
（3）按约定完成本合同第6.1条规定的前期工作；
如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第24.1条要求甲方赔偿，并有权根据第25.2条的规定终止本合同。
3.2乙方承诺
（1）乙方是依据中国法律正式成立的独立企业法人，其公司章程不与本合同的内容相冲突。
乙方为签署本合同已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的公司内部行为，其有权签署本合同并履行本合同项下的义务。
（2）乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。
如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本合同第24.2条要求乙方赔偿，并有权根据本合同第25.1条规定终止本合同。
3.3乙方确认
（1）甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的其他材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；
（2）在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；
（3）在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。
第二章项目公司
第四条项目公司
4.1项目公司成立
乙方为实施投资、设计、建设、运营、维护、管理、移交本项目而按照本合同约定设立项目公司。
乙方在本合同生效日后30天内，在旌德县白地镇注册设立项目公司。
项目公司的组织形式为有限责任公司。
项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司责任。
自项目公司成立日起各方以各自出资的资本金为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损；
各方按其实缴的出资比例分享利润。
4.2项目公司经营范围
项目公司负责PPP项目合同项下的投资、融资、设计、建设、运营、维护和移交业务。
非经甲方书面同意，项目公司的经营范围不得超出本合同约定的内容。
4.3项目公司注册资本、资本金和股权比例
项目公司的注册资本设定为叁仟贰佰万[3200万]元整（按股权比例认缴，资本金按需到位）。
项目的资本金设定为叁仟贰佰万[3200万]元整（按股权比例出资）。
乙1方出资的资本金为叁佰贰拾万元整，占项目公司资本金总额的百分之十[10%]；
乙2方出资的资本金为贰仟伍佰陆拾万元整，占项目公司资本金总额的百分之捌拾[80%]；
乙3方出资的资本金为壹佰陆拾万元整，占项目公司资本金总额的百分之伍[5%]。
乙4方出资的资本金为壹佰陆拾万元整，占项目公司资本金总额的百分之伍[5%]。
股权比例：
乙1方占股比例为10%，乙2方占股比例为80%，乙3方占股比例为5%，乙4方占股比例为5%。
出资比例与占股比例一致。
乙1乙2乙3乙4方均以货币方式出资，双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金。
项目公司资本金（项目公司资本金明确为中标后的自有资金，不包含债务等其他资金）的到位时间应满足本合同项下的前期工作费用的支付及铺底流动资金等需求。
4.4项目公司股权转让
乙方承诺其在本合同生效之日起至全部竣工验收完成后二
（2）年之内（含二年），不得转让（包括向项目公司其他股东和/或任何非关联第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（当然，如属联合体中标的，则允许联合体财务投资人向联合体牵头方转让），除非应法律要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为项目公司违约，甲方有权视情形提取建设期履约担保或其他保函项下的违约金额，直至提前终止本合同）。
竣工验收完成后二
（2）年之后，经旌德县人民政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目PPP项目合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在本项目项下的权利及义务。
第三章项目经营权
第五条经营权
5.1经营权的授予
（1）甲方通过与乙方签订本合同，将投资、融资、设计、建设、运营和维护本项目的经营权授予乙方。
如涉及特许经营权的，按特许经营管理规定执行。
乙方根据适用法律及PPP项目合同的规定拟利用本项目资产或项目设施开展经营性业务的，必须事先报经甲方事先书面同意，依法合规开展运营，未来收益分享按合同约定进行。
乙方必须保证经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。
否则甲方有权全额提取建设期履约担保或运营维护保函或移交维修保函项下的全部金额作为违约或损失的赔偿。
如本项目涉及到道路、建筑物、管线/管廊铺设等第三方实施机构之间有关事务的，则乙方应事先报经甲方同意，并有权要求对应的实施主体因前述事务造成的损坏进行恢复原状或赔偿损失。
（2）项目合作期分为建设期和运营期，其中建设期不超过二
（2）年，从监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收备案日，非因乙方原因导致项目不能按时竣工验收的，以甲方书面确认的其他日期止。
运营期十五（15）年，从工程竣工验收合格日后一日起。
如项目分批实施的，分批计算项目的建设期和运营期。
5.2合作期的延长
（1）如发生下列事件，项目合作期可适当延长：
（a）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；
（b）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性损失的。
（2）乙方在5.2
（1）描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；
否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。
（3）延长项目合作期需经双方书面确认。
5.3经营权的担保及转让
（a）经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）的规定将本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押或抵押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；
若未来乙方不能顺利完成项目融资的，乙方可采取社会资本方股东借款、补充提供担保等方式以确保乙方的融资足额到位；
（b）除本项目的融资外，乙方不得为本合同项下的各项权益（如政府购买服务的预期收益权、保险受益权等）设置担保权益。
乙方不得为本项目的资产、设施和设备设置担保权益；
（c）除本合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。
（d）由乙方书面申请，经甲方同意，乙方可以引入第三方财务投资人。
5.4项目合作期满移交
项目合作期满时，乙方应将项目经营权无偿移交甲方或其旌德县人民政府指定机构。
乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在相关权益上设置的任何担保，否则其债务均由乙方（指项目公司的社会资本股东）承担，与甲方无关。
第四章前期工作及建设期履约担保
第六条前期工作及建设期履约担保
6.1前期工作
在开工日或先于开工日，下列各项前期工程约定如下：
（a）甲方负责完成本项目征地拆迁，按约定提交项目场地的施工作业面；
（b）甲方完成项目建设所合理必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；
（c）甲方负责完成的其他前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批。
项目公司成立后，由甲方将部分相关成果和程序文件移交给项目公司。
6.2前期工作费用
前期工作费用是指本项目前期工作时发生的各项费用，分为两部分：
（1）包括规划、环评、可研、征地拆迁、三通一平等前期支出；
（2）项目方案设计、初步设计、施工图设计、图纸审查。
本项目第
（1）部分前期工作费用由甲方承担，第
（2）部分前期工作费用由乙方承担，并需经过甲方认可和开具发票。
6.3建设期履约担保
6.3.1建设期履约担保的提供。
乙方最晚应于本合同签订之日后五（5）日，向甲方提供符合下列要求的建设期履约担保，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：
（1）符合本合同《建设期履约担保》规定的格式或甲方同意的其他格式；
（2）金额为捌佰万元整（小写：
8000000.00元）。
（3）类型：
不可撤销、见索即付型银行保函或商业保函。
若采用银行保函，则应由具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行出具，出具银行保函的银行级别应为国有商业银行或股份制商业银行的支行及以上级别。
若采用商业保函，则应由具有权威信用评级机构评定2017年主体信用为AAA的国有担保机构出具。
保函有效期不得低于本项目建设期。
具体格式以各银行或担保机构对建筑施工行业合同的标准履约保函格式为准。
转账、电汇，或不可撤销、见索即付型银行保函
6.3.2建设期履约担保的解除。
建设期履约担保在乙方根据本合同第18条提交运维保函之日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内解除建设期履约担保。
6.4不提供建设期履约担保
如乙方未按第6.3条提交建设期履约担保，则构成乙方违约，甲方有权终止本合同，并要求乙方承担相应的违约责任。
第五章双方的一般责任
第七条甲方的一般责任
7.1法律变更
（1）重要的法律变更
除本合同另有明确约定外，在合作期内，对于单个项目，由于一项或多项法律变更使乙方对项目的固定资产投资累计增加等于或超过5%，并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更而得到补偿，则本合同第7.1条（3）款的规定可适用
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