下学期财务案例研究作业及参考答案与.docx

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下学期财务案例研究作业及参考答案与

2007年下学期财务案例研究作业及参考答案与《财务案例研究》形成性考核作业参考答案

2007年下学期财务案例研究作业及参考答案

《财务案例研究》形成性考核作业1参考答案

案例一：

华南石油化工股份有限公司治理结构

1、阐述法人治理结构的功能与要点。

（P15）

2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?

三者的关系是什么？

（P14）

3、该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？

（P1）都采取了哪些保护措施？

（P10—11）

一、单项案例分析题

案例一

1、阐述法人治理结构的功能与要点。

公司制法人治理是现代企业制度的核心问题。

法人治理结构的功能包括股东大会、董事会、监事会和经理层。

公司的权利机构是股东大会，它决定公司的重大事项，依法行使股东的职权；公司的决策机构是董事会，它连接所有者和经营者两方的利益，它拥有决定公司经营方针和投资方案的权力，董事会下设审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会；公司的监督机构是监事会，公司监事会向股东大会负责，依法行使对公司董事、经理和其他高级管理人员实施监督职能；公司的的执行机构是经理层，经理应该严格执行董事会决定的经营计划，完成经营目标，确保股东的利益。

2、该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？

该公司通过采取独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等加强对中小股东权益的保护。

为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。

案例二：

贵州仙酒股份有限公司的改制上市

1、案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

（P33）

2、改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？

（P33）

3、根据案例二的有关内容简述上市公司盈利预测的必要性与基本原理。

（P40）

4、上市发行定价的基本方法有哪些？

（P41）

案例二

1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

（一）国有企业改制上市的必要性是国有经济结构的战略性调整

　　随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力，优化国有经济结构上面。

同时，中国加入世界贸易组织以后，游戏规则也将发生变化，政府对经济的管理将更多地以间接调控为主。

以上因素决定，当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。

具体来说，就是要做到有进有退，有所为有所不为，相当一部分国有企业将从竞争性行业退出，国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。

而在国有经济战略调整的过程中，选择的国有资产转让方式是否合理，将直接影响到国有经济战略性调整的成败。

（二）国有企业改制上市的迫切性是国有企业产权体制的问题

　　从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩，但存在的问题仍然很多，其中最主要的，就是国有企业中存在的产权问题。

所谓产权，不仅仅指企业出资者的的所有权，同时也涵盖了企业的法人财产支配权、使用权。

“产权的决定性特征在于：

一项财产的所有者有权不让他人拥有和积极地使用该财产，并有权独自占有在使用该财产时所产生的效益，同时承担该财产在运用中所发生的成本。

排他性是所有者自主权的前提条件，也是使私人产权得以发挥作用的激励机制所需要的前提条件，当部分效益或部分成本不能影响财产所有者时，激励就会被扭曲。

”因此在我国国有企业中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致企业中缺乏有效的激励机制，管理者经营积极性不高，人力资本被抑制。

因而国有企业改革本质上就是要做到产权明晰，要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开，这也是建立现代企业制度的需要。

国有企业是属于全体人民所有，国家代表人民行使经营管理职能的企业，在明晰国有企业产权的过程中就必然要涉及到国家对企业法人的监督、管理等问题，而由于国有企业所有者的特殊性，对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。

国有企业改制上市的难点问题主要表现在三个方面：

　　⑴产权结构不合理。

当前，以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在，这样的企业产权结构单一，往往存在政企不分等问题；同时，在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大，存在所谓的“一股独大”现象。

产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经营背上了过多的行政色彩，缺乏经营自主权，管理层缺乏发展企业的积极性，同时也使政府存在严重的“预算软约束”。

　　⑵企业中委托代理成本过高，存在“所有者缺位”现象。

由于国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代替全民经营国有企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监督、管理国有企业，即使可以，也需要付出相当大的成本去监督国有企业监督者，因此，国有企业的多数决策权实际上掌握在经理人员手中，监督者与经营者之间存在严重的信息不对称，即存在所谓的“所有者缺位”现象。

　　⑶治理结构不合理，存在严重的“内部人控制”。

这主要是由于国有企业是由政府授权经营的，企业的监督者和经营者往往都是出于政府委派，这就使企业无法通过现代企业制度实现董事会对经理层的有效监督，进而导致了“内部人”自己对自己的监督，淡化了公司所有者的最终控制权，降低了监督的力度。

   2、上市发行定价的基本方法有哪些？

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：

议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。

议价法一般有两种方式：

固定价格方式和市场询价方式。

　　①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。

　　②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：

第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。

第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

案例三：

2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行

1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？

（P52）

2、如何确定公司债券发行规模？

（P52—54）

3、公司债券利率的影响因素有哪些？

（P55—58）

   案例三

1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？

与股票融资比较，发行债券融资的利处是：

⑴债券利息计入成本，在税前支付，因而有冲减税基的作用；⑵债券发行费用股票融资低，且债券融资可以锁定成本；⑶债券融资不会削弱公司现有股东权力结构。

弊处是：

债券融资会增加财务风险和费用；债券融资受公司资本结构的限制，影响公司的再融资能力。

2、影响公司债券利率的因素有哪些？

影响公司债券利率的因素：

⑴现行银行同期储蓄存款利率水平和国债收益水平；⑵国家关于债券筹资利率的规定；⑶债券发行公司的承受能力；⑷市场利率水平与走势；⑸债券筹资的信用级别。

案例四：

吴越仪表发行可转换债券

1、本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。

修正转股价格有何意义？

修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？

（P69—70）

2、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

（P67）

3、什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？

赎回条款的目的是什么（P69—70）？

案例四

1、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质，经过一段时间投资者可以转换为股权，成为公司的股东；可转换公司债券的利息作财务费用，具有抵税作用，是一种低成本的融资工具；可转换公司债券不会造成股本扩张，缓解公司业绩的稀释。

2、何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？

赎回条款的目的是什么？

可转换债券赎回、回售和转股条款对发行人、投资者双方利益作了规定：

⑴自本次可转换债券发行日起满24个月后至36个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的130%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。

当赎回条件首次满足时，本公司有权按可转换债券面值的102%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。

若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。

⑵自本次可转换债券发行日起满36个月后至48个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的140%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。

当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。

若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。

⑶自本次可转换债券发行日起满48个月后至60个月期间内，如果本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于转股价格的160%，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。

当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%（含当期利息）的价格全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中同知）之前未转股的本公司可转换公司债券。

若本公司首次不实施赎回，该期间内将不行使赎回权。

⑷该公司的回售条款是在本次可转换公司债券到期日前,如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103%（含当期利息）的价格回售给本公司。

其溢价部分是参考同期的债券利率3%左右来确定的。

赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。

赎回条款是为了保护发行有而设立的，旨在迫使持有可转换公司债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。

二、综合案例讨论

   [要求]根据下列案例资料，对新希望董事会中的战略发展委员会功能进行分析。

   新希望董事会中的战略发展委员会功能主要体现在人员组成、职责权限和决策程序三个方面。

战略发展委员会的人员组成由主任、副主任和委员组成，没有独立董事人员的要求；委员会人员由董事会任免，不需要由董事会选举产生；战略发展委员会下设投资评审小组，不应该由公司总经理任小组组长，应由董事会任免小组组长。

职责权限，在教材案例一中阐述的发展战略委员会的职责是5点，研究重大战略问题、国家宏观经济政策对公司的影响，拟订公司长远规划、重大项目方案或战略性建议等，而新希望董事会中的战略委员会的职责权限有6点，对公司投资项目、资本运作进行可行性研究，提出建议并进行检查等。

决策程序，由于职责仅对公司的投资项目、资本运作等方面提出建议并进行检查，故决策程序也围绕公司的投资项目、资本运作等方面进行。

战略发展委员会职责权限没有具体“量化”，而是用“重大”事项来体现，不具有可操作性，影响了职责权限的实施。

《财务案例研究》形成性考核作业2参考答案

一、单项案例分析题

案例五：

绿远公司固定资产投资可行性评价

1、固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？

（P81--82）

2、结合教材案例五说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用