集合资金信托计划信托合同范本Word文档格式.docx

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第二十二条法律适用和争议解决38

第二十三条其他39

第二十四条信息及签字页42

集合资金信托计划信托合同

《XX-【】集合资金信托计划信托合同》（以下简称“本合同”）由以下主体于2011年【】月【】日在中国省市签署。

委托人：

系指本合同第二十四条载明的委托人。

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、委托人为在中华人民国境居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条规定的合格投资者条件，愿意参与本合同所述之XX-【】定增投资产品集合资金信托计划，由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的信托资金及其他信托财产根据信托文件进行管理、运用和处分。

2、受托人为合格的信托业务经营机构，具备发起设立集合资金信托计划的资格。

为此，委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民国合同法》及其他有关法律、法规、规章和规性文件的规定，自愿签订本合同，以共同信守。

第一条定义

一.1释义

就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

一.1.1本合同：

系指本合同项下委托人与受托人签署的《XX-【】集合资金信托计划信托合同》，包括对其的任何修订和补充。

一.1.2本信托计划/信托计划：

系指XX-【】集合资金信托计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的《信托合同》设立的集合资金信托计划。

一.1.3《信托合同》/信托合同：

系指本合同、受托人与本信托计划项下其他委托人签署的《XX-【】集合资金信托计划信托合同》以及对该等合同的任何修订和补充。

一.1.4《信托计划说明书》：

系指《XX-【】集合资金信托计划说明书》。

一.1.5《认购风险申明书》：

系指《XX-【】集合资金信托计划认购风险申明书》。

一.1.6信托文件：

系指规定本信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于《信托合同》、《信托计划说明书》及《认购风险申明书》。

一.1.7委托人：

系指包括本合同项下委托人在的信托计划的投资者，该等投资者于信托计划设立时或信托计划设立后通过交付信托资金参与信托计划而获得受益权。

一.1.8受益人：

系指合法持有信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织，信托计划成立时，通过交付信托资金参与信托计划的委托人为唯一受益人；

受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。

享有优先受益权的受益人为优先级受益人；

享有次级受益权的受益人为次级受益人。

一.1.9受托人：

系指，为信托计划的受托人。

一.1.10受益人大会：

系指信托计划项下全体受益人组成的议事机构。

一.1.11信托利益：

系指受益人依照信托文件规定享有的信托计划项下的经济利益。

一.1.12受益权/信托受益权：

系指信托计划项下的受益人享有信托计划项下信托利益的权利，信托受益权划分为均等份额的信托单位。

在本信托计划中，信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。

优先受益权：

根据信托文件规定，在信托终止时享有的优先从信托财产中获取信托利益的权利。

次级受益权：

根据信托文件规定，在信托终止时且在优先级受益人的信托利益得到满足后，享有的从信托财产中获取剩余信托利益的权利。

一.1.13信托单位：

系指用于计算、衡量信托财产价值并用以表征信托计划项下受益权的均等份额。

在信托计划成立日，每一信托单位对应信托资金1元。

一.1.14信托单位总份数：

系指信托计划成立日信托单位的总数。

一.1.15信托资金/信托本金：

系指委托人向受托人交付的信托资金。

一.1.16信托本金余额：

就某一日期相对于每一受益人享有的信托受益权而言，系指下列A减去B所得的差额，其中：

A指信托计划成立日该信托受益权所对应的信托本金金额；

B指自信托计划成立日起（含该日）至该日之前（不含该日），该信托受益权的所有已获支付的信托本金金额。

一.1.17信托计划资金：

系指委托人和与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。

一.1.18信托财产：

系指信托计划资金及受托人按信托文件规定对信托计划资金进行管理、运用、处分或者因其他情形而取得的财产。

一.1.19信托财产总值：

系指按信托文件规定的估值方法计算的信托财产的价值总和。

一.1.20信托费用：

系指根据信托文件的规定应由信托财产承担的相关税收及费用。

一.1.21信托财产净值：

系指信托财产总值在扣除信托费用后的余额。

一.1.22信托财产估值：

系指计算评估信托财产价值，以确定信托单位净值的过程。

一.1.23信托单位净值：

系指信托财产净值与信托单位总份数之比，计算结果精确到小数点后万分位（精确到0.0001）。

一.1.24保管人/保管银行：

系指【】。

一.1.25《保管协议》：

系指受托人和保管人签署的编号为的《XX-【】集合资金信托计划之保管协议》以及对该协议的任何修订和补充。

一.1.26信托财产专户：

系指受托人专门为信托计划在保管人处开立的人民币银行结算账户。

一.1.27信托计划成立日：

系指信托计划按照信托合同的规定成立之日。

一.1.28信托计划终止日：

系指信托计划按照信托合同的规定终止之日。

一.1.29估值基准日：

系指保管人复核受托人计算的信托单位净值的日期。

在本信托计划项下，估值基准日为信托计划成立后的每周最后一个交易日及信托计划终止日。

一.1.30信托利益分配日：

系指自信托计划成立日起届满18个月之日后【10】个工作日的任意一日。

一.1.31合伙企业：

系指根据《中华人民国合伙企业法》设立的【】合伙企业（有限合伙）。

一.1.32合伙企业财产：

系指合伙人对合伙企业的出资以及合伙企业进行证券市场投资所取得的财产及损益的总和。

一.1.33合伙企业财产总值：

系指合伙企业财产按信托文件规定的估值方法计算的价值。

一.1.34合伙企业财产净值：

系指合伙企业财产总值在扣除负债后的余额。

一.1.35合伙人：

系指普通合伙人和有限合伙人的统称。

一.1.36普通合伙人【】公司：

系指执行合伙事务、参与合伙事务的管理、对合伙企业的债务承担无限连带责任并分享合伙收益的合伙人。

在合伙企业中，普通合伙人特指【】公司。

一.1.37有限合伙人：

系指不执行合伙事务、只按《合伙协议》约定的比例享受利润分配、以其出资额为限对合伙企业的债务承担清偿责任的合伙人。

在合伙企业中，有限合伙人特指本信托计划，由受托人代表本信托计划享有有限合伙人的权利并履行有限合伙人的义务。

一.1.38有限份额：

系指受托人作为有限合伙人在合伙企业中所持有的财产份额。

一.1.39交易文件：

系指信托文件、《保管协议》、《合伙企业财产份额转让协议》、《合伙协议》、《证券经纪服务协议》、《保证合同》以及受托人为履行职责而签署的任何其他合同或协议。

一.1.40《合伙企业财产份额转让协议》：

系指【】

（作为有限份额转让方）、受托人（作为有限份额受让方）与【】公司（作为普通合伙人）签署的编号为《【】合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，在该协议签署生效后，【】退出合伙企业。

一.1.41《合伙协议》：

系指在【】退出合伙企业之后，受托人（作为有限合伙人）与【】公司（作为普通合伙人）签署的新的编号为《【】

（有限合伙）合伙协议》。

一.1.42税收：

系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。

一.1.43政府机构：

系指

（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；

（2）中国仲裁机构及其分支机构；

（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

一.1.44中国：

系指中华人民国（就信托合同而言不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区）。

一.1.45银行业监督管理机构：

系指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。

一.1.46证券监督管理机构：

系指中国证券监督管理委员会及其派出机构。

一.1.47法律：

系指中国的法律、行政法规、规章和地方性法规等规性文件。

一.1.48元：

系指人民币元。

一.1.49工作日：

系指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。

一.1.50交易日：

系指证券交易所和证券交易所的正常营业日，不含法定节假日和公休日。

一.1.51年：

系指360天。

一.2其他定义

一.2.1信托合同中未定义的词语或简称与《信托计划说明书》或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。

一.2.2除非其他信托文件中另有特别定义，信托合同已定义的词语或简称在其他信托文件中的含义与信托合同的定义相同。

第二条信托事务管理人

二.1受托人

名称：

联系人：

：

传真：

二.2保管人

【】

有关保管人的上述具体联系信息，受托人将于本信托计划设立时以在XX（

第三条信托目的

委托人基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的人民币资金委托给受托人设立信托计划，由受托人集合管理和运用。

受托人根据全体委托人的意愿，以有限合伙人的身份将信托计划资金投资于合伙企业，合伙企业由【】公司作为普通合伙人。

受托人通过按照信托文件的规定，为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，实现信托财产的稳定增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的规定向受益人分配信托利益。

第四条信托计划的基本情况

四.1信托计划的名称

信托计划的名称为“XX-【】集合资金信托计划”。

四.2信托计划的规模

除信托合同另有规定，本信托计划的募集资金规模为【】亿元，一次性募集完毕。

其中，优先级受益权募集资金规模为【】亿元；

次级受益权募集资金规模为【】亿元。

四.3信托计划的成立

四.3.1本信托计划的推介期自2011年8月【】日至2011年9月【】日。

受托人有权根据信托计划的募集情况决定延长或缩短推介期，并在信托计划成立或募集成功后以在XX（

四.3.2信托计划在如下条件（以下简称“信托计划成立条件”）均获得满足之日（以下简称“信托计划成立日”）成立：

（1）本信托计划募集资金达到人民币【】亿元，且优先受益权与次级受益权对应的信托资金比例为2:

1；

（2）《合伙企业财产份额转让协议》和《合伙协议》均已经签署生效并且办理完毕相应的工商变更登记手续，受托人作为唯一的有限合伙人加入到合伙企业中；

（3）《保证合同》已经签署生效；

（4）本信托计划的推介期届满。

四.3.3在推介期，如果除本合同第4.3.2款第（4）项之外的其他信托计划成立条件均已满足，则本信托计划的推介期可由受托人宣布提前届满。

四.3.4在推介期届满之日，若信托计划成立条件仍未获得满足，则信托计划不成立，受托人将于推介期结束后30日返还委托人已缴付的款项并加计银行同期活期存款利息。

由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。

受托人返还前述款项及利息之后，受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。

四.3.5本信托计划成立后，委托人在推介期交付的信托资金自到达认购账户之日（不含该日）至信托计划成立日（含该日）的活期存款利息计入信托财产，由受托人按照本合同的规定进行分配。

四.3.6信托计划成立后，受托人应当将在推介期募集的信托资金存入信托财产专户，并应当在5个工作日向委托人披露信托计划的推介、设立情况。

四.4信托计划的期限

四.4.1本信托计划的期限为信托计划成立日起（含该日）至信托计划终止日（含该日）止的期间。

四.4.2本信托计划的预定期限为【】个月（以下简称“初始预定期限”），自信托计划成立之日起算。

如果本信托计划所持非现金资产无法及时变现从而导致截至初始预定期限届满之日信托财产专户可供分配的资金不足以偿付届时按照信托合同的规定应付的全部信托费用、信托利益的，则信托计划的期限相应顺延至信托财产清算并分配完毕之日，但受托人应及时按照交易文件的规定行使各项权利以尽快回收变现信托财产。

四.4.3本信托计划根据信托合同的规定可提前终止。

四.4.4本信托计划的初始预订期限届满时，除本合同约定的自动延期的情形，经全体受益人、受托人、普通合伙人协商一致，可延长本信托计划期限。

第五条信托受益权、受益人和信托单位

五.1信托受益权

信托计划的信托受益权均划分为等额的信托单位。

除本合同规定的优先级受益权和次级受益权以外，信托计划不产生任何其他信托受益权，且信托计划中的信托受益权无进一步的分割。

优先级受益权与次级受益权并非受托人做出的对该权利可能获取的全部或部分信托利益分配的承诺、保证、保障或担保。

五.2受益人

信托计划的初始受益人均为委托人。

受益人根据本合同的约定享有优先受益权或次级受益权。

五.3优先级受益权的基本特征

（1）信托单位：

优先级受益权划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值为人民币1元。

（2）信托本金：

在信托计划成立日，每份信托单位对应的信托本金为人民币1元。

（3）预计到期日：

优先级受益权的预计到期日为信托计划成立日起满【】个月之日。

但优先级受益权的信托本金及其预期信托收益可能在其预计到期日前提前偿付完毕，也可能在其预计到期日后才能偿付完毕。

（4）年预期收益率：

在信托计划期限，优先级受益权的年预期收益率为【】%。

（5）预期信托收益的计算方式：

截至某实际分配日应付的优先级受益权的预期信托收益=截至该实际分配日优先级受益权所对应的信托本金余额×

优先级受益权的年预期收益率×

信托计划成立日（不含该日）起至该实际分配日（含该日）止的实际天数÷

360。

上述实际分配日指受托人按照信托合同的规定向优先级受益人实际分配相应信托利益之日。

（6）偿付方式：

根据本合同第八条规定的分配顺序进行支付。

五.4次级受益权的基本特征

次级受益权划分为等额的信托单位，每份信托单位的面值为人民币1元。

次级受益权的预计到期日为信托计划成立日起满【】个月之日。

但次级受益权的信托本金及其预期信托收益可能在其预计到期日前提前偿付完毕，也可能在其预计到期日后才能偿付完毕。

次级受益权无年预期收益率。

（5）偿付方式：

（6）追加保证金义务：

根据本合同第九条的规定，在信托财产净值触及警戒线和/或平仓线时履行追加保证金的义务。

五.5信托受益权的转让

五.5.1优先级受益权在信托计划期限可以转让，本信托计划成立后优先级受益人自行寻找或委托受托人协助寻找意向受让人，经受托人审核后优先级受益权可转让，优先级受益人转让优先级受益权时应向受托人缴纳的登记费用为拟转让的优先级受益权对应的信托本金余额的0.1%。

五.5.2优先级受益人仅可以向《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资者转让其持有的优先级受益权。

优先级受益人将其所持有的优先级受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。

机构所持有的优先级受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

五.5.3在发生继承、捐赠、遗赠、自愿离婚、分家析产、国有资产无偿划转、机构合并或分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等情况时，受托人根据法律规定或国家权力机关要求办理非交易过户。

五.5.4在信托计划期限，次级受益权不得转让。

第六条信托单位的认购与信托财产的交付

六.1信托单位的认购

六.1.1本信托计划项下的委托人交付的信托资金币种为人民币，自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位，每份信托单位的认购价格为1元。

本信托计划的自然人委托人不超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。

六.1.2本合同项下的委托人认购的信托受益权为本合同第二十四条载明的类型，交付的信托财产为本合同第二十四条载明的财产，对应购买的信托单位数额为本合同第二十四条载明的数额。

六.2信托财产的交付

六.2.1信托资金的交付

委托人应于信托合同签署后的【3】个工作日（且不得晚于推介期届满之日），将信托合同中规定的认购信托单位的信托资金支付至受托人指定的下述银行账户（以下简称“认购账户”）：

账户名称：

账户：

开户银行：

如信托计划成立，在推介期届满之后委托人交付的信托资金作为信托财产由受托人划转至以下账户（即“信托财产专户”）：

银行账号：

第七条信托财产的管理、运用和处分

七.1信托财产的管理和运用

七.1.1本信托计划项下的信托财产由受托人以自己的名义按照如下方式管理、运用和处分：

（1）受托人以有限合伙人的身份将本信托计划募集的信托计划资金6亿元投资于合伙企业。

受托人与普通合伙人签署《合伙协议》，受托人作为有限合伙人接受《合伙协议》的约束，享有有限合伙人的权利并承担有限合伙人的义务。

（2）合伙企业利用合伙企业资金参与购【】

（【】）非公开发行的A股股票（以下简称“【】定向增发股票”）。

为此，合伙企业将与相应的证券公司签署《第三方存管证券经纪服务协议》，由该证券公司为合伙企业投资【】定向增发股票或其他定向增发股票提供相应的证券经纪服务。

（3）自本信托计划成立日起5个月，如果【】定向增发股票的方案未能获得其股东大会通过及/或证券监督管理机构的批准，或者合伙企业未能取得对【】定向增发股票的认购资格，则合伙企业的普通合伙人将有权按照《合伙协议》的约定另行选取与本信托计划相匹配的其他A股上市公司参与其定向增发。

委托人对此无异议，并同意普通合伙人对此等定向增发股票的选择和确认无需经过受益人大会决议通过。

（4）自本信托计划成立日起5个月，如果合伙企业未能取得【】定向增发股票或任何其他定向增发股票的认购资格，则受托人有权按照《合伙协议》的约定从合伙企业退伙，并且普通合伙人不得收取任何管理费。

此种情况下，本信托计划将提前终止，受托人将按照本合同第十条的规定对信托财产进行分配。

（5）受托人在作为合伙企业的有限合伙人期间，如发生普通合伙人违约事件，则受托人有权按照《合伙协议》的约定选择采取相应的措施。

若该等措施导致合伙企业清算或受托人不再持有合伙企业有限份额的，则此种情况下，本信托计划将提前终止，受托人将按照本合同第十条的规定对信托财产进行分配。

（6）在【】定向增发股票或其他定向增发股票限售期期限届满之日起至本信托计划的初始预订期限届满之前，普通合伙人应当无条件通过二级市场交易（含大宗交易）卖出合伙企业持有的全部【】股票或其他股票（包括增发股票和配股股票，下同），并在本信托计划的初始预订期限届满之日按照《合伙协议》的约定向作为有限合伙人的受托人进行投资本金及投资收益的分配。

在信托利益分配日，受托人将按照本合同第八条的规定对信托财产进行分配。

（7）合伙企业的基本情况

a）名称：

【】合伙企业（有限合伙）。

b）普通合伙人：

【】公司。

c）有限合伙人：

受托人代表的本信托计划。

d）合伙目的：

以合理的价格参与【】定向增发股票或在国证券交易所上市的其他A股上市公司的非公开发行股票的投资，协助上市公司获得资金，帮助其实现业绩稳步快速提升，在股价伴随业绩提升而不断上升的过程中，获得合理差价，限售期届满后及时退出，旨在为合伙企业的投资者创造优异的投资回报。

e）合伙企业托管银行：

【】银行

f）合伙企业管理费：

由普通合伙人按【全体合伙人实缴出资总额】的【】%/年的标准收取。

（8）信托财产的估值

为保护全体受益人的资金安全，受托人每日估算信托财产净值和信托单位净值，除估值基准日信托财产净值和信托单位净值需保管银行复核外，每日估算信托财产净值和信托单位净值无需保管银行复核。

a）信托财产的估值

合伙企业须于每个估值基准日以及发生了资金变动或交易活动的当日证券市场收盘后向受托人报送当日合伙企业财产净值估值结果，包括其银行账户余额、证券资金账户余额和所持有的全部证券资产明细等情况。

受托人根据合伙企业通过【网址公布、电子寄送、传真发送或特快专递】的合伙企业财产净值以及合伙企业于每个估值基准日报送的当日合伙企业财产净值估值结果为基础，每日计算本信托计划的信托财产净值和信托单位净值。

◆信托财产净值=信托财产总值—信托费用

◆信托单位净值=信托财产净值÷

信托单位总份数

◆信托财产总值=信托财产专户货币资金+合伙企业财产净值—除受托人以外的其他合伙人应享有的权益

◆信托费用=本合同第九条规定的应由信托财产承担的相关税收及费用

b）合伙企业财产的估值

合伙企业财产的价值应当按公允市场价值计算。

◆合伙企业财产净值=合伙企业财产总值—合伙企业应计提的各项费用

◆合伙企业财产总值=合伙企业证券资金账户可用资金余额+合伙企业证券资产的估值+合伙企业银行账户资金余额+合伙企业的其他资产

具体的估值规则如下：

i.处于未上市期间的定向增发股票按成本价估值。

假设某股票定向增发价为P0；

发行日二级市场流通价为P（T0）；

限售期为一年（即365天）；

估值日在定向增发完成后且仍处于限售期的t日；

t-T0是从发行日到估值日过去的天数；

估值日该股票的二级市场交易价格为P（t）。

则合伙企业在估值日对该股票的估值单价为：

P（t）-[P（T0）-P0]*[365-（t-T0）]/365。

ii.上市流通的股票按市价估值，即以估值当日证券交易所挂牌的该证券收盘价估值；

该日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

iii.银行存款以本金列示，银行存款利息和券商存款利息不做计提，均按照实际收到利息的当日确认收入。

iv.其他存在并可以确定公允价值的资产，以公允价值计算，公允价值不能确定的按取得时的成本计算。

v.如有确凿证据表明按上述规则不能客观反映合伙企业财产公允价值的，受托人和普通合伙人可根据具体情况协商，按最能反映合伙企业财产公允价值的方法估值。

vi.如有新增事项或变更事项，按相关法律法规的规定估值。

（9）本信托计划的预警及平仓：

本信托计划的预警线