国美香港借壳上市案例.docx

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国美香港借壳上市案例

二、国美电器借壳过程

“壳”就是指上市公司的上市资格。

而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。

国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：

（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化

2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。

（三）京华自动化购入地产，悄然转型

2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

支付的方式是：

现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。

其中，现金与代价股的比例为什么是1200：

1368，代价股1368万港元合股，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。

通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。

而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。

黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。

（四）明减暗增，逢低加注——不断增加股权

2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

值得注意的是：

本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。

（五）权衡利弊，先将地产装入壳中

2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。

这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。

他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖（600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。

而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。

至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份，根据联交所收购守则，触发无条件收购。

即要么全部收购剩余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须转让到个人持股比例75％以下。

2002年4月26日，黄转让11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％，这个减持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。

（六）一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润

2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），而Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2％。

黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入，即约2亿港元。

至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里，套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净壳”。

2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。

（七）重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市

2003年初，黄开始重组“国美电器”。

将“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。

2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65%国美股权的OceanTown而成为了“国美电器”的第一大股东。

国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”。

总而言之，国美电器上市操作的特点主要包括低成本取得壳公司控制权、重组过程中充分利用规则降低成本和“蛇吞象”式的反向收购，以此来达到自己快速上市的目的。

三、国美电器借壳上市的资本运作技巧

在国美电器借壳上市的资本运作中，有三个关键的环节，巧妙地规避了有关法规限制：

1、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”。

该公司持有“国美电器”65％的股份，黄光裕持有35％的股份。

而新注册的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，除了持有国美电器的股权，并没有任何实际业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。

2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”又把股权全部出售给一家BVI公司OceanTown（由另一家BVI公司GomeHoldings全资持有，GomeHoldings由黄个人独资持有），名不见经传的OceanTown转眼成了控制国美电器核心业务的第一大股东。

2004年6月，中国鹏润（0493）停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，通过BVl全资子公司ChinaEagle，从GomeHoldings手中买下OceanTown而成为了“国美电器”的第一大股东。

3个月后“中国鹏润”正式更名为“国美电器”。

2、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购的规定。

香港联交所收购守则第26条规定，上市公司单一股东持有股份占己发行股份的75％，则触发全面收购，即其必须向其他所有股东发出收购要约，以市场交易价格，收购全部其他股份后退市成为私人公司。

收购前黄光裕持有中国鹏润66.9％的股份，国美电器是由黄光裕100％持有股份，收购国美电器后，加上这4410万股的代价股，则黄光裕共持有中国鹏润74.9％的股份，正好绕过了无条件收购的规定。

3、黄光裕在2002年买下中国鹏润（HK0493）这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了2004年4月1日起开始执行的香港反收购条例买壳后两年内不得借壳上市的规定。

香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。

《上市规则》对反收购的界定是：

注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。

由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。

四、国美电器快速上市的原因分析

按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时OceanTown，可以100%控股“国美电器”，那么OceanTown的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？

答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。

而且2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。

企业上市属于股权融资、直接融资，与向银行贷款等间接融资方式相比，具有明显的优势：

上市融入的资金具有永久性，无需归还，可以大幅度降低企业财务成本，免受国家收缩银根等金融政策的影响；

募集资金数量大、速度快。

如果企业以20倍市盈率发行股票，意味着需要用20年时间积累的资金可以通过上市一次性募集到位；

企业上市后就获得了在资本市场持续融资的通道，可以通过配股、增发、发行可转债等方式多次融资。

上市融入的资金可以作为其它融资方式的基础，提高企业举债能力；

企业上市还有助于完善企业的法人治理结构，在市场竞争中发挥管理优势和制度优势；上市还可以提升企业形象，提高公信力和知名度，获得更多发展契机。

五、国美电器没有选择IPO直接上市的原因分析

国美选择借壳上市，而没有选择IPO直接上市，显然是为了争取时间。

众所周知，国美最大的竞争对手是苏宁电器。

那时，苏宁电器已经获得了中国证监会核准，将于2004年夏季登陆国内A股市场。

上市谁先融资，谁将会先扩张，这对国美电器形成了极大的压力。

如果国美选择IPO直接上市，从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在理想的、没有任何反复和挫折的情况下，至少需要9个月的时间如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。

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而如果在审核过程中，有关机构对拟上市公司过去3年财务报表资本、负债、营业额、税项和董事会架构等其中任何一项有质疑的话，半年内得不出结果极有可能。

届时，由于时效性，比如财务报表已经过时，拟上市公司不得不补充新的财务报表，工作繁杂，时间成本巨大。

于是，国美选择了借壳上市这种简单便捷的途径。

对于中国鹏润的控股股东以及国美电器的控股股东和创始人黄光裕来说，国美的香港上市完全属于集团内部的重组。

中国鹏润是香港的一家上市公司，其董事会主席为黄光裕。

黄实际拥有国美电器100％的股份以及中国鹏润66．9％的股权。

中国鹏润收购国美电器完成后，就实现了国美电器借壳上市的目的。

六、国美电器在香港上市的原因分析

1、分析国美上市策略

　　国美可通过至少三种途径进入资本市场。

　　上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；

　　中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入，当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格，然后以优异的业绩成长为卖点融