国美香港借壳上市案例.docx

1、国美香港借壳上市案例二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有

2、的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。（二）增发公众股，加强

3、对壳公司的实际控制力度 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7，恰好低于20，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。（三）京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式

4、支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。其中，现金与代价股的比例为什么是1200：1368，代价股1368万港元合股，折合公司已发行股份的19.2，又是恰好不超过20。通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1），成为京华自动化的第二大股东。而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥黄俊钦。黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。（四）明减暗增，逢低加注不断增加股权 2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全

5、数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10，即0.18港元，募集资金797.4万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。（五）权衡利弊，先将地产装入壳中 2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖（600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时

6、机。而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6的股份，根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩余的14.4的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须转让到个人持股比例75以下。2002年4月26日，黄转让11.1的股份给机构投资者，做价0.425港元股，共得7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5，这个减持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。（六）一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回

7、笼资金，壳公司更名为中国鹏润2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），而Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2。黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入，即约2亿港元。至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里，套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净壳”。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国

8、鹏润”，并在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。（七）重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市 2003年初，黄开始重组“国美电器”。将“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35股份。2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65%国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”。总而言之，国美电器上市操作的特点主要包括低成本取得壳公司控制权、重组过程中充分利用规则降低

9、成本和“蛇吞象”式的反向收购，以此来达到自己快速上市的目的。三、国美电器借壳上市的资本运作技巧 在国美电器借壳上市的资本运作中，有三个关键的环节，巧妙地规避了有关法规限制：1、为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”。该公司持有“国美电器”65的股份，黄光裕持有35的股份。而新注册的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，除了持有国美电器的股权，并没有任何实际业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。2004年4月，“北京鹏润亿福网

10、络技术有限公司”又把股权全部出售给一家BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Holdings由黄个人独资持有），名不见经传的Ocean Town转眼成了控制国美电器核心业务的第一大股东。2004年6月，中国鹏润（0493）停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，通过BVl全资子公司China Eagle，从Gome Holdings手中买下Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。3个月后“中国鹏润”正式更名为“国美电器”。2、中国鹏润发行4410万股的代价股是为了绕过香港无条件收购的规定。香港联交所收购守则第26条规

11、定，上市公司单一股东持有股份占己发行股份的75，则触发全面收购，即其必须向其他所有股东发出收购要约，以市场交易价格，收购全部其他股份后退市成为私人公司。收购前黄光裕持有中国鹏润66.9的股份，国美电器是由黄光裕100持有股份，收购国美电器后，加上这4410万股的代价股，则黄光裕共持有中国鹏润74.9的股份，正好绕过了无条件收购的规定。3、黄光裕在2002年买下中国鹏润（HK0493）这个壳，时隔两年，2004年才装入国美电器，正好绕过了2004年4月1日起开始执行的香港反收购条例买壳后两年内不得借壳上市的规定。 香港联交所新修订的上市规则的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设反收购行动一项

12、，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。上市规则对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了上市规则的限制。四、国美电器快速上市的原因分析按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的

13、总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。 而且2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。企业上市属于股权融资、直接融资，与向银行贷款等间接融资方式相比，具有明显的优势： 上市融入的资金具有永久性，无需归还，可以大幅度降低企业财务成本，免受国家收缩银根等金融政策的影响；募集资

14、金数量大、速度快。如果企业以20倍市盈率发行股票，意味着需要用20年时间积累的资金可以通过上市一次性募集到位；企业上市后就获得了在资本市场持续融资的通道，可以通过配股、增发、发行可转债等方式多次融资。上市融入的资金可以作为其它融资方式的基础，提高企业举债能力；企业上市还有助于完善企业的法人治理结构，在市场竞争中发挥管理优势和制度优势；上市还可以提升企业形象，提高公信力和知名度，获得更多发展契机。 五、国美电器没有选择IPO直接上市的原因分析国美选择借壳上市，而没有选择IPO直接上市，显然是为了争取时间。众所周知，国美最大的竞争对手是苏宁电器。那时，苏宁电器已经获得了中国证监会核准，将于2004

15、年夏季登陆国内A股市场。上市 谁先融资，谁将会先扩张，这对国美电器形成了极大的压力。如果国美选择IPO直接上市，从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在理想的、没有任何反复和挫折的情况下，至少需要9个月的时间 如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。 。而如果在审核过程中，有关机构对拟上市公司过去3年 财务报表 资本、负债、营业额、税项和董事会架构等其中任何一项有质疑的话，半年内得不出结果极有可能。届时，由于时效性，比如财务报表已经过时，拟上市公司不得不补充新的财务报表，工作繁杂，时间成本巨大。于是，国美选择了借壳上市这种简单便捷的途径。对于中国鹏润的控股股东以及国美电器

16、的控股股东和创始人黄光裕来说，国美的香港上市完全属于集团内部的重组。中国鹏润是香港的一家上市公司，其董事会主席为黄光裕。黄实际拥有国美电器100的股份以及中国鹏润669的股权。中国鹏润收购国美电器完成后，就实现了国美电器借壳上市的目的。六、国美电器在香港上市的原因分析1、分析国美上市策略国美可通过至少三种途径进入资本市场。上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入，当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格，然后以优异的业绩成长为卖点融