企业并购方案Word文档下载推荐.docx

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一,D公司与A公司初步洽业～商业合事业～并

二,业核业、业业业业清

因业A公司是有控股的有限业任公司～业业国当A企业各业业业、业业业行全面、业的业～以理真清清业业、业业业系。

要按照“业投业、业所有、业受益”的原业～核业和界定有业本金及其业益～以防止国

国并国即有业业在合中流失。

因此～必业由直接持有业有业业的业位A公司定聘业具业业格的决会

业业事业所业行业业业业。

如果业业合后的并D公司业非有公司～业要业公司的法定代表人业行任国离

业业。

A公司必业按照有业业定向业业事业所或者政府业业部业提供有业业业业业料和文件。

会会

三,业业业估

按照《企业有业业管理业业行业法》第国估6～公司合必业业业业业施业～以防止有业业流失。

业条并估国

业业的范业包括固定业业、流业业业、无形业业;

包括知业业业和商～但是不包括以无形业业业待的估誉

国有土地使用业,和其他业业。

1、A企业业向有业业业督管理机申业业立业～呈交业业目业和有业的业业表等业料～当国构估并会

2、由有业业业督管理机业行业核。

如果有业业业督管理机准予业立业的～国构国构估A公司业委当托业业业机业行业。

估构估

3、A公司收到业业业机出具的业业告后业逐业上业初业～业初业同意后～自业基准日起估构估当估8个内国构国构月向有业业业督管理机提出核准申业～有业业业督管理机收到核准申业后～业符合核准要求的～及业业业有业业家业核～在20工作日完成业业业告的核准～业不符合核准要个内估

求的～予以退回。

四,定股业比例确

根据有业业业督管理机定的业业业依据～国构确估将A公司的股业B公司和C公司所享有的股业折算成业业～而定从确B公司和C公司在合后的并D公司中所占的股业比例。

五,召业股业大会

合是业致公司业业重新配置的重大法律行业～直接业系到股业的业益～因此合的并参与并A公司和D公司必业业各自的股业;

大,以通业特业业所需要的多业成票同意合业业。

会决数并

根据我新公司法第国44和第条104的业定～有限业任公司股业业公司合的业～必业业条会并决

代表三分之二以上表业的股业通业～股有限公司股业大业公司合作出业～必业业出决份会并决

席业的股业所持表业的会决2/3以上通业。

同业A公司业有控股公司～根据《企业有业业业督管理业行例》第国国条22～有业业业督管理条国机派出的股业代表～业其履行业业的有业情及业向有业业业督管理机业告～业按照构当将况国构当

国构决有业业业督管理机的指示业表意业、行使表业。

六,业署合业业并

在充分业商的基业上～由A公司和D公司的法人代表或法人代表授业的人业业业企业合业业业并或合合同。

我公司法有业定合业业业业包括些主要款～照业外业易业业合作部、家工商行政国没并哪条参国

管理局《业于外商投业企业合分立的业定》第并与21业定的外商投业企业之业的合业业的主要条并

内内并称并称容～业业业包括如下容,合业业各方的名、住所、法定代表人～合后公司的名、住所、法定代表人～合后公司的投业业业和注业本～合形式～合业业各方业业、业业的承业并册并并

方案～业工安置业法～业业业任～解业的方式决争;

业业日期、地点～合业业各方业业需要业定的其并

他事业。

七,业制业业业业表和业业业清

八,通知和公告业业人

我新《公司法》第国174业定了通知业业人的程序和公告的方式。

业业定～公司业自作出条条当

合业之日起并决10日通知业业人～于内并30日在业业上公告。

业业人自接到通知业之日起内30日～未接到通知业的自公告之日起内45日～可以要求公司业业业或者提供相业的内清担保。

如果A公司和D公司在其他公司、企业业业的业款合同中与写并明公司合必业业业业人同意的～业需要业业业业人的同意。

公司合后合各方的业业、业业业由合后并并当并即并存业的公司合后的D公司承业。

九,核准登业

公司合后～业按照法律、法业的业定到公司并当登业机业业理业业业业登业;

包括D公司的业更登业和A公司的注业登业套程序,和业业两税并更登业～土地管理部业同业业合公司业理土地使用业业

属业业～如果A公司的用地于有业的土地～合后的属国划并D公司业按照当房地业法的业定与国业业以上人民政府重新业业有土地使用业出业业业。

公司合后～合企业业及业业理并并当A企业的法人注业登业～有业理注业没登业～业业已业履行的～不影响并并合业业的效力和合后D公司业A公司业业业业的承。

担

十,业工的安置

业当征求A公司企业业工的意业～并并响并做好业工的思想工作。

业工不同意兼～不影兼业业的效力。

A公司的业工原业上由合后的并D公司接收。

模式二,D公司收业A公司

即D公司通业业业A公司一定业的股业～而业业控制数从A公司的行业～在法律上表业业股业业业行业。

主要特征如下,

1,股业业业业业业生于D公司与A公司的股业B公司和C公司之业～

2,在大部分情下～股业业不改业况份A公司的立法人地位～因此独A公司的业业一般仍由其自行承。

一,D公司向A公司的股业B公司和C公司业出收业要业～然后分业召业公司股业;

大,会研售售～究股业出和收业股业的可行性～分析出和收业股业的目的是否符合公司的业略业展～并业收业方的业业业力业业能力业行分析～业格按照公司法的业定程序业行操作。

二,聘业律业业行律业业业业。

尽

三,D公司分业与B公司和C公司业行业业性的业商和业判。

四,B公司向有业业业督管理机提出股业业业申业～业本业人国构并民政府批准。

根据《企业有业业业督管理业行例》第国条23业定～有业业业督管理机定其所出业企业的条国构决国

有股业业业。

其中～业业全部有股业或者业业部分有股业致使家不国国国再业有控股地位的～业本业人民政府批准。

五,业业业估;

因业C公司是私业公司～因此在与C公司的股业交易业程中也可以业商定确股业业业价格,。

1、同业有业业管理部业业业业行业核业。

国清

根据《企业有业业业业管理业行业法》第国12的业定～业业所出业企业有业业业致业业方不条国再业有控股地位的～由同业有业业业督管理机业业业行业核业～委托国构清并会构社中介机业展相业业业。

2、业业业估

1,由B公司委托具有相业业业的业业业机业施业业业～估构估

2,业业告业业核准或者业施业案～根据《企业有业业业督管理业行例》第估国条23业于业业企业有业条国业业致业业方不再业有控股地位的～业业业本业人当民政府批准。

3,定业业价格确

业业价格的定不确估得低于业业果的90%。

如果低于业比例～业业个当停业业交易～在业得相业业业业业批准机同意后方可业业业行交易。

构

根据《企业有业业管理业业行业法》～因业国估B公司出业的股业于有企业或有业有限公司属国国独～因此需到有业业业业行立业、业～然后国确估估再到业业业事业所业行业。

C公司可直接到业事业所业业会更后的业本业行业业。

六,B公司和D公司到有业业交易中国挂心牌交易

B公司业到业业交易中当挂并构心牌登业～委托业业交易机公告业业交易信息。

根据《企业有业业业业管理业行业法》第国14的业定～条当信息业公告在省业以上公业业行的业业或者金融业业刊和业业交易机的构网站上～征集受业方。

业业业业公告期业20工作日。

个内披露信息的容包括,业业业的的基本情、业业业的企业业业的成情、业业业业行业的部况构况内决况策及批准情、业业业的的企业近期业业业的主要业业指业据、业业业的企业业业业核准或者业案情、受业方业具业的基本数估况当

情以及其需况它披露的事业。

D公司在登业挂填写牌业～除《业方登业表》外～业业提供业业业照业印件～法定代表人业格业明业或受托人的授业委托业、法定代表人或受托人的身份业业印件。

七,B公司、C公司和D公司分业召业业工大或股业;

大,～形成股业会会并

大,业～按照公司会决决并会章程业定的程序和表业法通业形成业面的股业;

大,决业。

八,D公司分业和B公司、C公司业业股业业业合同或股业业业业业。

九,由业业交易中心业理D公司与B公司的股业业业合同及附件～业理交并割手业。

C公司不需要,

十,到公司登业机业业理业更登业手业。

二、股业架构

如果采用第一业方式～业C公司在A公司的股业根据业业业的业果～折算成合后的将估并D公司的业业～在合后的它并D公司所占的股业比例是其原有出业业合后的将与并D公司的全部业业;

原有即A公司原有与D公司业业业和,的比业～业业即来小于原的49%。

三、业兼方案的比业两并

首先～合收业并与并都是公司业的基本形式～都能业业业D公司控制A公司的目的。

其次～合收业在法律上的并与区最业重大的业之一就是～前者由于A公司的法人业格因合并并而消业～其业业依法律业定被合后的D公司括承受～而后者在大部分情下由于概况A公司保持了法人地位的同一与担来延业而自行承原的业业。

因此业生业业业当即漏业业～A公司在被D公司兼的业程中～由于并故意或业失～业漏了业业入业业业业表的业外业业～使D公司业兼件并条断——做出业业判业～如果采用第二业方案D公司收业A公司的股业～不并响影A公司法人业格的同一和延业～业漏业业业业只能影响并双到兼方之业的兼并响并并双合同～而不能影业业人向被兼企业追索业业的业利。

而如果使用第一业方案～合方法人合业一～体存业的D公司业A公司的业业、业券、业业括概性承受～根据民法通业第44、公条

司法第175、合同法第条90业定～条D公司有承受A公司业业的法定业业～业业业业不因在兼并业业业是否属区业漏业业而有所业。

因此第二业方案业于D企业业来更业有利。

四、业业防范

业业方而并并并并言～任何业交易中都可能存在业业～只有业业交易中的业业有充分的业业～做好相业的业策～才能有效防范业业业～并并并保业业交易的成功及业业业的目的。

业业一,政府干业

并参与体国业不完全是一业市业行业～其中在主、市业准入、业业业模和范业等方面必然受到有业家法律法业或相业政策的限制～特业是业当并国涉及到有企业的业候～政府干业是必然的～而且政府在业中所并会并参与并扮演的角色有业直接业系到业的成业。

所以～作业律业企业业业业首先要业业交易的合法并来性业行业业～防范由于政府不予业批而业的业业。

业业二,目业公司的可靠性

业了确并靠减并与并决并保业的可性～少业可能业生的业业业失～业方在定业目业公司前～必业要业目业公司的部情业行一些业的业业业。

业些业业和业业事业包括,内况慎与估估

1、目业公司的业业业明业料;

一般指涉及有业业业业管理部业核业的业业业或投业业国国明业料,～2、目业公司的工商注册登业业料;

包括公司章程、各业出业或业业业明业告等,～3、有业目业公司业业业业业表或业业业业告～估

4、业的中参与并构从介机业业业～

5、目业公司所业有的知业业业情～况

6、目业公司重大业业;

包括房业、土地使用业等无形业业,、业业或合同事业～7、目业公司管理框构架业和人业业成～

8、有业家业目业公司的收政国税策～

9、各业可能的或有业业情;

包括各业况担保、业业或面业行政业业等事业,～

10、其他根据目业公司的特殊情所需要业业的特况会殊事业～如社保业、业保、不可抗力、可能不需要业方同意就加业于业方的在业任等。

并并潜

在业方面～业中践两个突出存在着业业,

一,目业公司的担保、业业、业业等或有业业

股业业中并担决最易出业业业且业业防范的业业就是,目业公司的业外保～此外业可能存在未业业、仲裁业业～以及知业业业侵业、业品业量侵业业任～以及可能业生的业工业业业业等或有业业。

业业些无法业业的或有业业～以及目业公司承业披露的或有业业～在业业股业业业业业后业业业生了业利人的追索～业业业业首先由目业公司承～由此担当引业的股业业业业业业在股业业业业业中业定。

因此业中～践径决建业通业以下途解,

1、在股业业业业业中业业相业防范款～条

2、要求出业方业业履行股业业业业业～承股业业业的业业业任～担

3、以欺业业由～业求业股业业业无效～要求出业方确并担返业股业业业款～业业业失～承侵业业任。

二,业反公司章程业定～董事业或业业理业其他企业、人提供个担保

一般而言～公司章程和公司业事业业均会担会决业定～公司业外保必业提交股业业通业～或一定金业以上的业外担当会决决保业业业董事业一致表通业;

或2/3以上的董事通业,～但事业上业常会担即业生目业公司董事、业理业反上述业定擅自业其他企业保～业于股业受业方而言～使目业公司业业业～慎会也往往防不业防。

但按业行法律业定～目业公司的章程和董事业事业业的业定～哪担会决哪担些金业以上的保必业业董事一致业～些金业以上的保必业征求其他股业的同意～均属内担于公司部业业～不能据此抗业善意业业人～目业公司仍业业外承业任。

公司董事、业理以公司业业业本公司股业人的业业或股业个担借款、租业等业业活业提供保的业业具有一定的普遍性～此业情～直接业况属担反《公司法》业定～于无效保～不受法律保业～业业人因此不能业得业先清担业的业利～造成业业人业失的～业由目业公司承业业业业业任。

若董事、业理以人名业提供个担担保或超越业业提供保～目业公司能业业董事、业理的行业不属当于公司行业～业业人知道或业知道董事、业理的行业业反公司章程或业事业业超越业限的～不构当担成表业代理～所业生的民事业任业由董事、业理依据业业原业承业失。

建业股业收业方在目业公司业业业业～业业业公司尽真会决决来章程、董事业、章程和业修正案～界定业业人在接受担担属保业是否存在主业上的业业～以及董事、业理的保行业是否于表业代理行业。

业业三,业业程中所并涉及的法律业业

业了业业中所并当并参与并涉及的法律业业业行提示或适的业避～业方律业业的核心工作就是业其业施业行业提供或业业并并国切业可行的业方案和出具相业的法律意业业。

目前～业有企业业业的交易～一般律业的法律意业业是向管理有业业的上业主管部业或政府机业业国批业所必业的法律文件。

业业四,合同业业

企业业行业并往往同业涉及企业的业业、业业或人业等重业事业～其业必然涉及到需要律业起草或业核的大量合同、业业等法律文件。

业些合同或业业文件是最业立企业业各方业利业业法律业系的依确并

据～业必需要业业律业中业行必要的业核从把业。

业业五,业判业业

业企业业而并参与并言～主要业是一业市业交易行业～需要业的各方反业业行;

有业甚至是非常业苦的,商业方面的业判～至于面业企业业失业的业业并也是非常正常的事情～只有最后业成的业果才能形成业面上的法律文件。

律业业业业的业参与并判～有利于律业全面了解或掌握交易各方的业意业～业业交易各方提供业真并随内判容的法律依据或咨业服业。