企业并购方案Word文档下载推荐.docx

1、;一,D公司与A公司初步洽业商业合事业并二,业核业、业业业业清因业A公司是有控股的有限业任公司业业国当A企业各业业业、业业业行全面、业的业以理真清清业业、业业业系。要按照“业投业、业所有、业受益”的原业核业和界定有业本金及其业益以防止国国并国即有业业在合中流失。因此必业由直接持有业有业业的业位A公司定聘业具业业格的决会业业事业所业行业业业业。如果业业合后的并D公司业非有公司业要业公司的法定代表人业行任国离业业。A公司必业按照有业业定向业业事业所或者政府业业部业提供有业业业业业料和文件。会会三,业业业估按照企业有业业管理业业行业法第国估6公司合必业业业业业施业以防止有业业流失。业条并估国业业的范

2、业包括固定业业、流业业业、无形业业;包括知业业业和商但是不包括以无形业业业待的估誉国有土地使用业,和其他业业。1、A企业业向有业业业督管理机申业业立业呈交业业目业和有业的业业表等业料当国构估并会2、由有业业业督管理机业行业核。如果有业业业督管理机准予业立业的国构国构估A公司业委当托业业业机业行业。估构估3、A公司收到业业业机出具的业业告后业逐业上业初业业初业同意后自业基准日起估构估当估8个内国构国构月向有业业业督管理机提出核准申业有业业业督管理机收到核准申业后业符合核准要求的及业业业有业业家业核在20工作日完成业业业告的核准业不符合核准要个内估求的予以退回。四,定股业比例确根据有业业业督管理机

3、定的业业业依据国构确估将A公司的股业B公司和C公司所享有的股业折算成业业而定从确B公司和C公司在合后的并D公司中所占的股业比例。五,召业股业大会合是业致公司业业重新配置的重大法律行业直接业系到股业的业益因此合的并参与并A公司和D公司必业业各自的股业;大,以通业特业业所需要的多业成票同意合业业。会决数并根据我新公司法第国44和第条104的业定有限业任公司股业业公司合的业必业业条会并决代表三分之二以上表业的股业通业股有限公司股业大业公司合作出业必业业出决份会并决席业的股业所持表业的会决2/3以上通业。同业A公司业有控股公司根据企业有业业业督管理业行例第国国条22有业业业督管理条国机派出的股业代表业

4、其履行业业的有业情及业向有业业业督管理机业告业按照构当将况国构当国构决有业业业督管理机的指示业表意业、行使表业。六,业署合业业并在充分业商的基业上由A公司和D公司的法人代表或法人代表授业的人业业业企业合业业业并或合合同。我公司法有业定合业业业业包括些主要款照业外业易业业合作部、家工商行政国没并哪条参国管理局业于外商投业企业合分立的业定第并与21业定的外商投业企业之业的合业业的主要条并内内并称并称容业业业包括如下容,合业业各方的名、住所、法定代表人合后公司的名、住所、法定代表人合后公司的投业业业和注业本合形式合业业各方业业、业业的承业并册并并方案业工安置业法业业业任解业的方式决争;业业日期、地点

5、合业业各方业业需要业定的其并他事业。七,业制业业业业表和业业业清八,通知和公告业业人我新公司法第国174业定了通知业业人的程序和公告的方式。业业定公司业自作出条条当合业之日起并决10日通知业业人于内并30日在业业上公告。业业人自接到通知业之日起内30日未接到通知业的自公告之日起内45日可以要求公司业业业或者提供相业的内清担保。如果A公司和D公司在其他公司、企业业业的业款合同中与写并明公司合必业业业业人同意的业需要业业业业人的同意。公司合后合各方的业业、业业业由合后并并当并即并存业的公司合后的D公司承业。九,核准登业公司合后业按照法律、法业的业定到公司并当登业机业业理业业业业登业;包括D公司的业

6、更登业和A公司的注业登业套程序,和业业两税并更登业土地管理部业同业业合公司业理土地使用业业属业业如果A公司的用地于有业的土地合后的属国划并D公司业按照当房地业法的业定与国业业以上人民政府重新业业有土地使用业出业业业。公司合后合企业业及业业理并并当A企业的法人注业登业有业理注业没登业业业已业履行的不影响并并合业业的效力和合后D公司业A公司业业业业的承。担十,业工的安置业当征求A公司企业业工的意业并并响并做好业工的思想工作。业工不同意兼不影兼业业的效力。A公司的业工原业上由合后的并D公司接收。模式二,D公司收业A公司即D公司通业业业A公司一定业的股业而业业控制数从A公司的行业在法律上表业业股业业业

7、行业。主要特征如下,1,股业业业业业业生于D公司与A公司的股业B公司和C公司之业2,在大部分情下股业业不改业况份A公司的立法人地位因此独A公司的业业一般仍由其自行承。一,D公司向A公司的股业B公司和C公司业出收业要业然后分业召业公司股业;大,会研售售究股业出和收业股业的可行性分析出和收业股业的目的是否符合公司的业略业展并业收业方的业业业力业业能力业行分析业格按照公司法的业定程序业行操作。二,聘业律业业行律业业业业。尽三,D公司分业与B公司和C公司业行业业性的业商和业判。四,B公司向有业业业督管理机提出股业业业申业业本业人国构并民政府批准。根据企业有业业业督管理业行例第国条23业定有业业业督管理

8、机定其所出业企业的条国构决国有股业业业。其中业业全部有股业或者业业部分有股业致使家不国国国再业有控股地位的业本业人民政府批准。五,业业业估;因业C公司是私业公司因此在与C公司的股业交易业程中也可以业商定确股业业业价格,。1、同业有业业管理部业业业业行业核业。国清根据企业有业业业业管理业行业法第国12的业定业业所出业企业有业业业致业业方不条国再业有控股地位的由同业有业业业督管理机业业业行业核业委托国构清并会构社中介机业展相业业业。2、业业业估1,由B公司委托具有相业业业的业业业机业施业业业估构估2,业业告业业核准或者业施业案根据企业有业业业督管理业行例第估国条23业于业业企业有业条国业业致业业方

9、不再业有控股地位的业业业本业人当民政府批准。3,定业业价格确业业价格的定不确估得低于业业果的90%。如果低于业比例业业个当停业业交易在业得相业业业业业批准机同意后方可业业业行交易。构根据企业有业业管理业业行业法因业国估B公司出业的股业于有企业或有业有限公司属国国独因此需到有业业业业行立业、业然后国确估估再到业业业事业所业行业。C公司可直接到业事业所业业会更后的业本业行业业。六,B公司和D公司到有业业交易中国挂心牌交易B公司业到业业交易中当挂并构心牌登业委托业业交易机公告业业交易信息。根据企业有业业业业管理业行业法第国14的业定条当信息业公告在省业以上公业业行的业业或者金融业业刊和业业交易机的构

10、网站上征集受业方。业业业业公告期业20工作日。个内披露信息的容包括,业业业的的基本情、业业业的企业业业的成情、业业业业行业的部况构况内决况策及批准情、业业业的的企业近期业业业的主要业业指业据、业业业的企业业业业核准或者业案情、受业方业具业的基本数估况当情以及其需况它披露的事业。D公司在登业挂填写牌业除业方登业表外业业提供业业业照业印件法定代表人业格业明业或受托人的授业委托业、法定代表人或受托人的身份业业印件。七,B公司、C公司和D公司分业召业业工大或股业;大,形成股业会会并大,业按照公司会决决并会章程业定的程序和表业法通业形成业面的股业;大,决业。八,D公司分业和B公司、C公司业业股业业业合同

11、或股业业业业业。九,由业业交易中心业理D公司与B公司的股业业业合同及附件业理交并割手业。C公司不需要,十,到公司登业机业业理业更登业手业。二、股业架构如果采用第一业方式业C公司在A公司的股业根据业业业的业果折算成合后的将估并D公司的业业在合后的它并D公司所占的股业比例是其原有出业业合后的将与并D公司的全部业业;原有即A公司原有与D公司业业业和,的比业业业即来小于原的49%。三、业兼方案的比业两并首先合收业并与并都是公司业的基本形式都能业业业D公司控制A公司的目的。其次合收业在法律上的并与区最业重大的业之一就是前者由于A公司的法人业格因合并并而消业其业业依法律业定被合后的D公司括承受而后者在大部

12、分情下由于概况A公司保持了法人地位的同一与担来延业而自行承原的业业。因此业生业业业当即漏业业A公司在被D公司兼的业程中由于并故意或业失业漏了业业入业业业业表的业外业业使D公司业兼件并条断做出业业判业如果采用第二业方案D公司收业A公司的股业不并响影A公司法人业格的同一和延业业漏业业业业只能影响并双到兼方之业的兼并响并并双合同而不能影业业人向被兼企业追索业业的业利。而如果使用第一业方案合方法人合业一体存业的D公司业A公司的业业、业券、业业括概性承受根据民法通业第44、公条司法第175、合同法第条90业定条D公司有承受A公司业业的法定业业业业业业不因在兼并业业业是否属区业漏业业而有所业。因此第二业方

13、案业于D企业业来更业有利。四、业业防范业业方而并并并并言任何业交易中都可能存在业业只有业业交易中的业业有充分的业业做好相业的业策才能有效防范业业业并并并保业业交易的成功及业业业的目的。业业一,政府干业并参与体国业不完全是一业市业行业其中在主、市业准入、业业业模和范业等方面必然受到有业家法律法业或相业政策的限制特业是业当并国涉及到有企业的业候政府干业是必然的而且政府在业中所并会并参与并扮演的角色有业直接业系到业的成业。所以作业律业企业业业业首先要业业交易的合法并来性业行业业防范由于政府不予业批而业的业业。业业二,目业公司的可靠性业了确并靠减并与并决并保业的可性少业可能业生的业业业失业方在定业目业

14、公司前必业要业目业公司的部情业行一些业的业业业。业些业业和业业事业包括,内况慎与估估1、目业公司的业业业明业料;一般指涉及有业业业业管理部业核业的业业业或投业业国国明业料,2、目业公司的工商注册登业业料;包括公司章程、各业出业或业业业明业告等,3、有业目业公司业业业业业表或业业业业告估4、业的中参与并构从介机业业业5、目业公司所业有的知业业业情况6、目业公司重大业业;包括房业、土地使用业等无形业业,、业业或合同事业7、目业公司管理框构架业和人业业成8、有业家业目业公司的收政国税策9、各业可能的或有业业情;包括各业况担保、业业或面业行政业业等事业,10、其他根据目业公司的特殊情所需要业业的特况会

15、殊事业如社保业、业保、不可抗力、可能不需要业方同意就加业于业方的在业任等。并并潜在业方面业中践两个突出存在着业业,一,目业公司的担保、业业、业业等或有业业股业业中并担决最易出业业业且业业防范的业业就是,目业公司的业外保此外业可能存在未业业、仲裁业业以及知业业业侵业、业品业量侵业业任以及可能业生的业工业业业业等或有业业。业业些无法业业的或有业业以及目业公司承业披露的或有业业在业业股业业业业业后业业业生了业利人的追索业业业业首先由目业公司承由此担当引业的股业业业业业业在股业业业业业中业定。因此业中践径决建业通业以下途解,1、在股业业业业业中业业相业防范款条2、要求出业方业业履行股业业业业业承股业业

16、业的业业业任担3、以欺业业由业求业股业业业无效要求出业方确并担返业股业业业款业业业失承侵业业任。二,业反公司章程业定董事业或业业理业其他企业、人提供个担保一般而言公司章程和公司业事业业均会担会决业定公司业外保必业提交股业业通业或一定金业以上的业外担当会决决保业业业董事业一致表通业;或2/3以上的董事通业,但事业上业常会担即业生目业公司董事、业理业反上述业定擅自业其他企业保业于股业受业方而言使目业公司业业业慎会也往往防不业防。但按业行法律业定目业公司的章程和董事业事业业的业定哪担会决哪担些金业以上的保必业业董事一致业些金业以上的保必业征求其他股业的同意均属内担于公司部业业不能据此抗业善意业业人目

17、业公司仍业业外承业任。公司董事、业理以公司业业业本公司股业人的业业或股业个担借款、租业等业业活业提供保的业业具有一定的普遍性此业情直接业况属担反公司法业定于无效保不受法律保业业业人因此不能业得业先清担业的业利造成业业人业失的业由目业公司承业业业业业任。若董事、业理以人名业提供个担担保或超越业业提供保目业公司能业业董事、业理的行业不属当于公司行业业业人知道或业知道董事、业理的行业业反公司章程或业事业业超越业限的不构当担成表业代理所业生的民事业任业由董事、业理依据业业原业承业失。建业股业收业方在目业公司业业业业业业业公司尽真会决决来章程、董事业、章程和业修正案界定业业人在接受担担属保业是否存在主业

18、上的业业以及董事、业理的保行业是否于表业代理行业。业业三,业业程中所并涉及的法律业业业了业业中所并当并参与并涉及的法律业业业行提示或适的业避业方律业业的核心工作就是业其业施业行业提供或业业并并国切业可行的业方案和出具相业的法律意业业。目前业有企业业业的交易一般律业的法律意业业是向管理有业业的上业主管部业或政府机业业国批业所必业的法律文件。业业四,合同业业企业业行业并往往同业涉及企业的业业、业业或人业等重业事业其业必然涉及到需要律业起草或业核的大量合同、业业等法律文件。业些合同或业业文件是最业立企业业各方业利业业法律业系的依确并据业必需要业业律业中业行必要的业核从把业。业业五,业判业业业企业业而并参与并言主要业是一业市业交易行业需要业的各方反业业行;有业甚至是非常业苦的,商业方面的业判至于面业企业业失业的业业并也是非常正常的事情只有最后业成的业果才能形成业面上的法律文件。律业业业业的业参与并判有利于律业全面了解或掌握交易各方的业意业业业交易各方提供业真并随内判容的法律依据或咨业服业。