五粮液解读.ppt

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两个五粮液两个五粮液“很怪很复杂很怪很复杂”五粮液股份五粮液股份1998年上市时，由于受到当时的上市的限额限制，只能将部分资产装入上市公司，二其他的未上市的部分资产责备组建成五粮液集团。

由宜宾市国资委经营公司控股的五粮液积分公司，集中于酒类生产的主营业务五粮液集团五粮液集团而有宜宾市国资委全资拥有的五粮液集团，在为上市公司提供配套生产服务的同时，投资范围扩大到物流，制药，装备制造等多元化领域，最终成为有省国资委直管的的四川省第六大国有企业。

一个标志，两张面孔一个标志，两张面孔五粮液股份五粮液股份坚守主业将白酒产能做到国内第一，但吝啬于分红回报，北市场投资者是为“铁公鸡”的上市企业。

五粮液集团五粮液集团连续15年蝉联中国酒业利税冠军，累计为国家上交利税近300亿的纳税先锋，并大规模多元化，从光电，制药到机械制造，无所不包。

有名无实的母子联系有名无实的母子联系被外界普遍视为“母公司”的五粮液集团，实际上并未持有五粮液上市公司的任何股权，因此也无法将上市公司的利益纳入集团的经营业绩。

看看看看五粮液的股权关系五粮液的股权关系领导高层领导高层王国春王国春：

宜宾五粮液集团有限公司党委书记、董事长、总裁，宜宾市政协副主席。

五粮液股份有限公司董事长。

20年，“经销商买断”，100多个五粮液子品牌，“酿酒帝国”，五粮液多元化2007唐桥唐桥：

作为曾主管整个宜宾市工业的副市长，2007年开始担任宜宾五粮液股份有限公司董事长，五粮液集团有限公司的总裁五粮液被调查五粮液被调查一一.涉嫌存在未按规定披露重大涉嫌存在未按规定披露重大证券证券投资行投资行为及较大投资损失为及较大投资损失二二.未如实披露重大证券投资损失未如实披露重大证券投资损失三三.披露的主营业务收入数据存在差错等违披露的主营业务收入数据存在差错等违法法违规违规行为。

行为。

一一.借经销商名义斥巨资炒作借经销商名义斥巨资炒作自家股票自家股票导火线导火线：

2004年5月，亚洲证券在明知巨额亏损的情况下，通过签订委托理财协议，骗取成都智溢塑胶制品有限公司（下称“成都智溢”）5500万元保证金。

事件事件：

2002年，尹启胜任五粮液集团办公室主任兼公关部部长，从2000年底开始，出任成都智溢在二级市场的操盘手。

在2000年起直到2004年期间，成都智溢用五粮液的资金全部买入五粮液股票。

几年间五粮液投资公司在发出利好等公告前自买股票。

这期间，五粮液集团通过进出口公司借给成都智溢8000万元。

根据证券法第七十六条规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

根据证券法二百零二条的规定，“单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

”关联交易关联交易与上、下游企业的关联交易显然是最令五粮液股份公司高管“头疼”的问题。

尤其与下游的五粮液集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）之间的关联交易，因为涉嫌通过关联交易向五粮液集团利益输送，让五粮液饱受非议。

在过去10年中，国有上市企业中也曾屡屡发生集团以上市公司之间的关联交易，但是像五粮液这样的每年均出现高达数十亿的关联交易的上市公司，几乎绝无仅有。

过去两年间的此类关联交易数额均为60多亿元。

一是五粮液酒瓶、瓶盖、商标防伪、五粮液包装相关方面的资产。

一是五粮液酒瓶、瓶盖、商标防伪、五粮液包装相关方面的资产。

2007年，五粮液与普什集团、五粮液集团两家关联单位购入的产品和服务交年，五粮液与普什集团、五粮液集团两家关联单位购入的产品和服务交易金额高达易金额高达14.2亿元，五粮液集团进出口公司代理销售的成品酒收入为亿元，五粮液集团进出口公司代理销售的成品酒收入为41.3亿亿元。

此外，五粮液向五粮液集团支付高达元。

此外，五粮液向五粮液集团支付高达1.12亿元的综合服务费。

亿元的综合服务费。

二是五粮液公司的厂区、办公室等固定资产。

这一部分资产目前归属于二是五粮液公司的厂区、办公室等固定资产。

这一部分资产目前归属于五粮液集团，五粮液集团，2007年度发生的关联交易大约在年度发生的关联交易大约在1.8亿左右。

亿左右。

三是五粮液的无形资产，这也是最难以估算的一部分。

三是五粮液的无形资产，这也是最难以估算的一部分。

2007年度，五粮年度，五粮液一共向五粮液集团交纳了液一共向五粮液集团交纳了1.01亿的商标使用费。

亿的商标使用费。

四是五粮液的酒类运输，即物流相关的资产。

四是五粮液的酒类运输，即物流相关的资产。

2007年，五粮液与集团下年，五粮液与集团下属安吉物流发生了超过一个亿的关联费用。

属安吉物流发生了超过一个亿的关联费用。

第五个版块，也是最重要的一个版块，即：

销售公司的整合。

以五粮液第五个版块，也是最重要的一个版块，即：

销售公司的整合。

以五粮液与五粮液进出口有限公司的关联交易为例，与五粮液进出口有限公司的关联交易为例，2007年，两者之间达到了年，两者之间达到了41亿多亿多元。

元。

最后一个版块是各类酒业制造公司的整合，这部分资产其实不太多，每年最后一个版块是各类酒业制造公司的整合，这部分资产其实不太多，每年五粮液与之发生的关联交易，总和也不会超过一个亿。

五粮液与之发生的关联交易，总和也不会超过一个亿。

五粮液整体上市，对五粮液整体上市，对唐桥而言，确实是一个挑战，问题的关键就卡在评估、清理资产这些环节，唐桥而言，确实是一个挑战，问题的关键就卡在评估、清理资产这些环节，最终得出一个重组方案来。

如果不出意外，重组完成之后，五粮液的市值能最终得出一个重组方案来。

如果不出意外，重组完成之后，五粮液的市值能够接近甚至超过够接近甚至超过贵贵州茅台州茅台，成为白酒业第一大股。

，成为白酒业第一大股。

三三.3年偷税漏税年偷税漏税19.3亿？

亿？

五粮液在公告中首度承认2007年虚增营收10亿一事，公告指出，五粮液编制的2007年度报告业务收入、主营业务利润、净利润”数据时，将供销公司的“主营业务收入”72.5066亿元误录入为82.5066亿元，金额数据出现了差错，其它两个数据即“主营业务利润”和“净利润”均为正确。

五粮液称“上述数据差错，未对五粮液股份公司2007年度主营业务收入合并数据实际情况构成影响，股份公司2007年度的主营业务收入合并数据不存在虚假披露的情况。

”并向投资者道歉，五粮液表示“本公司披露的供销公司的主营业务收入数据存在差错且未能及时进行更正，本公司一定从中吸取教训，今后在编制定期报告时将更加认真、细致，防止出现类似差错和疏漏。

在披露主要控股子公司供销公司的“主营业务收入数据存在差错且未能及时进行更正，本公司一定从中吸取教训，今后在编制定期报告时将更加认真、细致，防止出现类似差错和疏漏。

周爱文给记者分解了其计算过程：

“白酒消费税计税依据为生产环节销售收入的20，另加销售量每公斤1元。

五粮液2008年消费税计税收入为=（本期消费税42274.53万元按销售量计算应交消费税为7580万元）/消费税税率20=173472.65万元。

2008年五粮液年报披露的酒类主营业务成本为354139.86万元，按照税法的规定，计税收入至少应为成本%2B合理的利润。

但五粮液酒类计税收入比酒类主营业务成本还少180667.21万元。

”周爱文称，由此得知，五粮液至少存在消费税偷税漏税约3.6亿元嫌疑（180667.21万元?

0）。

以此累计，五粮液2006年、2007年涉嫌分别偷税漏税3.4亿元和3.1亿元，合共三年共偷税漏税超过10亿元。

为什么会出现这种状况为什么会出现这种状况1.高层任命高层任命这样任命真的合理吗？

2.公司治理公司治理这样的假设真的正确吗？

3.谁来监督谁来监督证监会？

内部控制？

1.内部人的官职任命内部人的官职任命集团董事长王国春王国春和股份公司董事长唐桥唐桥的任命既不由控股股东不由股东大会说了算，而是由“省省委省政府决定委省政府决定”，并由省国资委直接任命。

连刘中国的任命也由省国资委正式发文。

2005年2月，省国资委正式任命刘中国刘中国担任五粮液集团董事会董事。

从目前披露的事实来看，省国资委既没有尽到监管之责，也没有建立市场化的内部治理结构，他们掌握的人事大权，究竟达到了什么目的？

发现什么发现什么？

最高层的任命，均不是身为控股股东的宜宾国资委和国资经营公司所能控制的，而是由“省委省政府决定”，并由省国资委直接任命。

2.治理结构治理结构对于这类公司来说，董事们并不能真正行使作为出资人的权利，因为很多董事本人并没有股份，董事长也不是大股东的代表，董事和董事长其实就是政府派来的官员而已，因此，董事会只能代表政府的意图，无法代表社会公众股东的利益。

上市公司有董事会、监事会和经理层董事会、监事会和经理层，它们各司其职、互相监督，怎么会普遍存在掏空上市公司的违法犯罪行为呢？

凡是做得好的公司都有一个核心人物核心人物存在，这个核心人物其实充当着“家长”的角色，其他人在公司里都是次要的角色，无法和“家长”平等地讨论问题，也无法有效对“家长”进行监督。

附：

上市公司监督管理条例附：

上市公司监督管理条例上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

看似很全面，其实，在实际操作上显得很模糊。

看似很全面，其实，在实际操作上显得很模糊。

3.上市公司大而不强上市公司大而不强因为钱多而乱投资，最后导致公司陷入困境的故事在中国的股票市场已经不甚枚举。

五粮液如果不把多余的现金流分给股东，迟早有一天会掉进入投资失败的陷阱。

不仅是五粮液、茅台之类的公司存在该问题，所有的中国上市公司都存在铺摊子的偏好，这是上市公司大而不强的症结所在。

4.体制上的问题五粮液之弊深刻地体现了上市公司行政主导上市公司行政主导与利益输送利益输送并存格局的腹心之疾。

所谓行政主导，难免利益一体化之下的内部人控制；如果说内部人控制，高管任免又掌握于地方政府之手。

五粮液集团与五粮液上市公司克隆品牌，代代工生产工生产，无所不用其极，完全没有考虑到品牌的诚信度与未来的发展。

“双轨制双轨制”的营销模式的营销模式：

一是上市公司以获得“五粮液”“尖庄”“五粮春”“五粮醇”等四大品牌为主体的自主品牌营销。

二是五粮液集团所主导的“五粮液式OEM”的买断经营模式。

（卖品牌，定制品牌酒，营销渠道）附：

附：

五粮液五粮液两两个主要个主要OEM厂商厂商4.体制上的问题一切源于利益失衡一切源于利益失衡。

由于五粮液集团并未持有上市公司的任何股权，因此也无法将上市公司收益纳入集团的经营业绩，通过关联交易最大限度将上市公司的利益转入集团公司，进而转入内部人手中。

五粮液被证监会调查以来五粮液被证监会调查以来,首次以公告的方式向首次以公告的方式向市场公布信息市场公布信息公司的这次公告还向市场传递了两个方面的积极信息:

一是进一步完善公司法人治理结构治理结构、完善各项规章制度和内控制度内控制度,不断提高法人治理水平的决心,从今年来看,公司改善关联交易已经迈出了实质性的步伐。

二是公司生产经营一切正常。

从我们目前了解到的情况来看,公司销售情况良好,目前公司一批价已经达到了548-578元/瓶,为未来出厂价的提高奠定了基础。

公告内容公告内容五粮液9月30日公告三方面内容:

1、公司积极配合证监会调查;2、目前公司生产经营正常;3、公司2007年度报告中本公司下属子公司宜宾五粮液供销有限公司（下称“供销公司”）主营业务收入数据差错,本公司已在2009年8月18日披露的2009年半年度报告第18、19页中进行了更正披露。

上述数据的更正披露,不会影响本公司2007年度报告中披露的其它财务数据。

明白明白公司内控的重要性及它的困难之处公司内控的重要性及它