中小企业公司治理实务.ppt

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北京国家会计学院1中小企业公司治理实务中小企业公司治理实务卢力平卢力平教授教授博士后博士后北京国家会计学院2主讲教师简介：

主讲教师简介：

l卢力平，国家会计学院学术委员会委员/教研中心副主任/高级工程师；中国社科院金融所博士后/北京大学经济学博士/清华大学MBA硕士/天津大学工学士/美国斯坦福大学、克莱姆森大学高级访问学者；曾任政府公务员，国企/外企/民企高管。

清华/北大/北外/摩托罗拉大学兼职教师。

l主讲：

资本运营/公司治理/风险管理/战略营销/金融工具等课程；1982年以来曾先后为国家税务局/国家外汇局/国资委/计委等政府部门、为中石油/中化/国电/中远/航空/兵器/海航/首旅/中交/兖矿/美敦力/PwC/格林期货/中行/建行/光大/交行/中信等数百家企业及金融机构进行培训与咨询。

l著述：

发表有关金融/并购/外汇/风险/资金集中管理/对外直接投资/外币折算/CPA资质管理等数十篇论文及专著。

发表译著国际货币经济学导论、麦金农经济学选集第一卷、上层领导与质量、质量成本分析等。

北京国家会计学院3共同营造愉快的学习氛围！

共同营造愉快的学习氛围！

l一个故事。

一个故事。

l一组问题。

一组问题。

l一祯模型。

一祯模型。

北京国家会计学院4目标学员*l中小企业公司治理实务培训及研习课程的目标学员为：

企业董事、高级管理人才、高级咨询师、政府相关管理机构官员。

l本课程目标学员应具有大学文化基础，或从事5年以上高级管理实践工作。

l本课程也可以作为现代企业制度与公司治理结构、创业板公司治理、上市公司高管行为、企业风险管理、企业内控等课程的辅助课。

北京国家会计学院5课程安排l课时安排：

课时安排：

8小时（1天）l主要内容：

主要内容：

中小企业公司治理理念；创业板公司治理标准及要求；公司治理结构实用分析方法；研讨：

案例/争鸣/实务/关键点总结与思考。

l主要特点：

主要特点：

前瞻性/逻辑性/实践性/研讨性北京国家会计学院6课程目标l认识中小企业公司治理对企业生存发展、融资上市、积聚竞争能力的重要影响。

l学习并掌握现代企业制度和公司治理结构的基本理论、核心内容、常见问题及分析方法。

l了解认识上的误区和实践中的难点。

l结合案例研讨中小企业公司治理的实践活动，探究完善本公司治理结构的创意或方案。

北京国家会计学院7中小企业公司治理失效模型l问题：

l成因：

l对策：

北京国家会计学院8技能拓展训练1左右双雄l课堂讨论：

课堂讨论：

1、什么是知识？

什么是技能？

2、知识和技能的关系？

3、智慧与内省智慧？

北京国家会计学院9五个专题研讨内容l以下将围绕五个专题展开研讨，请各位专家及企业高管积极介入课堂活动，并充分展现您的兴趣点。

l谢谢您的合作！

谢谢您的合作！

北京国家会计学院10l1.中小企业公司治理研究l2.创业板公司治理的标准l3.观察：

创业板样本评析l4.案例：

公司控制人研究l5.附录：

反收购及其案例北京国家会计学院111.中小企业公司治理研究l1.1有关公司治理的基本概念l1.2公司治理理论的前沿研究l1.3家族企业的董事会治理l1.4中小企业治理：

争鸣与误区l1.5课堂研讨：

来自案例的启迪北京国家会计学院121.1有关公司治理的基本概念l1）专家论公司治理结构l2）公司治理结构的涵义l3）公司治理结构的内容北京国家会计学院131）专家论公司治理结构l公司治理结构是为了保证公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上作出的权利安排，具体说它是由股东会、董事会、监事会、和高层经理人员（高层执行人员）组成的一种企业组织结构。

曹风岐1998北京国家会计学院14专家论公司治理结构l限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括：

所有权的配置，企业的资本结构，对管理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自机构投资者的压力，产品市场的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等等。

威廉姆森1996北京国家会计学院15专家论公司治理结构l研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益，以及出资人怎样可以使经理将资本收益的一部分作为红利返还给他们，研究怎样可以保证经理不吞掉他们所提供的资金、不将资金投资于坏项目。

一句话，公司治理就是要解决出资者应该怎样控制经理，以使他们为自己的利益服务。

哈佛-石雷佛Shleifer，魏施尼Vishny.1997北京国家会计学院162）公司治理结构的涵义l公司治理结构（CorporateGovernance）法人治理结构企业治理机制l结构的涵义：

机构（Institutions）体系（Systems）控制机制（ControlMechanism）北京国家会计学院17公司治理结构*l狭义：

狭义：

有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。

l广义：

广义：

有关公司控制权和剩余索取权分配的法律、文化和制度性安排，即是一个关于企业所有权安排的契约。

徐晓东2006北京国家会计学院183）公司治理结构的内容组织结构组织结构利益机制利益机制管理能力管理能力北京国家会计学院191.2公司治理理论的前沿研究l1）有关公司治理的经济学思考l2）公司治理的内部基础l3）公司治理的外部环境l4）超产权理论北京国家会计学院201）有关公司治理的经济学思考l帕累托最优l博弈论与信息经济学l委托代理理论l交易成本理论l公司治理的社会人文特征北京国家会计学院212）公司治理的内部基础l公司发展的阶段性与治理需求l公司规模及战略目标的选择l利益相关体的关注程度l治理偏好与治理人才北京国家会计学院223）公司治理的外部环境l社会经济发展的趋势l行业布局及竞争结构l政府监管与政策导向l商务模式和技术进步l中介机构：

功能/价值北京国家会计学院234）超产权理论l所有权的两大要素l引入竞争l产权变动的贡献l超产权理论模式l结论与启示北京国家会计学院241.3家族企业的董事会治理l1）家族企业的起源、现状、解释力l2）从三个维度认识家族企业的治理l3）家族企业制度建设与董事会的发展l4）讨论：

我们面临的问题？

北京国家会计学院251）家族企业的起源、现状、解释力l家族企业的起源：

家族企业的起源：

形式、演变l家族企业的现状：

家族企业的现状：

中国、东亚、欧美l家族企业的解释力：

家族企业的解释力：

优势、劣势、存在性北京国家会计学院262）从三个维度认识家族企业的治理l从三个维度认识家族企业的治理：

l维度维度1：

控制人形式l维度维度2：

企业生命周期l维度维度3：

成员拓展及传承北京国家会计学院273）家族企业制度建设与董事会的发展l家族企业制度建设与董事会的发展的三个阶段：

l阶段阶段1：

产生具有绝对权威的领导人l阶段阶段2：

逐步引入智囊的决策支持体系l阶段阶段3：

依法设立的董事会制度北京国家会计学院284）讨论：

我们面临的问题？

l中国注册企业大多数是中小家族企业，原因？

对其结构改变的猜想？

l创业板的要求及标准对中小企业发展战略的影响与选择？

l怎样选择公司治理结构的路径及方法？

实务操作及面临的难题？

北京国家会计学院291.4中小企业治理：

争鸣与误区l1）有关中小企业治理的争鸣l2）对中小企业治理认识上的误区l3）课堂研讨：

来自案例的启迪北京国家会计学院30小结：

中小企业公司治理研究l必要性：

必要性：

根据自身战略发展选择公司治理l合法性：

合法性：

依法安排及实施公司治理l操作性：

操作性：

治理的组织、制度、人才、信息l有效性：

有效性：

指标、标准、判断、调整与改进北京国家会计学院31l1.中小企业公司治理研究l2.创业板公司治理的标准l3.观察：

创业板样本评析l4.案例：

公司控制人研究l5.附录：

反收购及其案例北京国家会计学院32创业板市场定位l建立多层次资本市场体系是企业融资需求的多元化和投资者对于投资需求的多元化所决定，这两个因素直接决定了建立多层次资本市场体系的广度和深度。

l创业板定位于“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。

l创业板是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。

l创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。

北京国家会计学院33l立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系;l立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级;l立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展;l立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式;l立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。

基本立足点：

自主创新国家核心战略北京国家会计学院34创业板公司治理要求l建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度。

l完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制。

l规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务。

l管好用好募集资金，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

北京国家会计学院35创业板公司治理要求（续）l超募资金应同样存放于募集资金专户，而且应当投资于公司的主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；l公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，并制定该募资金的使用计划提交董事会审议通过后及时对外披露，独立董事和保荐机构应当对该资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的公告同时披露。

北京国家会计学院36创业板公司治理要求（续）l保证创业板上市公司保持持续的核心竞争能力和经营的稳定性。

l创业板上市公司在公司章程中规定对非董事、监事和高级管理人员的核心技术人员、管理人员、销售人员所持本公司股份进行锁定。

l或者由前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定。

北京国家会计学院37创业板公司治理要求（续）l防范上市公司资金被占用的重大风险，规定公司内部审计部门每季度对货币资金的内控制度检查一次。

l重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，内部控制是否存在薄弱环节等。

l发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

北京国家会计学院38创业板公司治理要求（续）l规范特定对象的采访和调研，避免选择性信息披露，上市公司接受特定对象采访和调研时，要求董事会秘书全程参加，就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访人员共同签字确认。

l鼓励公司将接受特定对象调研、采访的相关情况置于公司网站或以公告的形式对外披露。

北京国家会计学院39治理的方向与目标l治理的目标治理的目标第一极目标：

企业利润最大化；第二极目标：

股东利益最大化；第三层目标：

企业价值最大化。

l治理的内容、方法、标准治理的内容、方法、标准法人治理；专家治理；责任治理；民主治理；公开治理；文化治理。

北京国家会计学院40l1.中小企业公司治理研究l2.创业板公司治理的标准l3.观察：

创业板样本评析l4.案例：

公司控制人研究l5.附录：

反收购及其案例北京国家会计学院41首批上市创业板企业分析近2万亿堆积创业板l首批上市的28家创业板公司，由于高价高市盈率发行、高成长性，其集体上市引起各方关注。

l28家创业板新股平均发行市盈率高达56倍，总融资额123.82亿元，合计冻结资金1.87万亿元，低于市场之前预期。

l28家创业板公司平均中签率高达0.8%，是今年6月IPO重启以来中小板公司平均中签率的近3.5倍。

北京国家会计学院42首批上市创业板企业分析股本小购并目标l28家创业板公司的股本不大。

l2000万股流通盘以下的13家，l另有4家公司发行规模超过3000万股，l最大的华谊兄弟发行4200万股。

北京国家会计学院43首批上市创业板企业分析体现高成长性l28家创业板公司近三年营业收入复合增长率34.03%，净利润复合增长率45.94%，远高于目前的297家中小板公司。

l营业收入复合增长率大于50%的有特瑞德、吉峰农机和网宿科技3家；l安科生物、鼎汉技术、北陆药业、亿纬锂能的营业收入复合增长率低于15%。

l净利润