证券从业资格考试证券市场基础知识教材word第六章第二节证券交易市场_精品文档.doc

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第二节证券交易市场

　　根据中国证券业协会2013年考试计划，2013年第一次、第二次全国从业资格考试、第一、二、三、四次从业资格预约式考试使用2012年版考试大纲及教材，第三次、第四次全国从业资格考试、第五、六次从业资格预约式考试使用2013年版考试大纲及教材（暂未出）。

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证券交易市场是为已经公开发行的证券提供流通转让机会的市场。

证券交易市场通常分为证券交易所市场和场外交易市场。

我国《证券法》规定，依法公开发行的股票、公司债券及其他证券应在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。

依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

我国《证券法》还规定，向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。

据此，公开发行股票的股份公司为公众公司，其中，在证券交易所上市交易的股份公司被称为“上市公司”；符合公开发行条件、但未在证券交易所上市交易的股份公司被称为“非上市公众公司”，非上市公众公司的股票将在柜台市场转手交易。

一、证券交易所

（一）证券交易所的定义、特征与职能

1.证券交易所的定义。

证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。

证券交易所本身并不买卖证券，也不决定证券价格，而是为证券交易提供一定的场所和设施，配备必要的管理和服务人员，并对证券交易进行周密的组织和严格的管理，为证券交易顺利进行提供一个稳定、公开、高效的市场。

我国《证券法》规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

2.证券交易所的特征。

（1）有固定的交易场所和交易时间；

（2）参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易；（3）交易的对象限于合乎一定标准的上市证券；（4）通过公开竞价的方式决定交易价格；（5）集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率；（6）实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。

3.证券交场所的职能。

证券交易所为证券交易创造公开、公平、公正的市场环境，扩大了证券成交的机会，有助于公平交易价格的形成和证券市场的正常运行。

我国《证券交易所管理办法》第十'一条规定，证券交易所的职能包括：

（1）提供证券交易的场所和设施；

（2）制定证券交易所的业务规则；（3）接受上市申请、安排证券上市：

（4）组织、监督证券交易；（5）对会员进行监管；（6）对上市公司进行监管；（7）设立证券登记结算机构；（8）管理和公布市场信息；（9）中国证监会许可的其他职能。

（二）证券交易所的组织形式

证券交易所的组织形式大致可以分为两类，即公司制和会员制。

公司制的证券交易所是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构及各类民营公司组建。

交易所章程中明确规定作为股东的证券经纪商和证券自营商的名额、资格和公司存续期限。

公司制的证券交易所必须遵守本国公司法的规定，在政府证券主管机构的管理和监督下，吸收各类证券挂牌上市。

同时，任何成员公司的股东、高级职员、雇员都不能担任证券交易所的高级职员，以保证交易的公正性。

会员制的证券交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。

交易所设会员大会、理事会和监察委员会。

我国《证券法》规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。

设立证券交易所必须制定章程，证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。

我国内地有两家证券交易所——上海证券交易所和深圳证券交易所。

两家证券交易所均按会员制方式组成，是非营利性的法人。

组织机构由会员大会、理事会、监察委员会和其他专门委员会、总经理及其他职能部门组成。

根据我国《证券交易所管理办法》第十七条规定，会员大会是证券交易所的最高权力机构，具有以下职权：

（1）制定和修改证券交易所章程；

（2）选举和罢免会员理事；（3）审议和通过理事会、总经理的工作报告；（4）审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；（5）决定证券交易所的其他重大事项。

根据我国《证券法》和《证券交易所管理办法》的规定，证券交易所设理事会，理事会是证券交易所的决策机构，其主要职责是：

（1）执行会员大会的决议；

（2）制定、修改证券交易所的业务规则；（3）审定总经理提出的工作计划；（4）审定总经理提出的财务预算、决算方案；（5）审定对会员的接纳；（6）审定对会员的处分；（7）根据需要决定专门委员会的设置；（8）会员大会授予的其他职责。

我国《证券法》规定，证券交易所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。

会员制的证券交易所规定，进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员或会员派出的入市代表；其他人要买卖在证券交易所上市的证券，必须通过会员进行。

会员制证券交易所注重会员自律，在证券交易所内从事证券交易的人员，违反诋券交易所有关规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。

（三）我国证券交易所市场的层次结构

根据社会经济发展对资本市场的需求和建设多层次资本市场的部署，我国在以上海、深圳证券交易所作为证券市场主板市场的基础上，又在深圳证券交易所设置了中小企业板块市场和创业板市场，从而形成了交易所市场内的不同市场层次。

1.主板市场。

主板市场是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所，一般而言，各国主要的证券交易所代表着国内主板主场。

主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。

相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“宏观经济晴雨表”之称。

上海证券交易所和深圳证券交易所主板、中小板块是我国证券市场的主板市场。

上海证券交易所于1990年12

月19日正式营业；深圳证券交易所于1991年7月3日正式营业。

2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意，深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块市场。

设立中小企业板块的宗旨是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是我国多层次资本市场体系建设的一项重要内容，也是分步推进创业板市场建设的一个重要步骤。

中小企业板块的设计要点主要是四个方面：

第一，暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块，这样可以避免因发行上市标准变化带来的风险；第二，在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时，尽可能扩大行业覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性；第三，在现有主板市场内设立中小企业板块，可以依托主板市场形成初始规模、避免直接建立创业板市场初始规模过小带来的风险；第四，在主板市场的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立创业板市场积累经验。

中小企业板块的总休设计可以概括为“两个不变”和“四个独立”。

“两个不变”是指中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与主板市场相同，中小企业板块的上市公司须符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。

中小企业板块以“两个不变”的原则体现为现有主板市场的一个板块，从法律、行政法规到中国证监会及国务院有关部门的部门规章，中小企业板块适用的基本制度规范与现有主板市场完全相同，中小企业板块适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同。

从上市公司看，虽然不改变主板市场的发行上市标准，但把符合主板市场发行上市条件的企业中规模较小的企业集中到中小企业板块，逐步形成创业板市场的初始资源。

“四个独立”是指中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。

运行独立是指中小企业板块的交易由独立于主板市场交易系统的第二交易系统承担；监察独立是指深圳证券交易所建立独立的监察系统实施对中小企业板块的实时监控，该系统针对中小企业板块的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值；代码独立是指将中小企业板块股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码；指数独立是指中小企业板块在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指数。

从制度安排看，中小企业板块以运行独立、收察独立、代码独立和指数独立与主板市场相区别，同时，中小企业板块又以其相对独立性与创业板市场相衔接。

中小企业板块市场在监管方面主要采取两项措施：

一是改进交易制度，完善开盘集合竞价制度和收盘价的确定方式，在收控中引入涨跌幅、振幅及换手率的偏离值等指标，完善交易异常波动停牌制度等；二是完善中小企业板块上市公司监管制度，推行募集资金使用定期审计制度、年度报告说明会制度和定期报告披露上市公司股东持股分布制度等措施。

2.创业板市场。

创业板市场又被称为“二板市场”，是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务的资本市场。

创业板市场是不同于主板市场的独特的资本市场，具有前胆性、高风险、监管要求严格以及明显的高技术产业导向的特点。

与主板市场相比，在创业板市场上市的企业规模较小、上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。

创业板市场的功能主要表现在两个方面：

一是在风险投资机制中的作用，即承担风险资本的退出窗口作用；二是作为资本市场所固有的功能，包括优化资源配置、促进产业升级等作用，面对企业来讲，上布除了融通资金外，还有提高企业知名度、分担投资风险、规范企业运作等作用。

因而，建立创业板市场是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环，也是多层次资本市场的重要组成部分。

经国务院同意、中国证监会批准，我国创业板市场于2009年10月23日在深圳证券交易所正式启动。

我国创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业，支持市场前景好、带动能力强、就业机会多的成长型创业企，特别是支持新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务等新兴产业的发展。

我国创业板的推出和发展，将发挥对高科技、高成长创业企业的“助推器”功能，为各类风险投资和社会资本提供风险共担、利益共享的进入和退出机制，促进创业投资良性循环，逐步强化以市场为导向的资源配置、价格发现和资本约束机制，提高我国资本市场的运行效率和竞争力。

创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。

创业板的开板，标志着我国交易所市场在经过20年发展后，已经逐步确立了由主板（含中小板）、创业板构成的多层次交易所市场体系框架。

（四）证券上市制度

1.证券上市。

证券上市是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖，又被称为“上市交易”。

申请上市的证券必须满足证券交易所规定的条件，方可被批准挂牌上市。

各国对证券上市的条件与具体标准有不同的规定。

我国《证券法》及交易所股票上市规则规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

申请股票、可转换为股票的公司债券或法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。

由于市场定位不同，股份公司申请股票在证券交易所主板上市和创业板上市的标准有所不同。

（1）股份有限公司申请股票在上海证券交易所和深圳证券交易所主板市场上市应当符合下列条件：

①股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；②公司股本总额不少于人民币5000万元；③公开发行的股份达公