ST亚华反向购买并购案例分析.ppt

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企业并购案例反向购买成功案例（以对*ST亚华反向购买为案例）chapter1反向购买的概述反向购买的概述chapter2反向购买案例分析反向购买案例分析chapter3反向购买的优势分析反向购买的优势分析chapter4反向购买的总结反向购买的总结chapter1反向购买的概述反向收购（反向收购（ReverseMerger，又称买壳上市），又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司公司70%-90%的控股权。

的控股权。

民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。

民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。

一般而言，买壳上市这种间接上市的方案是民营一般而言，买壳上市这种间接上市的方案是民营企业的较佳选择。

企业的较佳选择。

chapter1反向购买的概述在在企企业业会会计计准准则则（2008）（2008）中中，反反向向购购买买被被定定义义为为：

非非同同一一控控制制下下的的企企业业合合并并，以以发发行行权权益益性性证证券券交交换换股股权权的的方方式式进进行行的的，通通常常发发行行权权益益性性证证券券的的一一方方为为购购买买方方。

但但某某些些企企业业合合并并中中，发发行行权权益益性性证证券券的的一一方方因因其其生生产产经经营营决决策策在在合合并并后后被被参参与与合合并并的的另另一一方方所所控控制制的的，发发行行权权益益性性证证券券的的一一方方虽虽然然为为法法律律上上母母公公司司，但但其其为为会会计计上上的的被被购购买买方方，该该类类企业合并通常称为企业合并通常称为“反向购买反向购买”。

chapter2反向购买案例分析以*ST亚华反向购买为例section1*ST亚华公司的简介section2反向购买过程section3案例分析section1*STsection1*ST亚华公司的简介亚华公司的简介*ST亚华亚华（全名为湖南亚华控股集团股份有限公司全名为湖南亚华控股集团股份有限公司）现改名为嘉凯城集团股份公司，在深圳证券交现改名为嘉凯城集团股份公司，在深圳证券交易所上市。

易所上市。

公司的主营业务是牧草禽畜良种，农药、饲料及公司的主营业务是牧草禽畜良种，农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售。

添加剂等农业产品的生产与销售。

湖南亚华控股集团股份有限公司由于业绩普遍下湖南亚华控股集团股份有限公司由于业绩普遍下滑，农业板块亏损最为严重的是滑，农业板块亏损最为严重的是*ST亚华，亚华，2008年净亏损年净亏损3.92亿元。

由于亿元。

由于2003-2005年的持续亏年的持续亏损，损，*ST亚华自亚华自2006年年12月以来一直停牌。

月以来一直停牌。

section2section2反向购买过程反向购买过程一个典型的反向收购由两个交易步骤组成。

一个典型的反向收购由两个交易步骤组成。

其一：

买壳交易，非上市公司股东以收购其一：

买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；一家已经上市的股份公司；其二：

资产转让交易，上市公司收购非上其二：

资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。

市公司而控制非上市公司的资产及运营。

section2section2反向购买过程反向购买过程2008年，为达到将旗下的房地产业务整年，为达到将旗下的房地产业务整合上市的目的，浙江省商业集团有限公司通合上市的目的，浙江省商业集团有限公司通过反向收购过反向收购*ST亚华。

亚华。

此次交易主要可划分为两大阶段：

此次交易主要可划分为两大阶段：

重大重大资产出售资产出售和和定向发行股份购买资产定向发行股份购买资产，交易过，交易过程如下图所示：

程如下图所示：

*ST*ST亚华公司为推进股权分置改革程亚华公司为推进股权分置改革程序，改善资产质量，扭转当时面临的经营序，改善资产质量，扭转当时面临的经营和财务困局，对公司实施重大资产重组，和财务困局，对公司实施重大资产重组，将公司的主营业务从牧草禽畜良种，农药、将公司的主营业务从牧草禽畜良种，农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置换为具有良好发展前景的房地产开发与经换为具有良好发展前景的房地产开发与经营。

从营。

从20082008年年44月启动重组方案。

至月启动重组方案。

至20092009年年lOlO月实现非公开发行股份的成功上市，月实现非公开发行股份的成功上市，历时一年半。

历时一年半。

section3section3案例分析案例分析浙江省商业集团有限公司反向收购浙江省商业集团有限公司反向收购*ST*ST亚华公司是反向购买中的一个成功案例，亚华公司是反向购买中的一个成功案例，也是国有企业整治改革的成功案例。

主要也是国有企业整治改革的成功案例。

主要体现在三个方面。

体现在三个方面。

（11）并购使公司经营效益大大提高）并购使公司经营效益大大提高浙江省商业集团有限公司通过反向收购浙江省商业集团有限公司通过反向收购*ST*ST亚华，既达到将旗下的房地产业务整合上亚华，既达到将旗下的房地产业务整合上市的目的，同时一改市的目的，同时一改*ST*ST亚华亚华20072007年大幅度亏年大幅度亏损达损达1.871.87亿元的局面，公司经营效益大大提高。

亿元的局面，公司经营效益大大提高。

据公司据公司20092009年的年度报告显示，年的年度报告显示，20092009年实现净年实现净利润利润134016.33134016.33万元，同比上年增长万元，同比上年增长106.38%106.38%（22）公司的资产质量显著改善）公司的资产质量显著改善利安达事务所出具的备考审核报利安达事务所出具的备考审核报告显示，公司流动资产占公司总资产告显示，公司流动资产占公司总资产比例由比例由45.6%45.6%上升到上升到8989%，偿债能力、持，偿债能力、持续经营能力也得到了不同程度的增强。

续经营能力也得到了不同程度的增强。

（33）发展前景被看好）发展前景被看好鉴于本次交易所注入房地产业务资产鉴于本次交易所注入房地产业务资产的净利润水平位居该行业前列，市场对的净利润水平位居该行业前列，市场对其未来的发展前景相当看好，如国泰君其未来的发展前景相当看好，如国泰君安证券就对其股票增持并作出了重点推安证券就对其股票增持并作出了重点推荐的评级。

荐的评级。

停牌长达停牌长达28个月（期间短暂复牌个月（期间短暂复牌5个交易日）的个交易日）的S*ST亚华（亚华（000918）月日发布公告称，公司的股）月日发布公告称，公司的股权分置改革及资产重组已正式实施，股票简称改为权分置改革及资产重组已正式实施，股票简称改为*ST亚华，亚华，4月月30日股票复牌交易，首个交易日不设涨日股票复牌交易，首个交易日不设涨跌幅限制，该日股票涨幅高达跌幅限制，该日股票涨幅高达108%，这表明重组后，这表明重组后的的*ST亚华受到投资者热烈的高度认可。

亚华受到投资者热烈的高度认可。

*ST亚华此次股改式重组主要内容是将公司原来的资亚华此次股改式重组主要内容是将公司原来的资产全部出让，浙商集团等以每股产全部出让，浙商集团等以每股3.9元价格以地产认元价格以地产认购亚华定向增发的购亚华定向增发的11.71亿股股权，定向增发亿股股权，定向增发之后，之后，ST亚华总股本变为亚华总股本变为14.43亿股，公司资产包括亿股，公司资产包括0.8亿元现金及五家房地产公司股权，这五家房地产亿元现金及五家房地产公司股权，这五家房地产公司截止公司截止2007年年9月月30日，净资产日，净资产9.14亿元，评估值亿元，评估值45.68亿元，评估增值亿元，评估增值36.54亿元，增值率高达亿元，增值率高达400%，亦即，亦即*ST亚华市盈率是亚华市盈率是5倍，这远远超过房地产上市倍，这远远超过房地产上市公司公司3倍的平均市盈率水平倍的平均市盈率水平chapter3反向购买的优势反向购买的优势*ST*ST亚华顺利完成股权分置改革和重亚华顺利完成股权分置改革和重大资产重组，最终成功实现借壳和反向大资产重组，最终成功实现借壳和反向购买，是房地产公司借壳上市大潮中一购买，是房地产公司借壳上市大潮中一个成功的典范，对中国企业上市有很大个成功的典范，对中国企业上市有很大的借鉴意义。

的借鉴意义。

在此简要谈谈企业采用反向购买借在此简要谈谈企业采用反向购买借壳上市相对于壳上市相对于IPOIPO方式上市的三点优势：

方式上市的三点优势：

（1）

（1）放低了上市门槛放低了上市门槛

（2）

（2）降低了上市成本降低了上市成本（3）（3）上市成功率更高上市成功率更高直接上市与反向收购的比较IPO直接上市ReverseMerger反收购费用$1,000,000以上$500,000-$700,000时间一年以上3-6个月成功率没有成功保证有成功保证融资立即融到资金，但上市机会低可二次发行融资私募、并购方便chapter4反向购买的总结国际上对反向购买定义的界定以及会国际上对反向购买定义的界定以及会计处理历来已久，而我国关于这方面的规计处理历来已久，而我国关于这方面的规定则相对滞后，随着我国会计实践的发展，定则相对滞后，随着我国会计实践的发展，我们有理由相信反向购买的界定和会计处我们有理由相信反向购买的界定和会计处理将会逐步走向成熟，而这一新的运作模理将会逐步走向成熟，而这一新的运作模式也会在逐步的规范下为企业的股权改制、式也会在逐步的规范下为企业的股权改制、实现上市融资提供有益的推动力。

实现上市融资提供有益的推动力。