12-财务困境与公司重组.pptx

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财务困境与公司重组公司理财第12章西北大学张元智更新：

2016-5-11内容提要公司重组的概念与形式财务重组战略重组第一节，公司重组的概念与形式引言并购、多元化带来的影响资产规模巨大、种类复杂，组织机构庞大、分散、层级多。

制约着公司的经营效率和管理效率，甚至可能导致公司陷入财务困境。

公司调整改变其资产结构、负债结构、所有权结构，或者改变其经营模式，来提高管理经营效率，为股东创造财富，这就涉及到了重组。

公司重组的概念restructuring重组泛指企业通过各种各样的资产缩减的手段，对企业自有资源和要素重新优化和整合，从而提高经营效率和管理效率，增强竞争实力，为股东创造更多的财富。

公司重组重组是公司的一次战略调整行为。

重组与并购紧密相连，一方的并购对应另一方的重组，以前的并购可能带来以后的重组。

并购与重组并购：

企业资产的战略扩张重组：

企业资产的战略优化与整合目的：

都是为了提高企业效率，为股东增加财富公司重组的分类公司重组战略重组与战略调整相联系财务重组与财务困境相联系战略重组通过调整企业的资产和所有权，寻求最优的经营模式和资产结构，以提高企业的经营管理效率。

战略重组又分两个方面：

资产缩减和改变股权战略重组资产缩减剥离、分拆所有权重组改变股权比例财务重组公司由于负债而陷入财务困境，为了挽救危机所采取的一系列措施。

财务重组破产重组债务重组清算清偿、倒闭公司重组的另一种分类扩张型重组拆分型重组所有权重组财务危机时的重组公司重组的形式扩张型重组兼并和收购接管和标购公司重组的形式分拆型重组出售资产剥离分拆资产股权削减公司重组的形式所有权重组出售公司公司控制权市场回购股份证券交换私有化和杠杆收购杠杆资本重组公司重组的形式财务危机时的重组私下和解破产清算破产重组预先包装破产第二节，财务重组财务困境的概念一个企业经营性现金流量不足以抵偿现有到期债务而被迫采取改正行动的境况。

也叫财务危机。

与破产紧密相关表述财务危机公司破产、违约、倒闭、无偿还能力财务困境事件股利减少工厂关闭经营亏损解雇员工高管辞职股价暴跌破产企业的年龄年轻公司比老公司更有可能倒闭。

在1980-1990年倒闭的企业中，大约有50%是不超过5年的公司。

公司在前两三年内倒闭的可能性逐年增加，之后有下降。

破产的概念Bankruptcy一词起源于中世纪的意大利。

当一个商人不能偿付其债务时，债权人会毁坏其交易椅。

破产是公司在法院监管下清算、重组其债权的一种法律程序。

破产的定义布莱克法律大辞典定义的破产:

一个人无力支付其债务；一个人缺少支付其债务的手段。

破产存量型的定义从会计的角度看，当一家公司的净资产为负值，即资产价值少于负债价值时，就是存量型的破产。

存量破产：

资不抵债资产负债所有者权益资产负债正常公司将会破产公司破产流量型的定义经营性现金流量不足以抵偿现有到期债务时，将出现“流量型破产”。

即周转不灵。

偿债现金流量经营现金流量财务困境时的处置事项出售主要资产与其他公司合并减少资本支出及研发费用发售新股与债权人谈判修改债务条款债权转股权申请破产财务重组财务困境时的短期重组措施变卖流动资产如出售所持有的股票、债券及债权出售应收账款通过保理业务快速得到现金财务困境时的破产与重组财务困境财务重组私下和解破产法律程序清算面对财务困境，清算还是重组？

我国情况：

尽管有两种方式可以选择，但几乎全部采用了破产重组的方式。

由此可见，破产重组方式比起破产清算来讲，效率更高，对企业更为有利。

破产与重组的比较面临财务困境的公司要不要清算关闭？

企业价值：

通过重组债务，为企业提供了一个较为宽松的环境，从而带来一次重生的机会。

企业资产持续经营的价值高于清算的价值。

债权人利益：

重组能够减少他们的损失。

社会利益：

避免了破产倒闭出现的员工失业以及对社会经济的冲击。

法律对破产企业的倾向性理论上，对面临危机的公司，如果它继续经营的经济价值大于其清算价值时，就应对其重组。

否则就应清算。

法官的倾向性：

宽松处理，重组而不是清算破产重组方法比较：

私下和解与正式破产私下破产约占半数通过私下和解重获新生的公司，其股价增长幅度大于正式破产重组公司的股价增长幅度私下和解的直接成本比正式破产的要小。

无论私下和解还是正式破产，高级主管总会丧失薪金甚至饭碗。

（1）私下和解自愿解决：

公司不能履行债务义务，它可能先与债权人谈判达成放宽债务契约条款的协议。

延期：

债权人同意推迟债务的到期日。

构造，安排：

composition，债权人同意公司按比例支付现金或票据作为偿付。

自愿清算：

在法庭之外对公司进行有秩序的私下清算。

实际中总有不合作者，很难协调破产程序之外的重组途径用新证券置换原有证券谈判，修改原有证券的条款现金回购现有证券新证券置换原有证券新证券包括：

普通股、优先股、低利息或较长偿还期的新债券。

公司主动拆除“定时炸弹”，以降低公司杠杆比率和债务负担。

例如：

重新确定债券利息例如：

同类支付债券：

用债券支付利息修改证券条款征得债权人的同意，放宽限制性条款的要求。

公司可能需要为此支付现金或提高利息率来换得债权人的同意。

现金回购证券陷入财务困境的公司很少有现金来回购债券。

公司自愿回购待偿还的债务，能够摆脱一些特定的麻烦。

对债权人的激励公司能够设计出一些激励债权人同意达成庭外重组的办法。

正向激励：

债权人如果同意，可以交换到利息率高、期限短、优先级（被担保）的债券。

负面激励：

不愿交换，其债权将会事实上降级。

公司还会以申请破产相威胁。

面对不合作者出于自利的考虑，他们希望得到更好的支付。

除了以上的激励之外，公司还可以通过“预先包装破产”来对付不合作者。

（2）走破产程序财务困境财务重组私下和解破产法律程序破产重组预先包装破产破产清算清算

（1）破产清算意味着一家永续公司生命的终止。

按残值出售公司的资产出售资产所得扣除掉交易费用后按照已定的顺序分给债权人。

破产成本破产的直接成本：

包括律师费用、会计师费用、投资银行费用以及其他的行政费用。

破产的间接成本：

在正式清盘之前，公司面对的声誉、顾客流失等损失。

复杂财务结构带来的成本：

主要是债权人有不同的优先等级，难以达成私下和解的协议。

破产清算的一般程序向法院提交申请书债权人指定的托管委员会接管公司资产清偿资产，在债权人之间分配自愿破产与非自愿破产自愿破产非自愿破产：

符合如下条件债权人就可以申请1.到期债务没有偿付2.达到法律规定的债权人的人数和金额下限要求优先权顺序清算中的管理费用非自愿破产申请后的无担保债权拖欠的工资薪金拖欠的员工福利消费者权益优先权顺序政府税金担保和无担保的债权人权益优先股股东权益普通股股东权益优先权顺序：

绝对优先权法则优先索取权必须在次一级索取权获得任何赔偿之前得到完全的补偿。

第一级索取权第二级索取权第三级索取权财产留置权财产抵押产生留置权留置权在绝对优先权法则顺序之外抵押财产清偿后所得现金如果不足以偿还应付债务，则债权人可与无担保债权人一起参加剩余财产的清偿。

破产法律程序清偿和正式的重组也可以通过破产的法律程序来实现。

美国1978年颁布联邦破产改革法第11章法律建立了一个破产法庭体系和从实质上改进了破产程序。

它使公众持股公司在试图重组时能更容易、更迅速和更低成本地从债权人那里寻求豁免。

美国破产法第11章的运作过程公司申请破产保护，以免于债权人的求偿。

法官发布一个自动冻结债务的命令。

公司成为重组过程中的债权人。

除所有重大决定必须经过法庭批准之外，公司同破产申请之前一样经营其业务。

所有债务被冻结。

阻止债权人查封债务人财产或试图强制征收。

法律诉讼暂缓。

破产法的运作过程不同等级的债权人组成委员会。

委员会和债务人协商重组计划。

在申请破产的前120天，公司独享提出一项重组计划的权利。

债权人通过提议的重组计划。

同一等级债权人投票中，至少要有2/3债券的持有人通过。

破产法庭确认重组计划。

自动停收对债权人收款、或者有担保的债权人占有抵押物来确保其债权的任何努力，破产法都将强制执行自动停收。

自动停收阻止了所有的收款尝试，这使债务人在努力整理出重组计划的同时可以继续持有其资产。

法庭重组与庭外重组的比较：

优点提出破产申请将自动中止所有债权人的收款努力。

破产程序给债务人提供了一个单独的法庭。

破产法庭能够授权重组过程中的债务人为营运资本融资。

法庭授权债务人拒绝不利的租赁和其他合约。

法庭重组优点未担保求偿权停止计息。

重组计划投票如果符合法定最低限的通过，法庭就可以越过不同意见者的反对而批准计划。

计划一旦被批准，所有债权人和股东将都受计划中的条款约束。

法庭重组的弊端：

公司经营有时候会被扰乱，一些客户供应商不愿意与一家破产公司做生意。

重组过程中的债务人必须满足严格的呈报要求。

正常经营程序外的所有交易都必须获得法庭的批准。

弊端一些庭外重组中不可能提出的求偿权会被提出。

一些费用更为昂贵。

通过指定托管人或者采纳债权人的重组计划，可能使公司管理层失去对公司的控制。

处理破产事件的程序a）提交申请（自愿或非自愿）b）联邦法官批准，债权人股东提交索取权证明c）公司在债权人所有下继续经营d）公司在120天内提交重组计划处理破产事件的程序e）对债权人股东分级，若每一等级超过2/3金额和1/2人数接受重组计划，其他人都应接受。

f）法庭在债权人认可后确认重组计划g）执行重组计划

（2）破产重组常见的方式：

其一，陷入财务困境的公司发行权益证券（或股份）给债权人。

其二，更改债务条款，以减轻企业债务负担。

如：

降低利息率、延展财务期限、减少债务的账面价值或到期价值、减免积欠的债务利息和违约金等等。

破产重组的思路让公司继续维持经营。

重组的思路：

将固定收入证券转换成权益或有限收入证券，来减少公司的固定费用。

重组中的资本需求需要注入新的资本法律保障：

破产申请后的债权人比破产申请前的债权人享有更多的优先权，如果还不足以吸引债权人，破产法庭将有权授予新债权人取得对债务人财产的抵押权。

制定重组计划的步骤目标：

重建公司资本成本以减少固定成本步骤：

确定公司的总价值构建新的资本结构对原有证券的估价以及进行转换步骤1：

确定公司总价值目标利润资本化capitalizationofprospectiveearnings委托人一般喜欢这种方法来预计假如公司有2000万元年盈利，按同类公司平均资本化率10计算，公司总价值就是2亿元步骤2：

建立新的资本结构思路：

减少固定成本，让公司有充足的毛利。

基本方法：

债务转化为收益债券、优先股和普通股。

还有，延长债务期限降低年偿债基金，从而构建一个保守的负债权益之比。

收益债券：

如同优先股，有收入才付息，利息可累积。

步骤3：

对原有证券的估价和转换一般在兑换级别较低的债权之前，所有的高级的债权必须得到全部的兑换；在债券按面值兑换为其他形式的证券后，优先股才有权兑换。

举例：

一个重组计划公司现有资本结构信用债券9000万次级信用债券3000优先股6000普通股10000共计28000万构建新的资本结构公司估价为20000万元信用债券3000收入债券6000优先股3000普通股8000共计20000万证券权益转换信用债券3000收益债券6000信用债券9000万转为优先股次级信用债券3000万转为普通股6000优先股6000转为2000普通股普通股10000信用债券3000收益债券6000普通股8000优先股3000对绝对优先权法则的背离股东的利益：

温和的重组与严厉的重组无抵押债权人与有抵押债权人背离法则的原因：

谈判能力管理者在谈判中的优势。

破产过程很长，耗资巨大一旦拖延，破产公司越陷越深，无法重振，债权人的价值越来越低。

拖延的威胁是谈判中的一张王牌背离的原因：

管理者经常持有公司股票，要求得到补偿。

法官喜欢双方达成协议，常常促使双方妥协。

走破产法律程序的理由公司能够注入新的资本。

新注入资本要有保障各方利益人利益难以协调一些公司的资本结构复杂，私下撮合困难信息缺乏。

（3）预先包装破产prepackedbankruptcy是一种介于私下和解与正式破产之间的混合物在这种方式下，公司和大部分债权人同意在正式破产之外进行私下重组，重组（包装）完成后，公司再走破产程序申请破产。

好处：

迫使不退让的债权人接受重组计划。

预先包装式重组的好处容易获得支持。

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