私募投资基金合同.docx

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私募投资基金合同

编号:

浦发银行

SPDBANK

私募投资基金合同

（适用于契约型非标准证券类、股权类和项目类）

基金份额持有人：

基金管理人：

基金托管人：

上海浦东发展银行分行

特别声明：

托管人仅承担基金托管人职责，不参与基金的募集与销售，不负责基金的投资管

理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资

行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。

一、前言2

二、释义2

三、声明与承诺.4

四、基金的基本情况.5

五、私募基金的募集.6

六、私募基金成立的备案.8

七、私募基金的申购、赎回与转让.9

八、当事人及权利义务.14

九基金份额持有人大会及日常机构.19

十、基金份额的登记.24

十一、基金的投资.25

十二、投资经理的指定与变更.26

十三、基金的财产.26

十四、指令的发送、确认与执行.28

十五、基金财产的估值和会计核算.31

十六、基金的费用与税收.33

十七、基金的收益分配.35

十八、信息披露与报告.35

十九、风险揭示.38

二十、基金合同的效力、变更、解除与终止.40

二十一、基金的清算程序.41

二十二、违约责任.43

二十三、法律适用和争议的处理.45

二十四、通知和送达.45

二十五、其他事项.45

、前言

一、订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）和其他有关规定。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相

关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以

基金合同为准。

基金合同当事人按照《基金法》、《私募办法》、基金合同及其他有关规定享

有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募办法》、基金合同及其他有关规定募集。

基金管理人已办结登记手续，并由中国基金业协会公示，但公示信息不构成对本基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制

性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：

指基金份额持有人、基金管理人和基金托管人签署的《基金合同》，以及对该合同做出的任何有效变更。

2、委托人/基金份额持有人：

指签订本合同，委托投资本基金初始金额不低于100万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资本基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。

3、基金管理人：

指。

4、基金托管人：

指上海浦东发展银行分行。

5、注册登记机构：

指基金管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金份额登记业务的机构。

6、外包服务机构：

指接受基金管理人委托，进行注册登记、估值核算及信息披露等业

务的第三方服务提供机构。

7、本基金、基金：

指

8、投资说明书：

指《投资说明书》，内容包括基金概况、基金合同的

主要内容、基金管理人与基金托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、法律法规规定的其他事项等。

9、开放日：

指非基金初始销售期间，基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

10、资金账户/托管专户：

指基金托管人根据有关规定为基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

11、基金财产/委托财产：

指基金份额持有人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

12、基金资产总值：

指本基金资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

13、基金资产净值：

指本基金资产总值减去负债后的价值。

14、基金份额净值：

指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

15、基金资产估值：

指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和份额净值的过程。

16、初始销售期间：

指基金合同及投资说明书中载明的基金初始销售期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月。

17、存续期：

指本合同生效至终止之间的期限。

18、认购：

指在基金初始销售期间，基金份额持有人按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

19、申购：

指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定申请购买本基金份额的行为。

20、赎回：

指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定要求将基金份额兑换为现金的行为。

21、违约赎回：

指基金份额持有人在非合同约定的赎回开放日赎回基金的行为。

22、代理销售机构：

指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受基金管理人委托，代为办理本基金认购、申购、赎回等业务的机构。

23、不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

24、信息披露义务人：

指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

三、声明与承诺

（一）基金份额持有人声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金份额持有人声明已充分理解本合同全文条款，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；基金份额持有人承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。

基金份额持有人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金份额持有人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金份额持有人的财务状况进行了充分评估。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金管理人保证在募集资金前已通过中国基金业协会登记备案，成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的机构，编号为：

，中国基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

基金持有人认购前可去监管部门中国证券投资基金业协会查证基金管理人的资格。

（三）基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。

但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。

（四）本协议各方确认，本协议中有关托管的相关约定若与托管协议不一致的，具体的托管相关事宜以基金管理人与基金托管人签署的托管协议为准。

四、基金的基本情况

（一）基金名称：

（二）基金的类别:

（三）基金的运作方式：

□封闭式

□开放式，开放频率为

（四）基金的投资目标和投资范围：

（五）基金的存续期限:

（六）基金的初始资产规模限制（如有）

万元人民币，且不得超过[_J亿

本基金成立时委托财产的初始资产不得低于

元人民币。

（七）基金份额的初始募集面值：

人民币元。

（八）私募基金的结构化安排（如有）：

（九）私募基金的托管事项（如有）：

本基金的托管人为:

。

（十）私募基金的外包事项（如有）：

本基金外包机构的名称：

在中国基金业协会登记编码（如有）；

（十一）其他除本合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。

五、私募基金的募集

（一）基金份额的初始募集期间、募集方式、募集对象、投资人上限

1、初始募集期间

本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起，具体时间由基金管

理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

2、募集方式本基金由基金管理人以非公开募集的方式自行销售或委托基金销售机构进行募集基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

通过自行销售认购本基金份额的基金投资者应当将认购资金存入基金管理人专门开立的基金募集专用账户。

具体的账户信息如下：

账户名称：

账户号：

开户行：

监督机构：

如基金管理人委托基金销售机构进行基金募集的，基金销售机构须在中国证监会取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员。

具体募集机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

3、募集对象达到法律法规规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，或经中国证监会认可的其他合格投资者。

4、募集投资者上限不超过200人（含）。

（二）基金份额的认购和持有限额认购资金应以货币形式交付。

委托人在初始募集期间的认购金额不得低于100万元人民-可编辑修改-

币（不含认购费用），并可多次认购，初始募集期间追加认购金额应为1万元的整数倍。

（三）基金份额的认购费用

本基金的认购费为。

（四）初始募集期间的认购程序

1、基金管理人委托代理销售机构进行基金募集的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给基金管理人。

2、认购程序。

基金份额持有人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、

处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。

募集机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表募集机构确实收到

了认购申请。

申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。

投资者应在本

合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

认购申请一经受理，不得撤销。

（五）初始募集期间投资人募集资金的管理

基金管理人应当将基金初始募集期间客户的资金存入专门账户，在基金初始募集行为结

束前，任何机构和个人不得动用。

基金募集期结束或停止销售时，基金管理人应在规定时间内将募集专用账户内的有效募集资金转入基金托管账户。

（六）基金份额的计算

1、本基金采用金