电脑设备采购框架协议Word文件下载.docx

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18．一般条款

合同附则

本合同由下述双方于20【】年02月22日（“生效日期”）在北京订立生效。

甲方：

【】信息技术集团股份有限公司

地址：

北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园

法定代表人：

联系人：

电话：

010-

传真：

邮政编码：

注册地址：

北京市海淀区北清路68号

010-

鉴于甲方有意向乙方采购，且乙方同意按照本合同条款向甲方提供本合同项下产品。

因此，本着互惠互利的原则，经友好协商，甲乙双方特此同意签订本合同。

在本合同有效期间，乙方同意甲方关联公司（关联公司的定义见后文）可依据本合同采购乙方的产品并进行销售。

甲方关联公司采购本合同项下产品时，乙方应与甲方关联公司签署附件六所附《采购框架协议之参加协议》（以下简称《参加协议》），除乙方与甲方关联公司在《参加协议》中另有约定外，乙方与甲方关联公司应遵从本合同约定的条款与条件。

甲方关联公司通过向乙方下达采购订单采购其产品，乙方接受甲方关联公司提交的订单后，即视为乙方及甲方关联公司同意按本合同、《参加协议》及订单的约定进行合作。

1.定义

1.1采购合同：

是指本合同以及依据本合同所签订生效的法律文件（包括但不限于相关订单、合同附件和补充规定。

1.2产品：

指在采购合同、订单或双方签署的规格，质量，维修条款/协议中所列的由乙方提供给甲方的货物和/或服务，在本合同中，货物与服务统称为产品。

1.3服务：

指采购合同及订单等相关协议中所列的针对货物的服务。

1.4询价表：

指甲方向乙方发出的关于采购产品的基本需求表，乙方应在收到询价表后依照甲方要求的方式在相应时间内完成报价。

1.5订单：

指甲方发给乙方的包含产品型号、数量、价格、交货条款、支付条款等内容的正式订货通知，是指令乙方按照本合同履行交货义务的文件。

1.6生效订单：

指经乙方依照双方约定或甲方要求的方式在相应时间内进行确认后的订单。

1.7甲方商标：

甲方在本合同签署前已经拥有的或正在申请的商标。

1.8关联公司：

一方的关联公司是指由一方直接或间接控制；

或直接或间接控制一方；

或与一方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；

或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。

包括但不限于一方的母公司、子公司；

与一方受同一母公司控制的子公司；

一方的合营企业、联营企业等。

1.9最终用户：

指产品的最终使用者或所有者。

1.10产品支持文件：

是指任何最终用户许可协议、产品说明书、图纸、电路图、用户手册、市场推广材料、合格证、保修承诺和证书及其他类似的文件资料。

1.11“采购预估表”是甲方对自身未来三个月需求数量预估（其中每个自然月的需求数量均单独列明）而形成的表格，“采购预估表”采用的是滚动方式，由甲方每月将未来三个月的采购预估表发给乙方。

双方均认同，采购数量预估表仅提供给乙方作为备货参考，不具有采购订单的效力。

2.询价与报价

2.1甲方根据业务需要将向乙方发出询价表。

乙方在双方约定或甲方要求的期限内，针对甲方询价表进行报价（如甲方无特殊要求，乙方应自收到甲方询价表之日起三个工作日内完成报价）。

2.2乙方只能向甲方采购部提交报价，向其他部门提交的报价均不具有本协议约定的效力。

2.3最优惠报价：

对同类产品，在数量相同、品质相同及其他附随权利义务也基本相同的情况下，如乙方的价格、服务及/或销售条款与其他任何第三方向甲方提供的价格、服务及/或销售条款不具有竞争力，甲方可单方解除全部或部分本合同而无须承担相应法律责任，除非乙方同意给予甲方该等价格、服务及销售条款。

3.订单

3.1订单确认

3.1.1经甲乙双方协商，双方的业务操作通过《采购订单》形式进行确认，《采购订单》是本协议不可分割的一部分。

甲方在《采购订单》上签字并加盖“采购订单专用章”后，传真或扫描给乙方，每批《采购订单》的具体数量由甲方确定，产品单价依据双方确认的最近一次价格执行。

3.1.2乙方接受订单的确认方式应由乙方代表签字并加盖乙方的印章后传真给甲方，订单的各项内容如：

物料名称、价格、到货日期、数量等信息，乙方在确认订单后必须全面履行。

3.1.3如乙方不能接受甲方订单或对甲方订单有异议，则应自收到甲方订单之日起三个工作日内通知甲方该不接受情况或异议；

否则视为接受订单。

如果在乙方被视为接受订单的情况下，乙方应当在三个工作日后按照甲方订单的内容给甲方书面确认。

3.1.4如乙方未按照上述3.1.2和3.1.3中的约定对甲方订单进行书面确认或通知而直接交货的，甲方有权选择拒收或如果交付的货物与甲方订单不符，按甲方订单条件接收货物。

如果甲方有正当理由而拒收货物的，乙方应将货物立即运回，运费由乙方自行承担；

否则，乙方应承担仓储费及甲方为此而支出的其它费用。

3.2订单的变更及解除：

由于市场变化或其它不可预测因素导致甲方对产品需求发生重大变化并需变更或解除相关生效订单时，甲方应尽快通知乙方暂停生产，并就具体相关事宜在保证乙方的相关权益不受到实质性损害的前提下由双方另行协商确定。

3.3即使订单生效，在甲方完成收货检验前乙方对于合同同类产品在相关渠道举行促销或相关降价活动时，乙方需要提前通知甲方并协商对产品价格相应调低。

4.交货

4.1除非双方另有约定，本合同的交货是指由乙方或乙方委托的人员将产品交到甲方指定的交货地点（如果甲方没有特殊指定，默认送货地址为海淀区永捷北路2号天惠华大厦一层），与甲方指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资料。

与乙方交货相关的费用，包括但不限于运输、保险及卸货等费用由乙方承担。

甲方可以更改生效订单中的到货日期、价格等信息，但应当事先于合理期限内书面通知乙方。

经双方协商一致后可对订单进行相应修改。

4.2乙方应于交货前1个工作日内以书面或者邮件形式通知甲方相关交货信息，该送货通知应包括乙方的公司名称、乙方在甲方处的供应商编码、采购订单号、物料编号、物料描述、交货数量等内容。

甲方有特殊要求的，乙方应按照甲方要求提供有关交货的详细信息。

4.3乙方必须满足经甲乙双方协商确认的或按照第4.1条经双方确定的生效订单中交货期的要求，按时交货。

当甲方要求提前交货时，应通知乙方。

乙方应采取适当的措施，努力满足交货要求，若确实无法满足，应于收到甲方通知之日起三日内，以书面形式向甲方告知可能最快的交货时间和数量。

4.4除非甲方书面要求或同意，乙方的交货时间不得提前，否则视为不按时交货，甲方有权拒收。

即使甲方提前收货，也应由乙方支付收货后至合同规定的交货时间期间的仓储费及甲方为此而支出的其它费用。

4.5乙方不能交货或不能按期交货的,应将该情况、原因及更改后的交货日期和交货数量立即书面通知甲方；

对于因为乙方原因造成的不能或者延期交货，甲方有权主张以下任一种救济方式，同时保留解除合同的权利：

（1）向第三方采购，并由乙方承担多支出的采购差价及为此而支出合理的费用；

（2）在延期交货的情况下，要求乙方采用由甲方指定的航运或陆运或海运的货运方式交付产品，因此增加的费用由乙方承担。

上述的救济方式并不排除甲方向乙方追偿因为乙方的不能或延期交货给甲方造成的任何损失。

4.6若乙方不能按期交付产品的，每延期一天，甲方有权延迟一周支付乙方延期交货部分的货款，延期两天，甲方有权延迟两周支付乙方延期交货部分的货款，以此类推。

此外，甲方亦有权要求乙方赔偿延期交货部分货款总额5%的违约金。

若乙方不能交付产品的，应当向甲方交付不能交付部分货款总值30%的违约金。

4.7乙方承诺：

当甲方当月采购订单的累计采购数量不超过甲方最近一次发给乙方的“采购预估表”相对应的月份预估的数量范围，该订单自送达乙方之日起即生效，乙方无权拒绝该订单，且乙方应在接到订单之日起根据具体的订单数量在适当的期限内尽快完成交货。

4.8当甲方因市场变化而终止某个型号产品购买时，甲方有义务在该型号产品终止购买前三个月书面通知乙方，乙方应在收到甲方通知后3日内盖章并将盖章原件寄给甲方。

若乙方未能在收到甲方通知后3日内盖章并将盖章原件返回甲方（扫描件或传真件视为同等有效），亦视为乙方已经收到甲方的通知，且甲方通知送达乙方的第3日为乙方确认收到该通知之日。

4.9该终止购买通知的生效日期为乙方确认收到或推定乙方收到该通知之日起的三个月后。

在该通知生效前，甲方仍可购买该型号产品。

5.收货及检验

5.1甲乙双方应按本合同约定的交货方式进行交货；

交货方式发生变化时，以甲方的最新通知为准（邮件或书面通知均可）。

5.2甲方应于乙方货物送达约定地点后2个工作日内对货物进行清点，若发现包装损坏、货物总数不符、货物重量不符等问题可拒收货物。

符合订单约定的，甲方办理收货确认手续。

5.3货物交付前货物所有权由乙方保留，货物灭失与损坏风险由乙方承担。

货物交付后货物所有权由甲方享有，货物发生的灭失和损坏的风险由甲方承担，但所有权和风险责任转移并不免除乙方对由于其自身原因或货物固有缺陷导致的故障、损坏或灭失所应承担的责任。

5.4如果货物的总数不符，乙方应当在甲方指定的时间内将缺失的货物数量补足。

5.5甲方在收到乙方依据生效订单交付的采购产品后，依据产品验收标准进行检验。

甲方应在收到乙方交付的产品后在5个工作日内完成验收工作，验收合格的，甲方应签字确认。

若经甲方IQC验收不合格的产品，请参本合同附件一质量罚则的相关条款执行。

5.6为本合同的目的，下列产品为缺陷产品：

（1）不符合本合同收货及检验条款、品质保障条款规定的质量标准的产品；

（2）存在设计或制造缺陷；

（3）因包装、保管、运输等原因导致的缺陷的产品；

（4）存在因其它隐蔽的或固有的瑕疵导致缺陷的产品。

5.7甲方的收货确认、付款和/或产品检验经甲方书面确认并不意味着甲方对产品质量的全面认可。

如在后续生产、销售、客户使用等过程中发现产品有隐蔽瑕疵的，乙方仍应按照甲方要求采取修理、更换、重做、退货退款、赔偿甲方全部损失等方式进行救济。

6.包装

6.1除非双方另有约定，包装物应由乙方提供并自付费用，包装物上的装运标志必须符合甲方要求。

6.2乙方应保证所提供的包装物符合运输、产品安全的要求。

乙方应采用合适的安全措施，妥善包装产品，达到防潮、防湿、防震、防尘等要求；

双方对包装方式另有约定的，应遵守双方约定。

因产品包装不符合采购合同规定，必须返修或重新包装的，乙方应当负责返修或重新包装，并承担费用；

甲方不要求返修或重新包装的，乙方应将该不合格包装低于合同标准包装价值部分的差价支付给甲方。

因包装不符合规定造成产品损坏、灭失或其他损失的责任由乙方承担。

6.3乙方在运输过程中，应保证运输车辆的尾气排放及其他相关方面均符合国家环保要求，且运输途中不能出现遗洒或其他污染环境的情况。

7.品质保障

7.1除非另有约定，乙方交付的产品应符合：

（1）国家的强制性标准和行业标准；

（2）本合同“陈述和保证”及本条款等规定的内容；

（3）经双方确认的产品技术规格，产品质量标准、检验标准以及双方不时签发和确认生效的相关修订书，工程、计划、规格变更通知等文件中规定的标准；

（4）生效订单中规定的标准；

。

上述标准之间如有冲突，则按甲方最新确认的标准执行，无法确定标准、确认时间的，按较高标准执行。

除非双方在后续协议附件或补充件中明确排除本合同项下的全部或部分品质保证，否则本合同项下的品质保证并不因上述标准的制定、修改或废除而被全部或部分排除。

8.陈述和保证

乙方做出下列陈述和保证：

8.1乙方对其提供的货物享有合法的所有权，同时没有索赔、扣押、抵押或其它行为存在或威胁到乙方，以致妨碍到甲方对货物使用和销售；

8.2对本合同的执行不会违反与其相关的任何合同条款、法律、法规和法令；

8.3货物符合生产、储存、销售地强制性法律、法规规定的标准；

8.4货物是乙方新的且不包含任何用过的或修过的部件，并且相关进口手续完备；

8.5乙方货物或其部件及其支持文件不侵犯任何第三方的知识产权，甲方不会因使用、销售货物或其部件侵犯任何第三方的知识产权；

8.6遵守本合同“询价与报价”的有关规定，不进行欺诈性报价。

8.7如果因为乙方违反了其在本条款下的陈述和保证而造成甲方遭到第三方的索赔，或给甲方造成任何损失，乙方应当赔偿甲方因此而产生的所有损失。

9.知识产权

9.1除非经对方事先书面同意，任何一方不得直接或间接、部分或整体地使用对方的商标或其它标识，也不得将对方的商标或标识与自己的商标或标识并用，或做任意的组合用于自己的商标上或其它业务活动中。

9.2乙方保证其对产品中所涉及的知识产权均有所有权或者得到了妥为授权。

乙方保证甲方使用产品的行为不会侵犯任何第三方的知识产权。

如果甲方因为使用乙方的产品而遭到任何第三方的追索，则适用第12.2条。

10.保密

10.1若事先没有得到甲方的书面认可，乙方不得以广告或其它方式泄露乙方已经或已经同意根据本合同向甲方提供产品的事实。

10.2除了那些乙方可从公开渠道或以正当途径从第三方获得的信息外，乙方对任何从甲方得到的与本合同相关的保密信息或甲方经营/技术方面的信息，以及甲方在交易谈判过程中提供的有关涉及商业秘密的信息，乙方在任何时候，即使在本合同终止后，也不得透露给任何人。

当甲方有要求时，乙方应将包含这些信息的所有文件和材料退还甲方。

10.3如乙方对向甲方披露的任何信息（包括手册、图纸和文件等产品支持文件）有明确保密标志和要求的，甲方应在约定的范围和期限内为乙方承担保密义务。

但甲方可以在符合本合同目的的产品组装、加工、生产、分销、销售等过程中，在合理的范围和限度内使用和披露这些信息，包括以制作产品说明书、培训、宣传材料等方式公开必要的信息。

10.4双方互相承担保密义务的标准和限度按双方业已签定的保密协议执行，该保密协议适用于双方合作的整个期限并根据其性质在双方合作结束后继续有效，而不受本合同及本合同任何部分及其任何附属文件的变更、解除或终止的影响。

10.5如根据政府法令，证券交易机构或法律程序要求任何一方必须向政府、裁判机构或任何第三方提供上述资料，可按规定提供，但应尽快将此项事实通知对方。

10.6未尽事宜以双方签订的《保密协议》为准。

10.7本合同的解除或终止均不影响本条款的效力。

11.合同解除

11.1本合同任何一方均有权于另一方发生下列情形时解除本合同：

11.1.1另一方迟延履行合同义务，导致守约方的合同目的不能实现的，或者另一方迟延履行合同义务，经守约方催告后十（10）天内仍不履行的；

11.1.2另一方已提出破产申请或被他人提起破产申请，或进入其他类似的法律程序的；

11.1.3另一方经营状况严重恶化；

11.1.4另一方有转移财产、抽逃资金，逃避债务的行为。

11.1.5另一方有本合同第14.1条规定之实质性违约行为。

11.2本合同因任何原因终止或解除后，双方在本合同及其附属文件项下的权利义务立即终止，但本合同及其附属文件项下售后服务条款、保证条款、违约责任条款、知识产权及保密条款、抗辩条款、法律适用条款、仲裁条款、已经生效的订单以及其它依其性质应当继续有效的条款仍然有效。

解除协议并不影响任何一方对因另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。

11.3本合同终止，《参加协议》自然终止，但《参加协议》的终止不影响本合同的继续履行。

12.抗辩

12.1对乙方及其人员因违反本合同的条款而引起的第三方对甲方的任何交涉、要求、诉讼、索赔或禁止，乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保护甲方利益不受损害，乙方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。

12.2对因乙方的产品侵犯第三方的所有权、知识产权或其它权利而引起的任何交涉、要求、诉讼、索赔、禁止，乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保证甲方利益不受损害，乙方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。

当甲方知道会发生此类的交涉、要求、诉讼、索赔、禁止时，应通知乙方。

在这种交涉、要求、诉讼、索赔、禁止已经发生或可能发生时，甲方有权要求乙方承担费用采取下列一项或多项补救措施：

①使甲方得到继续使用和销售符合本合同的产品的权利；

②修改产品，使其不侵犯他人权利并符合本合同；

③用不侵权且符合本合同要求的产品替换该侵权的产品；

④如果甲方有要求，甲方可向乙方退回侵权产品，乙方应退还甲方已支付的金额，并赔偿由此给甲方造成的损失。

13.不可抗力

13.1不可抗力系指合同双方缔结合同时不能预见、它的发生及后果不能克服和不能避免的客观情况，如火灾、台风、水灾、地震、战争、政府行为。

13.2一方因不可抗力不能履行合同或不能完全履行合同的，根据不可抗力的影响，可以部分或全部免除责任，但该方应当在此等事件发生后，立即用电报或传真通知另一方，并在事件发生后十五（15）天内用特快专递向对方发出事件发生地点有关政府部门、公证机关或商会出具的证明，以证实不可抗力的存在。

当不可抗力事件清除后，发生不可抗力事件的一方如果能够继续履行合同的，应当立即用电报或电传的方式通知另一方，如果另一方同意对方继续履行合同，对方应继续履行合同。

13.3如不可抗力的影响连续二十天以上时，双方应通过友好协商并尽快达成补充、变更或终止协议，解决本合同的履行问题。

13.4一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

14.违约责任

14.1实质性违约行为：

任何一方不履行或不完全履行本合同及其它相关协议项下有关交货、品质标准、陈述和保证、商标使用、知识产权、保密、分包和转让等条款规定的义务，且因该违约行为使另一方（守约方）

（1）无法实现合同目的；

（2）实现合同目的对另一方已无意义的行为,（3）可以实现合同目的，但需要付出不合理的经济代价。

对于一方实质性违约行为,另一方（守约方）有权解除合同并要求违约方赔偿因此所受到的经济损失。

实质性违约行为不受本合同第14.2条内容的限制。

14.2除14.1条规定的实质性违约行为以外，任何一方违反其在本合同项下的任何义务，且在收到守约方书面通知后十（10）日内未采取有效补救措施的，将被视为违约行为，本合同或依据本合同制定的文件另有规定的除外。

14.3本合同规定应该偿付的退款、返款、违约金或赔偿金应当在明确责任后十（10）日内付清，否则按逾期付款处理。

守约方可以从其到期应付款中直接扣除上述退款、返款、违约金和赔偿金。

14.4本合同约定的违约金不能或不足以补偿守约方损失的，守约方有权要求违约方就其损失进一步给予补偿或采取其它法律许可范围内的救济措施。

15.1除15.2条款规定的情形外，未经对方事先书面同意，任何一方不得将本合同下的整体或部分分包、转让给其附属机构或任何第三方。

15.2根据甲方业务模式，甲方可以安排其关联公司与乙方按照本合同项下的条款签署相关协议，本合同及其附属文件的条款和条件经甲方关联公司书面同意后，均可适用于乙方及甲方关联公司之间的业务活动。

15.3除非另有约定，或依据可适用法律另有解释，乙方与甲方关联公司之间的采购合同而签订之相关协议和生效订单等产生的权利和义务，由各公司分别独立享有和承担。

甲方不承担任何连带责任。

16.法律适用

16.1本合同适用中华人民共和国法律。

17.纠纷解决

17.1有关此合同的争议应通过双方友好协商解决。

协商不成的，双方可将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。

17.2仲裁期间，除必须在仲裁过程中进行解决的部分外，不影响合同其余部分的效力，双方应继续行使其各自在本合同项下的其他权利并履行其各自在本合同项下的其他义务。

18.一般条款

18.1修订和补充：

本合同的任何修订和补充仅得以书面方式进行并经双方授权代表签署并加盖双方各自有效印章确认，经确认的该类文件是本合同的有效组成部分。

18.2乙方人员：

乙方须确保乙方人员在甲方场所进行服务时遵守甲方的有关规定。

18.3公平交易：

乙方不得向与其有实际或潜在业务关系的甲方员工和/或其家属提供任何酬金、礼物或其它有形或无形的利益，此类行为一经发现，将被视为商业贿赂行为，并将被认为已经对甲方构成实质性损害。

甲方除可解除合同外，还可要求乙方支付十（10）万元人民币作为违约金。

但是，在商业交易中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。

18.4可分割性：

如果本合同的任何条款被有合格管辖权的裁判机构裁定在某些方面无效或不可执行，且这种无效或不可执行性不会对双方在本合同中的权利造成实质性的影响，则本合同将继续有效。

任何被裁定为仅在某些方面或某种程度上无效或不可执行的条款，在未被裁定为无效或不可执行的程度或范围内仍然具有完全的效力。

18.5弃权：

本合同的有效弃权须经弃权方书面签署；

一方因任何原因疏忽、延误了对某项权利的行使，或对另一方违约或侵权行为的追究，并不表示其已经放弃该项权利，也不表明其对以后发生的事件也放弃追究。

18.6信息传递：

当一方的有关基本信息发生变化（如地址、帐号、法定代表人等），可能对双方的合作产生影响时，应将变化信息立即书面通知另一方。

任何一方给另一方的通知都应以书面形式包括电报、电传、传真或电子邮件的形式传递。

18.7继任者：

本合同乃为双方及其各自的合法继任者及受让人之利益而制定，并对双方及其各自之合法继任者及受让人具有同等约束力。

18.8本合同的签署只是为双方合作提供法律依据。

甲乙双方仍是独立法人，仍可继续在各自政府授权的经营范围之内开展其合法经营活动。

甲乙双方并未通过本合同的签署而在相互间建立任何合伙、联营、代理、信托等关系，并且甲乙双方也无意建立类似关系。

18.9本合同正本一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

除非另有约定，本合同自双方加盖合同专用章或公章后于生效日期生效。

18.10本合同合作期限为三年，自生效日期起至2019年02月22日止。

合同期限届满前一个月内，甲乙双方可以书面形式达成补充合同延长合作期限。

附件：

1.附件一《采购产品之附则》

2.附件二《硬件技术规格书》

3.附件三《来料检验规范》

4.附件四《产品硬件规格变更单》

6.附件五：

《采购框架协议之参加协议》

【】信息技术股份有限公司

授权代表：

姓名：

XX

附件一采购产品之附则

1产品型号价格及付款

1.1产品型号

甲方向乙方采购的产品型号主要为“5130”和“5132”硬件平台，以下简称“产品”。

1.2产品价格

1.2.1甲方向乙方采购的硬件产品的价格包含：

硬件产品及42个月的硬件免费保修；

所有材料费、安装实施费、包装费、人工费、运输费、装卸费、保险费及乙方营业税、17%的增值税、所得税以及其他类似税项、关税和费用。

除此以外，甲方不再向乙方支付任何费用。

1.2.2乙方产品价格发生变化时，以双方书面确认的新价格为准。

1.3新增产品型号及价格

1.3.1甲乙双方如有本合同约定产品的衍生规格合作，产品型号、规格、名称及价格等信息以双方确认的书面文件为准。

1.4产品降价计划

1.4.1关键元器件价格：

若任一产品配件官方（配件供应商的价格发布）降价超过8％，乙方应在降价次日起5个工作日内主动通知甲方并双方以公平原则为基础协商是