收购与兼并大纲.docx
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收购与兼并大纲
课程编号：
034059
课程名称：
《收购与兼并》（purchaseandmergence）
《收购与兼并》教学大纲
课程类别
专业任选课
适用专业
财务管理
开课学期
1
学分
3
总学时
51
理论学时
51
与其他课程的联系：
初级财务管理中级财务管理高级财务管理
建议教材
课程教材：
《兼并与收购》，PS萨德沙纳姆中信出版社2008年第三次印刷
主要参考书
1、威廉夏普：
《投资组合理论与资本市场》，北京，机械工业出版社，2001。
2、段云程：
《中国企业跨国经营与战略》，北京，中国发展出版社，1995.
3、刘亚秋：
《国际财务管理》，台北，三民书局，2000.
一、课程的性质、地位和作用
课程性质：
专业任选课
课程地位和作用：
《收购与兼并》是会计学、财务管理专业的专业任选课，也是其他财经类专业的选修课。
收购与兼并是企业经营管理的一项重要活动，是现代企业经营和发展所需要的一种交易行为，是实现企业的持续发展重要形式；同时，企业要获取成本低廉的发展机会充分认识收购与兼并的内涵、方式和方法意义重大。
通过学习收购与兼并有利于形成企业未来发展的总体思路，为提升财务管理的发展空间奠定基础。
本课程的前端课程为初级财务管理等，后续课程包括跨国公司财务管理、高级财务管理等。
二、课程章节的教学内容及学时分配
序号
章节教学内容
学时分配
理论
实践
合计
1
第一章引言
2
1
3
2
第二章公司收购动机
2
1
3
3
第三章收购与公司策略
2
1
3
4
第四章收购的组织动力和人的因素
2
1
3
5
第五章反托拉斯监管
2
1
3
6
第六章对竞价接收的监管
2
1
3
7
第七章并购顾问
2
1
3
8
第八章竞购战略和战术
2
1
3
9
第九章对目标公司的价值评估
2
1
3
10
第十章并购的会计核算
2
1
3
11
第十一章支付收购
2
1
3
12
第十二章反收购
2
1
3
13
十三章收购成功之评估
2
1
3
14
第十四章使收购见成效
2
1
3
合计
28
14
42
三、教学章节教学目的、基本内容要求、重点和难点
第一章引言（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握兼并和并购主要内容，掌握兼并和并购的目的。
（二）基本内容
第一节英国公司并购史
一、历史回顾
二、数据分析
第二节并购
一、并购的目的
二、并购与商业战略
三、并购过程的动力
四、并购的经济意义
五、跨国收购
六、公司资产剥离
七、公司收购中战略联合的选择
（三）教学重点和难点
重点：
并购
难点：
公司收购中战略联合的选择
第二章公司收购的动机（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握公司收购动机的主要内容，掌握收购动机相关的理论基础。
（二）基本内容
第一节理论基础
一、股东利益最大化观点
二、管理层的观点
三、代理关系冲突的控制机制
第二节收购动机的实证分析
一、收购与管理者报酬
二、敌意收购中的目标管理行为
（三）教学重点和难点
重点：
管理层的观点
难点：
敌意收购中的目标管理行为
第三章收购与公司战略（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握收购与公司战略的主要内容，掌握如何使用公司战略的方法。
（二）基本内容
第一节公司战略和商业战略
一、产品周期
二、安索福战略选择模型
三、波特的五种力量模型
四、战略状况与战略选择分析
第二节公司的市场进入战略
一、对方市场竞争水平
二、绿田（Greenfield,即有机增长,Organicgrowth）投资的启动风险
三、有机增长的组织资源的可得性
四、增值潜能
五、进入市场的速度优势
六、收购的战略选择
第三节不同收购类型的价值形成与分析
一、赠与—接受模型
二、参与模型
三、集中模型
四、价值链分析
五、收购的价值链分析
六、收购准则与目标公司形象
（三）教学重点和难点
重点：
公司的市场进入战略
难点：
不同收购类型的价值形成与分析
第四章收购的组织动力和人的因素（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握收购组织动力和人的主要因素主要内容，掌握这些因素的影响。
（二）基本内容
第一节收购过程的模式
一、收购决策的制定
二、决策的组织过程论
三、收购过程的特点所产生的影响
第二节收购决策的操作
一、收购小组
二、工作组
三、收购后之整合过程
四、整合之政治和文化方面的观点
五、公司整合中存在的问题
（三）教学重点和难点
重点：
收购过程的模式
难点：
收购后之整合过程
第五章反托拉斯监管（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握反托拉斯监管的主要内容，掌握如何使用反托拉斯监管的标准。
（二）基本内容
第一节不同国家的反托拉斯监管
一、英国反托拉斯制度
二、欧共体反托拉斯监管
第二节股票市场反托拉斯监管
一、股票市场对垄断委员会和兼并委员会的反应
二、美国市场上的反应
三、欧洲大陆其他国家的反托拉斯条例
（三）教学重点和难点
重点：
股票市场反托拉斯监管
难点：
反托拉斯条例
第六章对竞价接收的监管（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握竞价监管的主要作用和意义，掌握竞价监管的主要内容。
（二）基本内容
第一节对竞价接收过程进行监管
一、对竞价接收过程进行监管的意义
二、英国对接收的监管
第二节不同国家的竞价监管法规
一、美国的接收法
二、欧洲大陆竞价接收的监管
三、接收规则和接收活动
（三）教学重点和难点
重点：
对竞价接收过程进行监管
难点：
接收规则和接收活动
第七章并购顾问（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握不同类型顾问的情况，掌握这些顾问的作用。
（二）基本内容
第一节顾问在收购中的作用
一、收购方需要的顾问
二、收购方针对敌意公司的顾问
第二节顾问方的类型和责任
一、商业银行
二、律师
三、会计师
四、顾问的责任
五、顾问的影响力
（三）教学重点和难点
重点：
顾问的作用
难点：
顾问的责任
第八章竞购战略和战术（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握竞购战略和战术的基本内容，掌握竞购战略和战术主要技巧。
（二）基本内容
第一节竞购战略
一、收购标准
二、准备工作
三、甄选竞购机会
四、收购前吸筹
第二节吸筹、收购溢价和收购结果
一、收购战术
二、收购方董事的责任
三、友好收购的谈判
四、敌意收购战术
五、进攻路线
第三节收购策略的实证分析
一、美国收购战略的实证分析
二、其他国家收购战略的实证分析
（三）教学重点和难点
重点：
竞购战略
难点：
收购策略的实证分析
第九章对目标公司的价值评估（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握目标公司价值评估的基本内容，掌握目标公司价值评估的主要方法。
（二）基本内容
第一节基于收益和资产的评估模式
一、价格／收益比率（PER）
二、对市盈率（PER）的阐释
三、运用PER模式评估目标公司的价值
四、运用PER模式评估的例子
五、PER模式的局限性
六、基于资产的评估
第二节目标公司价值评估的方法和运用
一、现金流量贴现法（DCF）
二、私人公司的评估
三、税收对目标公司价值评估的影响
四、收购和雇员养老金
（三）教学重点和难点
重点：
基于收益和资产的评估模式
难点：
目标公司价值评估的方法和运用
第十章并购的会计核算（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握并购会计核算的基本内容，掌握并购会计核算的主要方法。
（二）基本内容
第一节业务合并的会计条例
一、收购（也称接管）
二、兼并
第二节商誉的核算
一、SSAR22提供的购买商誉的选择方法
二、案例分析
第三节核算方法的使用
一、英国的最新进展
二、其他国家业务合并的会计核算
（三）教学重点和难点
重点：
业务合并的会计条例
难点：
核算方法的使用
第十一章支付收购（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握支付收购的基本类型，掌握支付收购的内容和方法。
（二）基本内容
第一节收购的支付方式
一、主要支付方式
二、历史支付方式
第二节支付手段的税务方面
一、收购中的资本收益税
二、收购后的收入税和公司税
三、收购方融资战略的影响
第三节股票交换中收益的冲减
一、自力更生
二、并购双方之间分享收购得益
三、评估风险和支付手段
第四节收购支付的筹资方式及其影响
一、为现金出价筹资
二、债券融资
三、递延报酬融资
四、关于支付方式影响的经验证据
（三）教学重点和难点
重点：
收购支付的税收方法
难点：
收购支付的筹资方式及其影响
第十二章反收购（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握反收购的基本方法，了解防止反收购的技巧。
（二）基本内容
第一节反收购动机
一、反收购与经理动机
二、反收购与目标公司
第二节防御战略
一、收购前防御
二、出价后防御
三、防御战略的影响
四、防御的成本
五、英国以外的防御行动
1.美国的反收购防御
2.欧洲大陆的并购防御
（三）教学重点和难点
重点：
防御战略的类型和技巧
难点：
防御战略的方法
第十三章收购成功之评估（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握收购成功的技巧，了解收购成功的主要方法。
（二）基本内容
第一节成功的定义
一、收购者和目标公司视角
二、雇员、管理者和股东的视角
第二节收购与股东、管理者和雇员
一、收购与股东
1.衡量股东财产变化
2.基准回报估测
3.股东回报的经验证据
4.兼并业绩的会计评估
5.兼并类型与兼并后业绩
二、收购与管理者
三、收购与雇员
四、收购成功的美国证据
（三）教学重点和难点
重点：
收购与股东
难点：
收购成功的评估方法
第十四章使收购见成效（理论2学时.实践1学时）
（一）教学目的与要求
要求学生通过本章学习，基本掌握收购实践的基本方法，了解收购实践的技巧。
（二）基本内容
第一节收购成效的调查证据
一、按照商业的眼光来看收购是否成功
二、.实施过程是否成功
三、被收购的企业比其在被收购前的状况
四、被收购的企业比其在被收购前的前景
第二节导致收购失败的因素
一、收购方的整合计划
二、整合过程对目标公司的员工的状况
三、收购方沟通的影响
第三节有关收购过程的调查证据
一、收购目标
二、收购的投机性
三、目标的决策
四、收购整合的证据
第四节收购过程的其他因素
一、成功的要素
二、人的因素
三、成功收购过程实例
（三）教学重点和难点
重点：
收购的过程分析
难点：
收购案例学习
四、本课程实践、实习要求与能力要求
通过案例教学，辅之于必要的作业练习，要求学生掌握收购与兼并基本技巧
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