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3、交付、验收和责任限制5

4、租赁期7

5、租金和付款7

6、声明和保证8

7、一般承诺11

8、操作承诺11

9、租赁物的管理13

10、所有权和占有权登记13

11、保险14

12、灭失和损坏15

13、终止事件16

14、交还船舶17

15、补偿18

16、其它条文18

17、适用法律和管辖权21

18、生效及效力21

附件

附件1有关船舶详情

附件2承租人验收证明书

附件3交付条件

附件4出租人验收证明书

本租赁协议由下列三方于2010年*月**日在中华人民共和国***省*****市签订：

（1）**********有限公司，一家依据*************国法律注册成立的公司，其注册地址位于*************************（“出租人”）；

和

（2）*************有限公司，一家依据*************国法律注册成立的航运公司，其主要办事处位于**************************（“第一承租人”）和

鉴于出租人和承租人同意按本协议的条款和条件分别出租和承租有关船舶，现特此同意如下：

1、定义和解释

1.1、在本协议中，除非上下文另有规定：

“营业日”指银行开门营业的一日（不包括中华人民共和国的法定休息日和法定节假日）；

“承租人验收证明书”指其形式和内容实质上如本协议附件2关于验收有关船舶的证明书；

“交付地点”指**************或****************以及其它出租人和承租人同意的船舶交付地点；

“有关船舶”指本协议附件1规定的**艘********船舶和对该船舶做出的任何替代、更新和替换及技术文件、记录等；

“造船合同”指***************（**********公司）作为卖方，********************有限公司作为买方，于******年*****月****日签订的ShipbuildingContract（合同号：

************************），以及之后就有关船舶签订的变更协议。

“保险权益转让书”指由承租人与出租人签订的有关船舶的协议号为***********************的保险权益转让书；

“借款合同”指由出租人与贷款人国家开发银行股份有限公司签订有关船舶的***********************号外汇借款合同；

“租赁权益转让合同”指由出租人与贷款人国家开发银行股份有限公司签订有关船舶的协议号为****************的租赁权益转让合同；

“保险权益再转让书”指由出租人与贷款人国家开发银行股份有限公司签订有关船舶的协议号为**************的保险权益再转让书；

“有关协议”指本协议、造船合同、保险权益转让书、借款合同、租赁权益转让合同、保险权益再转让书、抵押合同和所有上述有关的文件，以及其他不时由出租人认定为有关协议的文件；

“有关人士”指出租人、承租人、贷款人国家开发银行股份有限公司和其他由出租人认定为有关人士的人；

“交付条件”指本协议附件3规定的交付有关船舶的条件；

“租赁期”指本协议第4.1条具体规定为租赁期的期间；

“核准留置权”指《中华人民共和国****法》规定的优先权；

“交付日”指有关船舶根据造船合同的规定实际交付给有关船舶的买方的日期；

“租金”指承租人按照第5.1条规定应付给出租人租赁有关船舶的租金；

“租金付款日”指承租人按照第5.2条规定向出租人支付租金的日期；

“提前终止损失金额”指在承租人出现提前终止事由时，由承租人应向出租人支付的包括未偿还租金和赔偿金的提前终止损失金额；

“抵押权益”指无论以什么方式设定或发生的任何抵押、质押、留置、抵销权或其它担保权益；

“终止事件”指第13条规定的任何事件或情况；

而“可能发生的终止事件”指随着通知的发出和（或）时间的推移和（或）任何其它条件的满足而可能成为终止事件的任何事件或情况。

“船舶制造商”指******************（*********************），一家依据**国法律设立的公司。

1.2在本协议中，除非上下文另有规定，凡提及：

国家或政府的“机构”包括由该国家或政府拥有或控制的任何部、机构、委员会、局、委、部门、当局、法定机构（不论是否为自治机构）或其它部门或任何公司或其它实体；

“授权”包括任何及一切批准、同意、执照、准许、特许、许可、注册登记、声明、减少或免除；

“月”指日历月；

“人”包括任何个人、法人、公司、法人团体或非法人团体、合伙企业、商号、合营企业或信托或任何联邦、国家或其行政区或任何政府或其任何机构；

“税款”包括现在或于本协议签订日期后实施、征收、收取、预扣或评估的任何性质的任何税款、征费、关税、收费、强制性贷款、课税、费用、扣减或预扣款项，“税项”应相应地予以解释。

1.3在本协议中，除非上下文另有规定，单数词应包括复数词，反之亦然；

阳性词包括阳性和中性，以此类推；

本协议中凡提及条和附件时，是指本协议的条和附件；

凡提及本协议或任何其它文件时应解释为提及不时予以修订或补充或更新的上述文件。

2、租赁和先决条件

2.1、出租人同意按本协议所述条款和条件出租有关船舶，而承租人同意按本协议所述条款和条件承租有关船舶，且承租人在本协议项下做出的各项声明和保证是真实和准确的。

2.2、除非出租人在交付日之前收到形式和内容令其满意的下列各项文件，否则出租人无义务向承租人出租有关船舶：

（a）经双方正式签订的本协议和有关方正式签订的其他有关协议；

（b）经承租人的一名经授权人证实为真实和完整的下列每一项文件：

i）承租人的法定代表人批准按照本协议的条款租赁有关船舶，并授权一人或多人签订本协议和其他有关协议，以及该等人士的签字样本；

ii）承租人的营业执照和经营许可证复印件（经与原件核对）；

iii）承租人的公司章程复印件；

iv）承租人董事会关于租赁有关船舶的董事会决议；

（c）出租人可能合理要求的与本协议所述任何事项有关的其它文件。

2.3、除非承租人在交付日之前收到形式和内容令其满意的下列各项文件，否则承租人无义务向出租人承租有关船舶：

（a）经双方正式签订的本协议和有关方正式签订的其他有关协议；

（b）经出租人的一名经授权人证实为真实和完整的下列每一项文件：

i）出租人的法定代表人批准按照本协议的条款租赁有关船舶，并授权一人或多人签订本协议和其他有关协议，以及该等人士的签字样本；

ii）出租人的营业执照和经营许可证复印件（经与原件核对）；

iii）出租人的公司章程复印件；

iv）出租人董事会关于出租有关船舶的董事会决议；

（c）承租人可能合理要求的与本协议所述任何事项有关的其它文件。

3、交付、验收和责任限制

3.1、租赁物件的购买

（a）由于有关船舶交付条件是根据承租人要求约定，再由出租人委托承租人购买并在船舶交付日租赁给承租人使用的，双方同意按照造船合同约定的相关船舶交付条件进行交付。

（b）承租人须向出租人提供出租人认为必要的各种批准或许可证明。

（c）有关购买租赁物件应交纳的关税、增值税及国家新征税项和其他税款，国内运费及其他必须支付的国内费用，按有关部门的规定与要求，均由承租人负担。

出租人对此不承担任何责任。

3.2、租赁物件的交付

（a）租赁物件的交付地点由双方约定，由卖方或出租人（包括其代理人）向承租人交付。

承租人在交付地点接货，并不得以任何理由拒收货物。

（b）租赁物件到达交付地点后，由出租人委托代理人办理报关、提货手续。

且无论承租人及时接货与否，在租赁物件到达交付地点后，由承租人对租赁物件负保管责任。

（c）因不可抗力或政府法令等不属于出租人原因而引起的延迟运输、卸货、报关，从而延误了承租人接受租赁物件的时间，或导致承租人不能接受租赁物件，出租人不承担责任。

（d）承租人在交付地点接货后，应按照国家有关规定在造船合同指定的地点和时间进行商检，并及时向出租人提交商检报告副本。

3.3、船舶验收

（a）承租人签订验收证明书并将其交付给出租人即确切证明：

出租人完全按照承租人的指令购买船舶，承租人并已检验有关船舶，其对造船厂或卖方就有关船舶提供的保证满意，其已无条件（且无任何保留）地接受有关船舶在本协议项下的租赁，以及有关船舶于交付日处于良好工作状态并在各个方面令承租人满意。

故出租人不承担质量瑕疵责任、延期交付责任等，造船过程中的一切风险由承租人承担，且不影响承租人的租金支付义务，均应严格按照租赁合同向出租人支付租金。

（b）承租人承认出租人不是有关船舶的造船厂或经销商，而且出租人乃依赖承租人并在承租人检查了有关船舶并对有关船舶的制造商或卖方提供的一切保证以及有关船舶的情况满意后才签订本协议的。

出租人、其雇员或代理人均未就有关船舶的状况、设计、适销性或适用性或操作做出或提供任何条件、保证或声明，而与任何上述事项有关的明示或默示的、法定或以其它方式的一切条件、保证和声明（或根据协议或因侵权而产生的义务或责任）均明示地予以除外。

（c）承租人同意，对于因有关船舶或其任何部分、对于因有关船舶就任何目的而言所呈现的任何不足之处或其中的任何缺陷或瑕疵、对于因有关船舶的使用或性能、对于因有关船舶的任何修理或维修或者延迟提供或未提供该等修理或维修、对于因有关船舶的任何维修或使用的中断或损失、或以任何方式造成的任何业务损失或其它后果性损害或任何损害，而直接或间接引起的任何种类或性质的任何责任、索赔、损失、损害或开支，出租人概不负责。

出租人可协助承租人直接向有关船舶制造商或供货商索赔。

3.4、租赁物件瑕疵的处理

（a）如卖方延迟租赁物件的交货，或提供的租赁物件与造船合同所规定的内容不符，或在安装调试、操作过程中及质量保证期间有质量瑕疵等情况，按照造船合同的规定，由造船合同的卖方负责，出租人不承担赔偿责任，承租人不得向出租人追索。

（b）租赁物迟延交货和质量瑕疵的索赔权归出租方所有，出租方可以将索赔权部分或全部转让给承租方，索赔权的转让应当在造船合同中明确。

（c）索赔费用和结果均由承租方承担。

3.5、承租人应将有关船舶的制造商或供货商已提供给承租人的任何担保、条件或保证的利益提供或转让给出租人。

3.6、在承租人遵守本协议和其他有关协议条款的情况下，出租人（和促使任何其受让人）将不做出任何妨碍承租人在租赁期内占用和使用有关船舶的事情。

3.7、承租人同意倘若出租人根据有关船舶的买卖协议购买有关船舶，承租人必须在本协议项下承租并接受有关船舶。

倘若承租人未能从出租人处承租并接受有关船舶，出租人有权终止本协议，承租人必须赔偿出租人所有损失。

4、租赁期

4.1、本协议项下有关船舶的租赁起租日为借款合同首笔提款日，即*******年**月**日；

租赁期为****个月，自起租日起，至*****年**月***日止。

4.2、有关船舶的任何缺陷或瑕疵或者有关船舶未能遵守卖方或制造商就其做出的保证或声明，以及有关船舶或其任何部分的任何灭失、失窃或毁坏，或任何性质的其它任何事件、法律变更或环境变迁，均不得丝毫影响承租人在本协议项下的任何义务（包括但不限于对租金或其它款项的支付），以便上述一切义务继续充分有效。

5、租金和付款

5.1、承租人应在租赁期内按本协议的规定向出租人支付租金。

每个租期的租金由两部分构成：

一是应偿还的当期租赁本金，初始租赁本金为借款合同金额即******万美元，租赁本金偿还计划参见借款合同附件2《还款计划表》；

二是本协议项下未偿还的租赁本金的利息，利息按**个月美元LIBOR+***BP计算。

租金应支付至出租人根据借款合同约定开立的船舶租金账户内。

出租人应于每一租金付款日之前向承租人发出当期应付租金支付通知书或发票。

对于船舶交付日前借款合同项下出租人应向贷款人偿还的贷款利息，承租人同意于相应租金付款日予以支付，出租人应于相应租金付款日之前向承租人发出当期应付利息的支付通知书或发票。

5.2、租赁期应分为各个连续的租期，首个租期应于起租日起至****年**月**日，最后一个租期为*****年**月**日至****年**月***日；

除此之外，其他租期为**个月。

租金付款日为每年**月**日、**月**日、**月**日、**月**日，若该租金付款日为非营业日，则提前至上一个营业日。

如承租人未能按照本条约定支付当期租金，即视为其违约。

5.3、出租人和承租人在此同意和确认本协议规定的租金金额以美元参考计价，以人民币支付，即承租人向出租人支付租金时按照租金付款日前一个营业日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合为人民币支付，以借款合同付息日前1个营业日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合成人民币为准，待出租人按付息当日完成购汇后，按照实际购汇汇率与承租人进行结算。

5.4、承租人应就本协议项下逾期款项自应付未付之日起支付逾期利息，逾期利息按**个月美元LIBOR+***BP计收。

本协议任何条款项下应付的一切利息应按照约定的年利率以360日为基础换算为日利率后再按照日利率乘以实际天数计算。

5.5、尽管本协议有任何规定，如果由于任何法律或法规的颁布或任何变更或是任何法律或法规的解释或适用的任何变更已经、将会或正清楚表明履行其在本协议项下的义务是非法的，则出租人可向承租人发出通知终止本协议，并要求承租人在该通知到期日由承租人向出租人支付承租人按本协议应付的一切款项。

5.6、承租人在本协议项下应付的一切款项应全额付清，并无任何抵销或反索赔或任何限制或条件，没有亦不涉及任何税款或任何性质的其它扣减或预扣。

如果承租人或任何其它人按照任何法律或法规的规定需要从任何款项中做出任何扣减或预扣（基于税款或其它理由），则承租人应在支付该等款项同时支付一笔额外款项，以确保出租人收到有如其无须做出上述扣减或预扣时所会收到的足额款项（没有亦不涉及任何税款或任何其它扣减或预扣）。

承租人应迅速向出租人提交正式收据或其它证明的副本，证明其已向有关税务机关或其它部门全数缴付任何上述扣减或预扣款项。

6、声明和保证

6.1、承租人承认出租人是完全依据承租人的下列声明而签订本协议的。

承租人向出租人保证如下：

（a）承租人是根据中华人民共和国法律有效存续的法人，有充分的权利和授权签订本协议及其他有关协议及履行其在本协议及其他有关协议项下的义务和完成本协议及其他有关协议规定的交易；

（b）本协议及其他有关协议的签订、交付和履行以及本协议及其他有关协议规定的交易的完成，已藉承租人做出一切必要的行动予以正式授权；

不需要取得承租人隶属于的任何政府、财政、外汇管制或管理部门或机构或任何其它人的同意或批准，向其发出通知或向其办理登记或就其采取任何其它行动；

没有违反对承租人有约束力的任何法律或法规或命令或承租人的组织文件，亦没有违反约束承租人的任何其它协议或文件的条款或构成该等协议或文件项下的违约或导致对承租人的财产设定任何担保权益；

（c）本协议及其他有关协议构成承租人在法律上有效和具有约束力的义务，可按其条款予以执行；

（d）承租人在本协议及其他有关协议项下的义务是承租人的直接、一般和无条件的义务，除根据法律（而非根据协议）须予以优先履行的义务外，在一切方面与其目前和未来的所有其它无担保和非从属的义务（包括或有义务）享有同等地位；

（e）在任何法院、仲裁庭或管理部门目前并无任何针对承租人或其任何资产或收入的、可能对承租人的业务、资产或财务状况有严重和实质性不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序正在发生或悬而未决，或据承租人的高级职员所知，亦无针对承租人或其任何资产或收入威胁进行的任何重大诉讼、仲裁或程序；

（f）并无任何终止事件或可能的终止事件已经发生和持续存在；

（g）目前并无发生对承租人或其资产的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦无任何上述诉讼、仲裁或行政程序悬而未决，或亦无威胁针对承租人或其资产进行上述诉讼、仲裁或程序；

（h）承租人并无违反对其或其资产或收入适用的任何法律、法规、判决、指令、协议或义务，而该等违反的结果可能对其业务或财务状况或其履行其在本保证书项下的能力有实质性和不利的影响，而且并未发生任何违约事件或预期中的违约事件；

（i）除在正常业务过程中引起的或之前向出租人书面透露并经出租人同意的债务外，承租人并无对任何一方负有任何债务；

（j）承租人目前的最近期经审计财务报表（包括经审计的利润表和资产负债表）是按中华人民共和国适用法律和规定和一贯使用的公认会计原则和政策编制的，该等财务报表真实和公正地反映了承租人在与该等报表有关的财务期间结束时的财务状况以及在该财务期间的经营业绩，且自该财务报表日期以来，承租人的经营或财务状况并没有任何不利的实质性变化；

（k）由承租人或代表承租人就本协议提供给出租人的一切财务及其它资料，在一切方面均为真实和准确；

（l）承租人或其任何财产或资产均无权基于国家主权或其它理由享有任何法律诉讼或程序（包括但不限于诉讼、判决前扣押、执行令状或其它强制执行）的豁免；

（m）承租人保证租赁期内拥有从事航运的有效的许可和执照。

6.2、承租人进一步向出租人声明、保证和承诺，就当时存在的事实和情况而言，上述声明和保证将是真实和准确的，犹如于交付日和每个租金付款日做出的一样。

6.3、出租人承认承租人是完全依据出租人的下列声明而签订本协议的。

出租人现向承租人保证如下：

（a）出租人是根据中华人民共和国法律有效存续的法人，有充分的权利和授权签订本协议及其他有关协议及履行其在本协议及其他有关协议项下的义务和完成本协议及其他有关协议规定的交易；

（b）本协议及其他有关协议的签订、交付和履行以及本协议及其他有关协议规定的交易的完成，已藉出租人做出一切必要的行动予以正式授权；

不需要取得出租人隶属于的任何政府、财政、外汇管制或管理部门或机构或任何其它人的同意或批准，向其发出通知或向其办理登记或就其采取任何其它行动；

没有违反对出租人有约束力的任何法律或法规或命令或承租人的组织文件，亦没有违反约束出租人的任何其它协议或文件的条款或构成该等协议或文件项下的违约或导致对出租人的财产设定任何担保权益；

（c）本协议及其他有关协议构成出租人在法律上有效和具有约束力的义务，可按其条款予以执行；

（d）出租人在本协议及其他有关协议项下的义务是出租人的直接、一般和无条件的义务，除根据法律（而非根据协议）须予以优先履行的义务外，在一切方面与其目前和未来的所有其它无担保和非从属的义务（包括或有义务）享有同等地位；

（e）在任何法院、仲裁庭或管理部门目前并无任何针对出租人或其任何资产或收入的、可能对出租人的业务、资产或财务状况有严重和实质性不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序正在发生或悬而未决，或据出租人的高级职员所知，亦无针对出租人或其任何资产或收入威胁进行的任何重大诉讼、仲裁或程序；

（g）由出租人或代表出租人就本协议提供给承租人的一切财务及其它资料，在一切方面均为真实和准确；

（h）出租人或其任何财产或资产均无权基于国家主权或其它理由享有任何法律诉讼或程序（包括但不限于诉讼、判决前扣押、执行令状或其它强制执行）的豁免。

6.4、出租人进一步向承租人声明、保证和承诺，就当时存在的事实和情况而言，上述声明和保证将是真实和准确的，犹如于交付日和每个租金付款日做出的一样。

7、一般承诺

7.1、承租人向出租人承诺，自本协议生效之日起至其在本协议项下的一切责任已经被解除为止：

（a）承租人未经出租人事先书面同意，除了核准留置权外，不得对有关船舶或其任何部分设定或允许存在任何担保权益，但依有关协议设定的抵押权益除外；

（b）承租人应按季度向出租人提供关于承租人一般向其债权人提供的已公开披露的财务状况、业务和经营的财务报表、财务报告和其它资料；

（c）承租人将保持一切有关授权（政府的和其它的授权）充分有效，并将迅速获得其为了能够履行本协议及其他有关协议规定的任何交易而可能需要的任何其它授权；

（d）承租人将继续经营航运公司的业务；

及

（e）如果承租人知悉发生终止事件或可能发生的终止事件，承租人将立即通知出租人，并向出租人提供关于承租人为补救或减轻上述事件的影响及保护出租人在本协议及其他有关协议项下的利益现正采取或建议采取的任何步骤的详情。

7.2、出租人和承租人根据法律和法规承担各自的税费。

承租人在本协议项下的一切付款应全数付给出租人，不得因税款或其它理由做出任何扣减或预扣。

如果根据任何适用法律或法规需要从任何上述款项中做出任何上述扣减或预扣，承租人应连同上述款项向出租人支付就此补偿出租人所需的款额，使出租人实际收到的款额相等于本协议项下明示规定应付的全部款项。

承租人还须向出租人提交有关税务或其它部门发出的任何上述扣减或预扣款项收据的副本。

8、操作承诺

8.1、承租人向出租人承诺，自交付日期起至其在本协议及其他有关协议项下的一切责任已经被解除为止：

（a）承租人将不会促使或允许有关船舶以任何违反当时对有关船舶适用的任何法律、法规或者制造商或卖方的任何建议或保险条款的方式操作，并且不会做出或允许他人做出任何可能致使有关船舶的任何部分遭受罚款、被没收、扣押、扣留或毁坏的事情；

（b）承租人将于到期应付时支付和清偿或者促使他人支付或清偿对或就有关船舶或其任何部分已经引起或可能引起任何担保权益的一切债务、损害赔偿和任何负债；

（c）承租人将迅速地支付或促使他人支付在租赁期间的任何时候或在将有关船舶归还给出租人之时引起的一切费用，税款及其任何罚金、罚款或利息；

（d）承租人将迅速地支付或促使他人支付与放置有关船舶或其任何部分的任何场所有关的一切租金、差饷、费用、执照税、登记费、税款和其它开销，或者确保有关船舶不会因租金、差饷和其它税款而被扣押或以任何方式被查封；

（e）在征得出租人书面同意的情况下，承租人可以将有关船舶湿租予任何人。

尽管出租人和贷款人国家开发银行股份有限公司赞成或同意任何上述转租或湿租，承租人应于一切时候有责任遵守和履行和负责确保遵守和履行本协议的所有义务；

（f）承租人不得于任何时候表示或主张出租人在任何方面与由承租人或经核准的任何转租人进行的有关船舶的任何操作有关或相关联；

（g）承租人将迅速地向出租人提供出租人可能不时要求的关于有关船舶、其用途、地点和状况以及与有关船舶或其任何部分有关的一切协议的所有资料；

（h）承租人应就有关船舶进行的一切操作做出或确保做出准确、完整和及时的记录；

（i）如出租人要求，承租人将在有关船舶或其任何部分之合理显著位置贴上出租人要求的关于有关船舶的所有权的一份或多份公告，并且不会将该公告移走或遮盖，而这样做的任何开支应由承租人负担；

（j）经发出通知后，出租人有权在任何时候检查或检验或指示一名经正式授权的检验员代表其检验有关船舶，以确定有关船舶的状况和使其自己确信有关船舶按本协议条款得到适当的修理和维护。

任何合理的上述检查或检验费用应由出租人负担。

进行检查、检验或修理所需的一切合理时间