企业上市财务审核全程指引下篇会计实务经验之谈Word下载.docx
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第四，员工社保的足额计提问题不容忽视。
在医院上市的过程中，为满足合规性需要，医院需要考虑补提和补交相应的五险一金。
最后，吴峻还提醒，医院上市过程中需要关注税项的处理。
民营医院历史年度可能并未及时足额缴纳相应的所得税及其他各项税费，在上市前应及时处理补税的问题。
四、企业上市挂牌前遇到的财务问题
企业上市是企业把自己的股份证券化，获得流动性的过程。
券商、会计师、律师等中介机构在一起，根据监管部门的要求将企业进行改造和整理，对企业和中介机构来说也是成功率更高的做法，所以上市的过程又是一个不断解决问题的过程。
前言
管理要求越复杂的公司，往往财务和人员管理也越规范，反之亦然。
因为如果管理要求复杂的公司如果财务管理出现漏洞，那么难以获得长期良好的发展。
例如电梯制造企业，涉及了原料采购、设备制造和组装、检验和测试、运输、现场安装、持续维修服务等多个环节，如果没有一套良好的内部流程和财务控制制度，那么企业将在内部损耗和质量问题中被淘汰。
相反地，服装行业的管理难度是较低的，财务水平通常也较为薄弱，存在着非常多的问题，因为服装企业在规模较小、复杂程度较低的阶段管理难度较低，不需要很先进的管理制度也能挣到钱。
但是随着企业规模的扩大，任何行业的企业管理难度都会成级数而不是线性的增加，如果没有一套规范的内部运作体系恐怕难以为继。
管理和财务的关系是什么？
财务制度就是企业的神经系统，能够将各个环节的运作情况以较为直观和客观的方式、以金额数字的形式反映出来，因此财务制度则是企业管理体系的核心支柱。
常见的典型问题有：
一、存货核算
对于工业和农业企业来说，存货是重点关注的科目，存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性，另一方面核查的难度也较高，造假比较容易。
例如最近很热门的蓝田股份续集——獐子岛事件，是一种相对典型的存货造假手法。
存货主要是海鲜，会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法，全靠抽样和估计。
这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时，通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意。
因此券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点，帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度，让存货核算变得更为可靠。
在这个过程中难免发现一些藏住的利润和掩盖的亏空什么的，一般都会要求企业进行整改，并对报表进行调整。
这项工作对于例如前面提到服装企业来说其实很重要。
例如未上市服装企业，通常来说在证券从业资格审计以前大部分企业从不计提减值准备，尽管对于报税业务来说没有任何区别（税务局不认存货减值），但对于企业的经营决策非常重要，服装是一种贬值很快的存货，如果不进行正确的减值计提，将难以看出自身经营情况的好坏。
会出现一旦服装存货出现滞销无法变现，虽然账上看着企业的账面资产仍然等于负债+权益，然而实际的价值却已经导致资不抵债了。
二、股东占用企业资金
这也是一种非常常见的国情，企业的股东往往也是经营者，抱着个体户时的观念，认为企业和自身财产没有什么区别，想用钱时即向企业借，将企业变为自身消费的提款机。
中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理，将股东和法人较为完整地隔离开来，甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息。
因为股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至会导致卷钱跑路。
所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的，一方面是直接关系到是否符合法定发行条件，另一方面，如果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。
这里不便展开太深，但是这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。
三、成本核算
虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”，即便大家最关心的净利润数字是正确的，这张财务报表也不见得是正确的。
因为企业往往不止一种产品，各个产品的毛利率也不同。
而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具，往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位，如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者，尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。
而毛利率取决于收入和成本，收入通常是可以较为容易衡量的金融资产，而成本则涉及了材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等等，而如果多种产品共用相同的生产设备或者人员，则容易产生成本分摊的问题，尽管总的毛利正确，但是分到各产品可能不准确。
一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业，从单一的煤焦油中提取多种组分，各个组分的产量是相对固定的，但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动，如果仅仅按照重量来分，那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售，而单价较高的产品的毛利率将会较为畸形，高达90%以上也不奇怪。
对于投资者直观感受来说，沥青卖的越多越亏。
而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自由选择，如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金，那么企业经营将很快面临困境。
因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题，那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢？
有人提出一种按照全部组分的销售总收入分摊成本的方法看似还不错，但是在实践当中，一批组分的产物往往会以不同类别集中存储，在连续生产中很难分清以不同采购价购入的原材料所分离出来的组分混合之后的成本应当如何归集，因而可操作性相对较差。
到底应该如何选择较好的计量方式，好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法。
所以，选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性，这也是我们券商和会计师所致力工作的内容之一。
四、现金结算
实际上，所谓的“现金结算”指的是使用现钞收付，尤其在三线以下城市和农村，大部分居民的日常消费是无法通过POS机而是以现钞结算的。
因此这类问题也会构成一些消费、服务类企业的根本性上市障碍。
因为这两大类行业往往位于增值税链条的两端或者根本没有增值税，那么相关收入的核查将会存在较大的困难。
不幸的是，在目前中国大陆的诚信制度和法律环境下，一个害群之马带来的是全行业的A股IPO之路封堵。
一个典型例子是餐饮行业，它的特殊之处是上下游都可能是现金收付，实际上在现实当中餐饮小店也是很难管的，采购和财务老板一般都会任命自己的亲信甚至老婆去干这些岗位。
道理很简单，因为信息不对称的太厉害。
首先是采购菜品原料的价格、品种、新鲜程度不同，价格差别很大。
但是反映到财务信息上这些都无法体现而只有金额和数量；
其二，菜肴，尤其是传统中餐制造过程中的用料浮动空间很大，设想如果有个一天用10斤油的餐馆，厨师偷走3斤恐怕都对口味没有太大的影响，更多的门道各位还可以充分发挥想象力；
其三，各位吃完到前台结算付款时，是不是遇到过如选择现钞付账或者不开发票就可以抹个零头打个折什么的？
付了现钞的话，这笔款恐怕就离开了餐馆的财务体系。
所以综上所述，餐馆的进货、制造、销售都不准而且很难查，连税务局对他们都很头疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己挣了到底有多少钱，所以更不要说IPO了。
如果上市，要操纵个业绩确实是很简单的事情，所以餐饮企业上了几家以后就再也没看见新的了，要么卖给消费类基金，要么往国外市场走了。
这是一个非常典型的很赚钱但是上不了市的行业。
所以奉劝个人投资者不要轻易参与餐饮行业的合伙经营。
五、体外循环
体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的，但是在一些制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况，我们有时将这种现象叫做体外循环。
对增值税应税企业，包括绝大部分制造业和工业企业来说，如果在报表内藏匿利润，那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚，根本不需要去到现场。
但是体外循环就相对比较难了，因为根本没有进入公司对外报送的财务系统，相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。
之所以用几乎，是因为仍会存在破绽。
通常会有以下异常之处：
a.费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等。
最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低，实际上就相当于是偷走了公司的代加工费；
b.辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等。
出现这类问题时，往往从管理层的老婆儿子小三七大姑八大姨同学发小身上去找线索；
c.销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等；
d.以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。
不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大，上述的反常之处产生的偏差比较大。
此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中，证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外的。
如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款，那么流水肯定会非常频繁且金额较大，很容易鉴别出来。
然而，对于新三板级的中小企业来说，如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱，那还真的很难查。
在实践中，也会有企业因为个人账户使用方便（对公账户节假日和晚上不能使用）设立了个人名义开设的结算账户。
遇到这种情况，如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算，并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话，只需要将个人账户关停即可，不算很致命的障碍。
六、生物资产
农业企业是上市公司造假的高发区，其中一个很重要的原因就是这个生物资产。
生物资产主要是农产品养殖、种植产业使用的会计方法，养殖看起来可能稀松平常，但是达到上市公司规模时，要弄明白一家养殖企业里有多少动植物资源以及这些资源的价值是一件很复杂，甚至是不可能的事情。
比较容易做的是大型牲畜养殖业，例如猪牛羊等，因为单只的价格相对较高也容易数清，还可以打耳标精确记录年龄。
同时因为大型牲畜的上述特点，饲料和水的耗用量应当也可以较为准确的判断出来，最后大型牲畜都是需要在政府定点屠宰场屠宰、检验检疫、缴纳税费的，所以这个环节的数量也可以有效控制。
综上，大型牲畜养殖业的收发存环节都相对可控，IPO难度相对其他农业养殖企业要低很多，但仍然存在一些诸如“借用”周边农民大型牲畜以弄虚作假的案例。
此外，由于动植物还会繁殖甚至迁徙、洄游等等，对于一些难以计数的生物资产例如水产（你们知道我在说谁）、昆虫和甲壳动物、真菌、地下作物等等，如果内行想玩弄外行简直可以说是随心所欲。
同时农业企业位于增值税链条的最上游，很多农民生产的物资和生物资产都是没有发票的，财务造假中增值税这一大块成本大大减少，也不需要有大量现金构造存货，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介机构拉下水、甚至中介机构把企业拉下水一起干了。
因此对IPO财务核查来说是非常麻烦的事情，所以我们也对农业企业通常敬而远之。
事实证明，农业企业也是IPO造假的重灾区。
前年定谳的万福生科、前几年的胜景山河、新大地其实都算是和生物资产、现金结算、体外循环这三者中至少两者搭上边。
五、新三板上市需关注的财务问题
中小企业在新三板上市后，可以在规范治理、价值发现、直接融资、股权激励、并购重组、股份流动、信用增进和提升形象等方便得到提升。
所以不难发现，在新三板上市对于中小企业的发展有着积极的推动作用。
在新三板上市准备的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。
根据新三板上市的要求，参照拟在新三板上市企业IPO被否的原因分析，结合拟挂牌企业的普遍性特点，主要有以下八个财务问题需要企业提前关注并解决。
一、会计政策适用问题
拟上市企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：
一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊;
资产减值准备计提不合规;
长短期投资收益确认方法不合规;
在建工程结转固定资产时点滞后;
借款费用资本化;
无形资产长期待摊费用年限;
合并会计报表中特殊事项处理不当等。
另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计;
随意变更固定资产折旧年限;
随意变更坏账准备计提比例;
随意变更收入确认方法;
随意变更存货成本结转方法等等。
对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。
二、会计基础重视问题
运行规范，是企业新三板上市的一项基本要求，当然也包括财务规范。
拟上市企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面;
另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。
这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。
建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。
小编寄语：
不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。
考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。
千万不要再考试通过之后，放松学习。
财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。
要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。
有证书知识比别人多了一个选择。
会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。
学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。
三、内部控制提升问题
企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。
从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;
从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。
一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。
通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。
另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。
四、企业盈利规划问题
虽然新三板上市条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。
因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。
盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。
从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。
五、资本负债结构问题
资本负债的结构主要涉及的问题有：
权益资本与债务资本构成;
股权结构的集中与分散;
负债比例控制与期限的选择;
负债风险与负债收益的控制等。
以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过上市审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，上市的必要性不足。
因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。
因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。
六、税收方案筹划问题
税收问题是困扰拟上市企业的一个大问题。
对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。
主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。
如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。
因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。
另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。
七、关联交易处理问题
关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。
因此，无论是IPO还是新三板上市，对于关联交易的审查都非常严格。
从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。
因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围;
二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易;
三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。
八、员工激励衔接问题
员工激励，既是一个人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问题，更是一个财务问题，主要体现在：
股从哪里来?
股价如何定?
钱从哪里来?
股往何处去?
业绩如何考评?
行权价可否调整?
会计如何入账?
税收怎么征收?
这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视，或者无暇被顾及，但到了上市需要改制时，就自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。
我们主张，企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。
另外，还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。
在新三板上市前期过程中，企业和主办券商如果可以从如上8个方面入手准备，相信企业新三板上市的路不会很遥远漫长。
六、企业上市需要重点关注的5大财务问题
关注点一：
持续盈利能力（企业盈利能力是否具有可持续性）
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求。
据了解，2011年共有18家创业板首发企业因存在经营模式或经营环境发生重大变化、营收对外存在重大依赖等严重影响持续盈利能力的事项未获通过。
如何认识企业持续盈利能力？
1.从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
2.从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
欣泰电气首次申报创业板的时候就由于盈利能力差被否决。
根据当时发审委的审核意见，欣泰电气2010年4月收购了控股股东辽宁欣泰66KV及以上油浸式变压器业务相关资产，但收购后该项业务收入却大幅下降，同期辽宁欣泰也出现了经营亏损，进而对欣泰电气持续盈利能力构成重大不利影响。
3.公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
比如有些特殊的商业模式就比较难以通过发行审核。
如连锁餐饮行业、商超连锁、药店连锁、服装连锁等。
以餐饮连锁业为例，现在餐饮连锁行业仅有8家上市公司（百花村、西安饮食、福记食品服务、全聚德、小肥羊、湘鄂情，乡村基和唐宫中国）。
大批企业被迫推迟或者放弃了IPO,如小南国、金汉斯、俏江南等企业被迫推迟或放弃了IPO申请。
4.公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
当有些公司存在严重依赖税收或者政府补贴时，在申报上市时，很容易被否决。
宁波乐歌视讯的首发申请被否决就是由于其过度依赖出口退税。
根据这家公司的招股说明书（申报稿）披露，报告期内各年度应收出口退税金额占利润总额的比重均较大，其中，2010年应收退税金额为3013.12万元，占同期实现利润总额3886.06万元的77.54%；
2011年上半年应收退税金额为1664.73万元，占同期实现利润总额2302.05万元的72.32%，最终该公司被否决上市。
企业上市公众号TL189********
浙江迪贝电气股份有限公司于2014年9月10日IPO上会，遭证监会否决。
其中被否决的一个原因就是存在大客户依赖嫌疑。
公司在2013、2012、2011年向前5大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为97.71%、94.19%、96.60%。
关注点二：
收入
营业收入反映了公司创造利润和现金流量的能力。
不管是在主板、创业板等的发行条件中，均对营业收入有一定的指标要求。
例如，胜景山河（主要从事黄酒的研发、生产与销售）在2010年已经通过审核，但是在上市前由于被媒体披露涉嫌虚增产能、虚增收入和利润而暂缓上市。
在实务操作中，我们可以关注：
1.公司的销售模式、渠道和收款方式。
按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
2.销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。
这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
3.收入的完整性，即所有收入是否均为开票入账，对存在大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。
对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
雏鹰农牧由于其业务的特殊性，采用了大量的现金收款。
公司在决定上市后，在保荐机构的帮助下，对销售结算的政策进行了调整，使得现金结算的比例大幅下降（采取的对策有要求法人客户将全部的销售款项以汇票或银行转账形式结算，对于自然人客户，也要求其通过银行转账的形式进行结算）
关注点三:
税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。
首先，需要查看企业执行的税种、税率应合法合规。
其次，看企业享受的税收优惠的合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。
例如，海普瑞在申报上市过程中，发审会就对其享受的税收优惠表示关注，保荐机构也对其享受到的深圳特区的“两免三减半（从公司获利年开始，第一年和第二年免
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